OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

欧普照明股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议独立董事意见

欧普照明股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事 项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《欧普照明股份有 限公司章程》、《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》及《欧普照明股份有 限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为欧普照明股份有限公司(以下 简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，现就第二届董事会第二十二次 会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司《 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见

我们对《公司2017年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为： 公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经 营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。公司《2017年度内部控制评价报告》 真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。

二、关于公司《 2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》的独立

意见

经过核查之后，我们认为《欧普照明股份有限公司2017年度募集资金存放和 实际使用情况专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，真实、客观地反映了2017年度公司募集资金存放与实际使用情况； 公司2017年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集 资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

我们对公司《2017年度利润分配的预案》进行了审阅，并就有关情况向公司 相关人员进行了询问，结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我

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欧普照明股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议独立董事意见

们认为公司2017年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需 要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远 利益。同意公司2017年度利润分配预案。

四、《关于2018年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立 意见

我们审核后认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，已履行必要的 审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次使用部分闲置自有资金进行现 金管理有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影 响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，同意 公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，现金管理金额不超过55亿元人民币， 在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2017年年度股东大会决议 通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

五、关于 2018 年度授权对外担保额度的独立意见

（一）公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法 规的规定，控制和降低对外担保风险，保证公司资产的安全。

（二）此次关于2018年度总担保额度的授权，系为提高公司决策效率及满足 公司子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项 的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于 2018年度授权对外担保额度的议案》。

六、关于预计 2018 年度日常关联交易的独立意见

独立董事对本次审议的《关于预计2018年度日常关联交易的议案》进行了认 真审核，并予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议。

公司及公司控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为 公司正常的经营性资金往来，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存 在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一 致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。关联董事均依法回避了表决，

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审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本 次董事会审议的关联交易事项。

七、关于聘请 2018 年度审计机构和内控审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计 从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务 审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略 及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地 反映了公司的经营成果。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2018年度审计的具 体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。

八、关于变更会计政策的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部的规定进行相应变更，符合财政部、中 国证监会和上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

欧普照明股份有限公司 独立董事：邓小洋、林良琦、黄钰昌、刘家雍 二〇一八年四月十六日

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