OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Feb 8, 2018

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2018-003

欧普照明股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通 知于 2018 年 2 月 3 日以电子邮件方式送达全体董事，于 2018 年 2 月 8 日在公司 办公楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司高级管 理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事 会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事齐晓明、丁龙 回避表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使 各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核 委员会根据相关法律法规，拟定了《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“股权激励计划”）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露 的《独立董事关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上（含）同意。

《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘 要公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒 体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（二）审议通过《关于<欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事齐晓明、丁龙 回避表决。

为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司 2018 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，特制定公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露 的《独立董事关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上（含）同意。

《欧普照明股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披 露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事齐晓明、丁龙 回避表决。

为保证公司 2018 年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的以下事宜:

• 1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或

• 缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权及限制性 股票的数量和价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股 票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资 格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行 使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解锁的限制性股票的锁 定事宜；

8、授权董事会决定以下事项，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取 消激励对象的解锁资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未解 锁的限制性股票回购注销、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权或尚未解锁 的限制性股票的补偿和继承事宜；

9、 授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和 其他相关协议；

11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律 师事务所等中介机构；

12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完 成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的 必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外；

14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。 本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上（含）同意。

（四）审议通过《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

同意公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议相关事项，会议具体召开时

间、地点等另行通知。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年二月九日