OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 17, 2017

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-006

欧普照明股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通 知于2017 年3 月21 日以电子邮件方式送达全体董事，于2017 年4 月14 日在公 司办公楼一楼会议室召开。本次董事会会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有 关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2016 年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（二）审议通过《2016 年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本报告需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《2016 年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告需提交公司股东大会听取，报告具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《董事会审计委员会2016 年度履职情况报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《2016 年度财务决算报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本报告需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《公司2016 年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本报告需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《2016 年内部控制评价报告》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

（八）审议通过《2016 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披

露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

（九）审议通过《公司2017 年第一季度报告》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《关于2016 年度利润分配的预案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度合并的归属母 公司的净利润为506,456,840.05 元，其中母公司当期实现净利润 434,965,785.16 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2016 年度母公 司实现净利润的10%提取法定盈余公积金43,496,578.52 元，加上年初未分配利 润，截至2016 年12 月31 日，母公司可供分配利润为1,156,815,652.80 元。

本公司2016 年利润分配政策拟按照每10 股派现金3 元（含税）进行，合计 分配现金股利173,843,731.20 元（含税），不进行资本公积转增股本，剩余未分 配利润结转至下年度。

公司独立董事对公司2016 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体 内容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的 独立意见》。本预案需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于2017 年度申请银行授信额度的议案》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币20 亿元，授权 公司管理层及其授权的人士办理向银行申请授信事宜，并签署有关法律文件。

本预案需提交公司股东大会审议批准。有效期自2016 年年度股东大会召开 之日起至公司2017 年年度股东大会召开之日止。

（十二）审议通过《关于2017 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的 议案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见公司公告2017-009《关于2017 年度使用部分闲置自有资金进行现金管 理的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交公司股东大会审议批准。

• （十三）审议通过《关于2017 年度开展外汇交易业务的议案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 详见公司公告2017-010《关于2017 年度开展外汇交易业务的公告》。

（十四）审议通过《关于2017 年度授权对外担保额度的议案》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见公司公告2017-011《关于2017 年度授权对外担保额度的公告》。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十五）审议通过《关于预计公司2017 年度日常关联交易的议案》。 表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

详见公司公告2017-012《关于预计公司2017 年度日常关联交易的公告》。 公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内 容详见公司同日披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独 立意见》。

• （十六）审议通过《关于聘请2017 年度审计机构和内控审计机构的议案》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”） 在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司 外部审计工作的连续性和稳定性，同意聘请立信会计师事务所为公司2017 年度 审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2017 年度审计的具体工作量及市 场水平，确定其年度审计费用。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

根据财政部2016年12月3日发布的《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通 知》（财会〔2016〕22号）规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附 加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费 税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、 印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加” 项目。

公司的科目设置及会计政策按此通知执行，本次会计政策变更是根据国家政 策调整而变更，不涉及追溯调整事宜。

董事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调 整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东 利益的情形。

（十八）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见公司公告2017-013《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公 告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事会同意修订《关联交易管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（二十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事会同意修订《募集资金管理办法》，本制度具体内容详见上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（二十一）审议通过《关于制定<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

董事会同意制订《信息披露暂缓及豁免管理制度》，本制度具体内容详见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二十二）审议通过《关于拟出让上海尚隆照明有限公司100%股权的议案》。 表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

为进一步梳理和整合公司核心业务，实现公司长期稳定发展，董事会同意出 让全资子公司上海尚隆照明有限公司100%股权。具体股权转让价款以具有证券、 期货等从业资格的评估机构的评估结果为基础，并由交易双方进一步协商确定。 本次股权转让在公司董事会审批权限范围内，授权公司管理层办理具体事宜。公 司将及时在上海证券交易所指定网站及指定媒体披露交易进展。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

（二十三）审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于姜省路先生申请辞去公司第二届董事会独立董事以及董事会专门委员 会相关职务，详见公司于2017 年4 月13 日披露的公告2017-005《关于独立董 事辞职的公告》。公司董事会现提名黄钰昌先生为公司第二届董事会独立董事候 选人，任期与第二届董事会任期一致。

黄钰昌先生，1955 年 1 月生，美国国籍。黄钰昌先生 1979 年毕业于台湾政 治大学，获得硕士学位；1987 年毕业于美国加利福利亚大学伯克利分校( UC Berkeley)，获得博士学位。曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹 商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终 身职)，现任中欧国际工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、宝山 钢铁股份有限公司独立董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事、上海家化联 合股份有限公司独立董事。黄钰昌先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人 不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的

处罚和上海证券交易所的惩戒。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披 露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

选举黄钰昌先生为公司独立董事的事项将作为议案提交公司股东大会审议

批准。独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交。

（二十四）审议通过《关于提请召开2016 年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

会议召开具体事宜详见公司公告2017-015《关于召开2016 年年度股东大会 的通知》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年四月十八日