OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Nov 24, 2016

中信证券股份有限公司

关于欧普照明股份有限公司以募集资金置换前期 已投入自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为欧普照明股份有限公 司（以下简称“欧普照明”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就欧普照明第二届董事会第 十四次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 所涉及的事项，发表如下保荐意见：

一、本次首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1658 号文核准，首次向社会公开 发行人民币普通股（A 股）5,800 万股，每股发行价格 14.94 元，新股发行募集 资金总额 86,652.00 万元，扣除发行费用 5,584.41 万元，募集资金净额 81,067.59 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 310714 号《验资报告》。

根据《欧普照明股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司项目承 诺投资情况如下：

		项目 投资总额	拟投入 募集资 金金额
序号	项目名称			备案文号
1	绿色照明生产项目 (备案名称：年产LED绿色照明产品 2,274.94万个及非LED绿色照明产品 460.81万个项目)	56,659.04	36,000.00	吴发改行备发[2012]912号
2	展示中心及营销网络建设项目 （备案名称：营销网络与销售管理信 息系统建设项目）	47,132.62	32,067.59	沪浦发改委[2012]133号
3	研发中心建设项目	20,194.64	13,000.00	吴发改行备发[2013]194号1；

1

		项目 投资总额	拟投入 募集资 金金额
序号	项目名称			备案文号
	（备案名称：照明技术研发中心项目）			吴发改行备发[2013]195号及 吴发改行备发[2014]526号2
	合 计	123,986.30	81,067.59

注：1、实施主体之一苏州欧普备案批号；2、实施主体之二欧普股份吴江分公司备案批 号，该项目于 2014 年 12 月变更实施地点

如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需 求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前， 公司可根据上述建设项目的实际进度 , 以银行贷款和自有资金先行投入。本次发 行募集资金到位后 , 募集资金可用于置换公司先行投入的资金。

二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股 东大会审议通过。基于业务发展的预期，公司以自筹资金提前进行募投项目的建 设。截至 2016 年 8 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 金额和拟置换金额如下：

		拟投入募集资金	自筹资金预先投入金	拟置换金额
序号	项目名称
		额（万元）	额（万元）	（万元）
1	绿色照明生产项目	36,000.00	19,196.16	19,196.16
2	展示中心及营销网络 建设项目	32,067.59	14,881.57	14,881.57
3	研发中心建设项目	13,000.00	12,751.12	12,751.12
	合计	81,067.59	46,828.85	46,828.85

注：展示中心及营销网络建设项目以自筹资金预先投入的金额 14,881.57 万元，其中品牌专 卖店改造及建设支出金额中有 10,123.30 万元是以抵减货款方式支付给经销商，未产生直接 的现金流出。具体实施方式包括两种：1）报销发票抵减货款，即经销商在按公司统一的装 修要求完成专卖店的装修后，提供装修费发票及其他要求的审核资料，公司相关部门审核通 过后，财务部门确认销售费用并减少应收账款，同时视同募集资金已使用。2）享受销售折 扣抵减货款，即经销商在按公司统一的装修要求完成专卖店的装修后，提供相应审核资料， 公司相关部门审核通过后，财务部门确认该经销商在未来提货时，可享受的销售折扣金额， 同时视同募集资金已使用。

三、审议程序以及专项意见

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公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,828.85万元置换预先 投入的自筹资金。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,828.85 万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事出具了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金46,828.85万元 置换预先投入的自筹资金。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为： 公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照《上市 公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交 易所募集资金管理规定》编制，所反映的以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况与实际情况相符。

四、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项 经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并且已由立信会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关规定。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法规的要求。

3、公司募投项目之一展示中心及营销网络建设项目其中品牌专卖店改造及 建设支出金额中有部分金额是以抵减货款方式支付给经销商，保荐机构检查了公 司的装修政策文件、经销商装修申请、公司内部审批文件、终端装修完工验收单、 验收照片和门店装修产生的相关发票凭证等，经核查，保荐机构认为，以抵减货 款方式支付给经销商，虽然未产生直接的现金流出，但也是属于公司经济利益流

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出，是公司对募投项目的投入，该等先行投入资金的置换符合《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关规定。

• 4、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项

• 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自

• 筹资金事宜无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欧普照明股份有限公司以募 集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

___ 李永柱 2016 年 11 月 24 日 ___ 刘东红 2016 年 11 月 24 日

中信证券股份有限公司

2016 年 11 月 24 日

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