OPPLE LIGHTING CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 31, 2016

中信证券股份有限公司关于

欧普照明股份有限公司使用部分闲置募集 资金进行现金管理的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为欧普照明股份有限 公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信 证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司拟使用部分 闲置募集资金进行现金管理的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1658 号”《关于核准欧普照明 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）股票 58,000,000 股，每股发行价格为 14.94 元，募集资金总额 86,652.00 万元，扣除发行费用 5,584.41 万元后，实际募集资金净额为人民币 81,067.59 万 元。

上述募集资金于 2016 年 8 月 15 日全部到位，已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第 310714 号《验资报告》。公司《首 次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集 资金使用计划如下：

单位：万元

		项目投资总额	拟投入募集资金金额
序号	项目名称
1	绿色照明生产项目	56,659.04	36,000.00
2	展示中心及营销网络建设项目	47,132.62	32,067.59
3	研发中心建设项目	20,194.64	13,000.00
	合 计	123,986.30	81,067.59

二、募集资金《监管协议》的签订情况

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为规范公司及子公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国 证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的 规定，公司和保荐机构中信证券分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、渣 打银行（中国）有限公司上海分行于2016 年8 月19 日签订了《募集资金专户存 储三方监管协议》；同日，公司及控股子公司苏州欧普照明有限公司与中信证券、 中国银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品的议案》为提高资金使用效率，在保证募投项目建设正常进行的前提 下，公司拟对部分闲置募集资金进行现金管理。具体如下：

1 、投资目的

在不影响公司日常经营，保证公司及苏州欧普募集资金投资项目建设和资金安全 性的前提下，进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，以更好实现公司资 金的保值增值。

2 、资金来源及额度

公司及苏州欧普拟使用最高额度不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的部分闲置 募集资金购买理财产品，自董事会审议通过之日起一年内该项资金额度可滚动使用。 3 、投资产品品种

公司及苏州欧普拟投资安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的理财产 品，包括结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品，且该等投资产品不得用于质 押。投资产品的相关主体不得与公司及苏州欧普存在关联关系，不得构成关联交易。

4 、投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。购买的投资产品期限不得超过一年，不得 影响募集资金投资计划的正常进行。

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5 、实施方式

授权公司及苏州欧普管理层在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关 合同文件，公司及苏州欧普财务负责人负责组织实施，财务部按照上述要求实施和办 理相关事宜。

四、对公司经营的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购 买理财产品进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进 一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

五、履行的程序

本事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议审 议通过，公司全部独立董事已发表了明确的同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品 的议案》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了 明确同意意见，履行了必要的法律程序；欧普照明拟使用部分闲置募集资金购买理 财产品进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的 情形和损害股东利益的情况。保荐机构对欧普照明本次拟使用部分闲置募集资金 购买理财产品进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欧普照明股份有限公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）

保荐代表人： 李永柱 刘东红

中信证券股份有限公司 年 月 日

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