OPPLE LIGHTING CO., LTD. — AGM Information 2025

May 21, 2025

欧普照明股份有限公司 2024 年年度股东大会 （材料汇编）

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2025 年 5 月

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2024 年年度股东大会会议材料

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目录

一、2024 年年度股东大会会议议程 ...............................................................................................3 二、2024 年年度股东大会会议须知 ...............................................................................................5 三、2024 年年度股东大会股东问题函 ...........................................................................................7 四、会议议案 （一）2024 年度董事会工作报告 ...................................................................................................8 （二）2024 年度监事会工作报告 .................................................................................................15 （三）关于董监事 2024 年度薪酬考核情况与 2025 年度薪酬计划的议案 ............................. 20 （四）2024 年度财务决算报告和 2025 年财务预算报告 ...........................................................21 （五）2024 年年度报告及年度报告摘要 .....................................................................................24 （六）关于 2024 年年度利润分配的预案 ....................................................................................25 （七）关于 2025 年度申请银行授信额度的议案 ........................................................................26 （八）关于 2025 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ....................................... 27 （九）关于 2025 年度授权对外担保额度的议案 ........................................................................28 （十）关于预计 2025 年度日常关联交易的议案 ........................................................................30 （十一）关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案 ..................................................32 （十二）关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..................................................34 （十三）关于 2025 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案 ....................................... 35 （十四）关于未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案 ..................................39 （十五）听取：欧普照明股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（卢生江） ............... 44 欧普照明股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陈威如） ............... 49 欧普照明股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（蒋炯文） ............... 54 欧普照明股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（苏锡嘉） ............... 59

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2024 年年度股东大会会议议程

会议召开时间： 2025 年 5 月 28 日下午 14:00。

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

召开地点： 上海市闵行区吴中路 1799 号万象城 V2 栋公司会议室。

主持人： 公司董事长王耀海先生

会议议程：

• 一、董事会秘书宣读 2024 年年度股东大会须知

• 二、董事长宣布到会情况并宣布 2024 年年度股东大会开始

三、审议会议议题

• 1、2024 年度董事会工作报告；

• 2、2024 年度监事会工作报告；

• 3、关于董监事 2024 年度薪酬考核情况与 2025 年度薪酬计划的议案；

• 4、2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告；

• 5、2024 年年度报告及年度报告摘要；

• 6、关于 2024 年年度利润分配的预案；

• 7、关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案；

• 8、关于 2025 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；

• 9、关于 2025 年度授权对外担保额度的议案；

• 10、关于预计 2025 年度日常关联交易的议案；

• 11、关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案；

• 12、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

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• 13、关于 2025 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案；

• 14、关于未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案；

• 15、听取：《欧普照明股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（卢生江）》； 《欧普照明股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陈威如）》； 《欧普照明股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（蒋炯文）》； 《欧普照明股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（苏锡嘉）》。

四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

• 五、主持人宣布对各项议案投票表决

• 六、见证律师宣布现场投票结果

• 七、主持人宣布现场会议结束

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2024 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2024 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》 《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议 须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会的规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的 各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事 宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的 有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:30 分。登记发言的人数原则上 以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多 的优先。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并 填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在 股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所 的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、 及时投票。公司拟使用上证信息提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智

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能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投 资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后， 可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤 直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平 台进行投票。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明 的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向 参加本次会议的股东发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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2024 年年度股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席欧普照明股份有限公司 2024 年年度股东大会，并热切盼望您能为 公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问 方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的 工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更 有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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议案 1：

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2024 年度董事会工作报告

各位股东：

2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事 规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使 职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会的职责。 具体工作报告如下：

一、 2024 年度总体经营工作

2024 年，公司实现营业收入 70.96 亿元，实现利润总额 10.30 亿元，实现归 属于上市公司股东的净利润 9.03 亿元。

二、股东大会召开情况

2024 年度，董事会共组织召集股东大会 3 次，具体如下：

202	4年度，董	事会共组织召集	股东大会3次，具体如下：
会议届次	召开日期	决议刊登的 披露日期	会议决议
2024 年第 一次临时 股东大会	2024年1 月22日	2024年1月 23日	议案1：关于修订《公司章程》及其附件的议案； 议案2：关于修订《独立董事工作制度》的议案； 议案3：关于修订《对外担保管理制度》的议案； 议案4：关于修订《对外投资管理制度》的议案； 议案5：关于修订《关联交易管理制度》的议案； 议案6：关于修订《募集资金管理办法》的议案。
2023 年年 度股东大 会	2024年6 月26日	2024年6月 27日	议案1：2023年度董事会工作报告； 议案2：2023年度监事会工作报告； 议案3：关于2023年度董监事薪酬与2024年度薪

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			酬计划的议案； 议案4：2023年度财务决算报告和2024年财务预 算报告； 议案5：2023年年度报告及摘要； 议案6：关于2023年年度利润分配的预案； 议案7：关于2024年度申请银行授信额度的议案； 议案8：关于2024年度使用自有资金进行现金管 理的议案； 议案9：关于2024年度授权对外担保额度的议案； 议案10：关于预计2024年度日常关联交易的议案； 议案11：关于与关联方开展保理融资业务暨关联 交易的议案； 议案12：关于修改《公司章程》并办理工商变更 登记的议案； 议案13：关于制订《会计师事务所选聘制度》的 议案； 议案14：关于2024年度续聘财务审计机构及内控 审计机构的议案。
2024 年第 二次临时 股东大会	2024年8 月9日	2024年8月 10日	议案1：关于《欧普照明股份有限公司2024年限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 议案2：关于《欧普照明股份有限公司2024年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案； 议案4：关于第五届董事会董事薪酬方案的议案； 议案5：关于第五届监事会监事薪酬方案的议案； 议案6：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会 非独立董事的议案； 议案7：关于董事会换届选举暨选举第五届董事会

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独立董事的议案； 议案 8：关于选举非职工代表监事的议案。

公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉 尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作。

三、董事会工作情况

（一）董事会运作情况

2024 年度，公司董事会共召开了 6 次会议，具体如下：

202	4年度，公司董事会	共召开了6次会议，具体如下：
会议届次	召开日期	会议决议
第四届董 事会第十 七次会议	2024年4月25日	议案1：2023年度总经理工作报告； 议案2：2023年度董事会工作报告； 议案3：2023年度独立董事述职报告； 议案4：关于独立董事独立性自查情况的专项报告； 议案5：董事会审计委员会2023年度履职情况报告； 议案6：董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况的报告； 议案7：关于会计师事务所2023年度履职情况的评估 报告； 议案8：关于董事及高级管理人员2023年度薪酬考核 情况与2024年度薪酬计划的议案； 议案9：2023年度财务决算报告和2024年度预算报告； 议案10：2023年年度报告及年度报告摘要； 议案11：2023年度内部控制评价报告； 议案12：2023年度环境、社会及管治报告； 议案13：2024年第一季度报告； 议案14：关于2023年年度利润分配的预案； 议案15：关于2024年度向银行申请综合授信额度的议 案； 议案16：关于2024年度使用部分闲置自有资金进行现

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		金管理的议案； 议案17：关于2024年度开展外汇交易业务的议案； 议案18：关于2024年度授权对外担保额度的议案； 议案19：关于预计2024年度日常关联交易的议案； 议案20：关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关 联交易的议案； 议案21：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记 的议案； 议案22：关于制订会计师事务所选聘制度的议案； 议案23：关于2024年度续聘财务审计机构及内控审计 机构的议案； 议案24：关于提请召开2023年年度股东大会的议案。
第四届董 事会第十 八次会议	2024年6月20日	议案1：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个限售期解锁条件成就的议案； 议案2：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案； 议案3：关于回购注销2018年股权激励计划部分限制 性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的 议案。
第四届董 事会第十 九次会议	2024年7月11日	议案1：关于《欧普照明股份有限公司2024年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 议案2：关于《欧普照明股份有限公司2024年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案； 议案4：关于提请召开2024年第二次临时股东大会的 议案。
第四届董 事会第二	2024年7月23日	议案1：关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独 立董事候选人的议案；

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十次会议		议案2：关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立 董事候选人的议案； 议案3：关于第五届董事会董事及高级管理人员薪酬方 案的议案。
第五届董 事会第一 次会议	2024年8月26日	议案1：关于选举第五届董事会董事长的议案； 议案2：关于选举董事会专门委员会成员的议案； 议案3：关于聘任公司总经理的议案； 议案4：关于聘任公司财务总监的议案； 议案5：关于聘任董事会秘书的议案； 议案6：关于聘任证券事务代表的议案； 议案7：关于调整2024年限制性股票激励计划激励对 象名单、授予数量及授予价格的议案； 议案8：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案； 议案9：2024年半年度报告及半年度报告摘要。
第五届董 事会第二 次会议	2024 年10 月28 日	议案：2024年第三季度报告。

（二）董事会专门委员会工作情况

董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会 审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业意见，供董事会决策参考，提高董 事会运作效率。

（三）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作 制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司经营状 况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发

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生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监 督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2024 年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告 4 次、临时公告 62 份。

公司严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，及时履行内幕信息 及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情 人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公 司股票等情况。

报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待投资者访谈调研、接听投资 者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互 动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。

四、 2025 年度工作计划

董事会 2025 年度重点工作具体如下：

1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相 关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进 行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。

2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规 做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。

3、在 2025 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目 标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上， 着力促进企业实现战略发展目标。

4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训，进一 步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。

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2025 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提 升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营 管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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议案 2：

欧普照明股份有限公司 2024 年度监事会工作报告

各位股东：

2024 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共 召开六次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、 投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报 告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促 进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会工作召开情况

（一）监事会基本情况

监事会成员 3 名，分别为： 监事会主席：胡会芳； 监事：黄钰昌、马炉光。

其中，胡会芳、黄钰昌为股东代表监事，马炉光为职工代表监事。 （二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，所有会议召开都能按照程序及规 定进行，所有会议的决议均合法有效。具体会议情况如下：

序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	第四届监 事会第十 三次会议	2024年4月 25日	议案1：2023年度监事会工作报告； 议案2：关于2023年度监事薪酬的议案； 议案3：2023年度财务决算报告和2024年度预算报告； 议案4：2023年年度报告及年度报告摘要； 议案5：2023年度内部控制评价报告；

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			议案6：2024年第一季度报告； 议案7：关于2023年年度利润分配的预案。
2	第四届监 事会第十 四次会议	2024年6月 20日	议案1：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个限售期解锁条件成就的议案； 议案2：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案； 议案3：关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性 股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议 案。
3	第四届监 事会第十 五次会议	2024年7月 11日	议案1：关于《欧普照明股份有限公司2024年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 议案2：关于《欧普照明股份有限公司2024年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案3：关于核查公司《2024年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单》的议案。
4	第四届监 事会第十 六次会议	2024年7月 23日	议案1：关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职 工代表监事候选人的议案； 议案2：关于第五届监事会监事薪酬方案的议案。
5	第五届监 事会第一 次会议	2024年8月 26日	议案1：关于选举监事会主席的议案； 议案2：关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象 名单、授予数量及授予价格的议案； 议案3：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案； 议案4：2024年半年度报告及半年度报告摘要。
6	第五届监 事会第二 次会议	2024年10 月28日	议案：2024年第三季度报告

二、监事会召集股东大会的情况

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2024 年度，监事会未召集股东大会。

三、监事会对 2024 年度有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员对公司经营运作情况进行了监督。

监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律、法规依法 运作，董事会决策合理、程序合法；公司正在持续不断健全和完善内部控制制度； 本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法规和 公司章程的行为。

2、监事会对公司财务情况的意见

监事会对 2024 年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内 控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财 务报告真实、客观地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。

• 3、监事会对审计方面的意见

立信会计师事务所为本公司 2024 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告，监事会认为该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。

• 4、监事会对公司 2024 年年度利润分配方案的意见

公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》 的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和 健康发展。监事会同意董事会提出的利润分配方案。

• 5、监事会对《2024 年度内部控制评价报告》的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立 对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

• 6、监事会对公司 2024 年年度报告及摘要的意见

监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2024 年年度报告及摘要》的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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7、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对 2024 年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原 则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

8、监事会对续聘 2025 年度财务审计机构和内控审计机构的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，监事会 同意董事会提出的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年 度审计机构。

9、监事会对 2024 年度公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况的 意见

监事会成员列席了 2024 年度董事会会议，听取了董事会对重大问题的讨论 及决议，并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和董事 会的决议的情况进行了考察。通过监督、考察，监事会认为 2024 年公司董事会 按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定；公司董事及其他高级管理人员勤勉地履行了自己的职责， 认真组织实施了股东大会和董事会的决议。

四、监事会 2025 年工作计划

2025 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事 规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公 司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责

2025 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻 执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作 的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员 进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的

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规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董 事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更 好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险

（1）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

（2）进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状 况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止 和纠正。

（3）经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充 分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（4）重点关注公司重大事项，对公司重大投资、关联交易、股权激励等重 要事项进行监督检查。

3、加强监事会自身建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知 识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法 律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道 德建设，维护股东利益。

本议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司监事会 二〇二五年五月二十八日

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2024 年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

议案 3：

欧普照明股份有限公司

关于董监事 2024 年度薪酬考核情况与 2025 年度薪酬计划的议案

各位股东：

公司董事、监事 2024 年度薪酬考核情况与董事 2025 年度薪酬计划如下： 一、公司董事、监事 2024 年度薪酬考核情况

按照《公司法》《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、 公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况，公司 2024 年度现任 及离任的董事、监事薪酬合计 1,108.55 万元人民币（税前），具体金额详见公司 于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露的公司《2024 年年度报告》。

二、 2025 年度董事薪酬计划

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地 完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定 2025 年公司董 事的薪酬计划，主要内容如下：

1、关于独立董事津贴

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024 年度给予每位独立董事津贴人民币 21 万元（税前）。独立董事履行职务发生的 费用由公司实报实销。

2、关于非独立董事薪酬

公司非独立董事，结合管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗 位的薪酬水平，按照公司相关薪酬与绩效管理制度确定其薪酬，不领取董事津贴。

本议案已分别经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审 议通过，相关董事、监事已履行回避表决的义务，提请各位股东审议。

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2024 年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

议案 4：

欧普照明股份有限公司

2024 年度财务决算报告和 2025 年财务预算报告

各位股东：

现在，就《欧普照明股份有限公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务 预算报告》向各位报告如下，内容详见附件《欧普照明股份有限公司 2024 年度 财务决算报告和 2025 年度财务预算报告》。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

附件：《欧普照明股份有限公司 2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预 算报告》

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2024 年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

附件：

欧普照明股份有限公司

2024 年度财务决算报告和 2025 年度财务预算报告

一、 2024 年度财务决算报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审计， 认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公 司 2024 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2024 年度合并及母公司的经 营成果和现金流情况。公司 2024 年度主要财务指标如下：

（一）主要会计数据

单位：人民币元

			单位：人民币元
主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期增减 (%)
营业收入	7,096,343,305.89	7,794,988,062.81	-8.96
归属于上市公司股东的净利润	902,969,226.83	924,070,111.39	-2.28
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	746,427,771.61	847,912,642.27	-11.97
经营活动产生的现金流量净额	819,137,835.33	1,666,970,731.00	-50.86
	2024年末	2023年末	本期末比上年同期末 增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	6,724,041,618.42	6,648,896,823.59	1.13
总资产	9,677,159,855.32	9,877,441,744.50	-2.03

注：以上财务数据均为合并报表数据

（二）主要财务指标

单位：人民币元

			单位：人民币元
主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同期增减 (%)
基本每股收益（元／股）	1.23	1.25	-1.60
稀释每股收益（元／股）	1.23	1.25	-1.60
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	1.02	1.14	-10.53
加权平均净资产收益率（%）	13.51	14.56	降低1.05个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	11.17	13.36	降低2.19个百分点

注：以上财务数据均为合并报表数据

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2024 年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

二、 2025 年度财务预算报告

根据公司 2025 年经营计划，结合近年来的经营业绩及生产、销售状况，按 照企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对 2025 年主要财务指标进行了 预测，编制了 2025 年度财务预算报告。具体如下：

• （一）预算编制的基本假设

• 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化，所在行

• 业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀无重大改变。

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

• 5、公司的生产经营计划等能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存

• 在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

• 6、公司经营所需的原材料等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利

• 达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

• 7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。

• （二） 2025 年度财务预算主要指标

在满足上述预算编制原则的前提下，预计公司 2025 年营业收入、归属于母 公司所有者的净利润较上年均保持稳定。

（三）特别提示

本预算报告仅为公司 2025 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质性承诺，也不代表公司对 2025 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环 境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当 保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。

特此报告！

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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2024 年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

议案 5：

欧普照明股份有限公司

2024 年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

根据《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度 报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办 理》之《第六号定期报告》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《公 司 2024 年年度报告》《公司 2024 年年度报告摘要》。

公司 2024 年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第四次会议审议通过， 并于 2025 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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2024 年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

议案 6：

欧普照明股份有限公司

关于 2024 年年度利润分配的预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2024 年度合并的归属 母公司股东的净利润为 902,969,226.83 元。截至 2024 年 12 月 31 日，母公司可 供分配的利润为 4,307,735,024.65 元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》《公司章程》等相关规定，本公司拟以公司总股本扣减公司回购专用账 户股数为基数，每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。截至公司本次董事会召开 日，暂按公司总股本（745,148,915 股）扣减本次会议召开日回购专户股数 （4,664,214 股）进行预测算，现金分红的金额（含税）预计为 666,436,230.90 元，占 2024 年度实现归属于母公司股东净利润的 73.80%。最终实际分配总额以 实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分 配金额不变，相应调整分配总额。2024 年度公司拟不向股东送红股，也不实施 资本公积金转增股本。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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欧普照明股份有限公司

议案 7：

欧普照明股份有限公司 关于 2025 年度申请银行授信额度的议案

各位股东：

公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 45 亿元人民币的综合授信， 主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度 内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、 授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限以相关金融机构签订的协议 为准。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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欧普照明股份有限公司

议案 8：

欧普照明股份有限公司

关于 2025 年度使用部分闲置自有资金 进行现金管理的议案

各位股东：

现就公司及下属各子公司 2025 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的 投资策略向各位董事汇报如下：

为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全 资子公司”，以下统称“子公司”）将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、 信托、资产管理、私募基金公司等金融机构的风险可控的、不同货币计价的理财 产品及其他风险可控的净值型产品，每笔理财的投资期限不超过两年。现金管理 金额不超过 65 亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自 公司 2024 年年度股东大会决议通过之日起一年。同时，授权公司管理层及其授 权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策，并签署相关文件。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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欧普照明股份有限公司

议案 9：

欧普照明股份有限公司 关于 2025 年度授权对外担保额度的议案

各位股东：

公司为经营需要，2025 年度拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过 20.4 亿元人民币的担保，授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担 保协议等），授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限以相 关金融机构签订的协议为准。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策 程序。

具体担保额度明细如下：

单位：亿元人民币

担保人	被担保公司	与公司的关系	2025年额度
对资产负债率70%以下的全资孙/子公司、控股孙公司
欧普照明股份有 限公司	苏州欧普照明有限公司	系公司全资孙/子 公司	5.6
	欧普智慧照明科技有限公司		2.5
	欧普照明国际控股有限公司		6
	Opple Lighting (Thailand) Co.,Ltd
	欧普智光科技（昆明）有限公司	系公司控股孙公司	1
对资产负债率70%以上的全资孙/子公司、控股孙/子公司
欧普照明股份有 限公司	欧普（中山）智能科技有限公司	系公司全资孙/子 公司	0.8
	欧普照明电器（中山）有限公司
	欧普智城科技（深圳）有限公司		0.5
	Opple Lighting Vietnam Co.,Ltd		0.7
	Opple Lighting B.V.		1.2
	上海乾隆节能科技有限公司	系公司控股孙/子 公司	1.1
	欧普道路照明有限公司		1
合计	-	-	20.4

上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司、控股孙/子公司提供担保，在 2025 年度公司预计担保总额度内，资产负债率 70%以上的全资孙/子公司之间可

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欧普照明股份有限公司

以相互调剂担保额度，资产负债率 70%以下的控股孙/子公司之间可以相互调剂 额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股孙/子公司）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

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议案 10：

欧普照明股份有限公司

关于预计 2025 年度日常关联交易的议案

各位股东：

现就欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）及全资子 公司 2025 年度日常关联交易预计向各位报告如下：

币种：人民币单位：万元

序号	关联交易方	关联交易内容	定价依据	2025 年度预 计金额
1	浙江山蒲照明电器有限公司 及其子公司	采购荧光灯管及 LED光源	公允价 格，具体 根据双方 协商确定	500
2	浙江金陵光源电器有限公司	采购LED光源		1,500
3	苏州志普智能电机有限公司	购买商品		7,000
4	珠海西默电气股份有限公司	采购消防应急类照 明产品等		500
		销售照明配件		50
5	苏州欧普置业有限公司	销售产品		500
6	苏州诚模精密科技有限公司 及其子公司	采购模具及注塑件		11,000
		提供委托加工服务		800
		出租房屋（含水电）		3,500
7	上海惠达普照信息技术有限 公司	软件开发及运维		2,980
8	上海欧值投资有限公司	承租房屋		1,300
9	中山市欧普投资有限公司	承租房屋		1,300
合计				30,930

注：本次关联交易预计金额的计算期间为第五届董事会第四次会议决议作出之日起至 2025 年年度股东大会召开之日。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。 提请各位股东审议，关联股东回避表决。

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议案 11：

欧普照明股份有限公司

关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟开展保理融资业务暨关联交易，具体情况如下：

一、交易概述

为优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时为了支持以欧普照明为核心 企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈 的市场竞争力，公司及子公司拟与沣融融资租赁(上海)有限公司(以下简称“沣 融租赁”)及上海沣慧商业保理有限公司（以下简称“沣慧保理”）开展融资租 赁及保理业务，具体包括：

一 ( )应收账款保理业务

• 1、保理业务额度：8,000 万元，有效期内可循环使用；

• 2、保理额度有效期届满日：2026 年 6 月 30 日；

• 3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

• (二)应付账款保理融资业务

• 1、保理业务额度：18,000 万元，有效期内可循环使用；

• 2、保理额度有效期届满日：2026 年 6 月 30 日；

• 3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

(三)其他融资租赁业务

沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣 融租赁支付租金。

• 1、融资租赁额度：5,000 万元，有效期内可循环使用；

• 2、融资租赁额度有效期届满日：2026 年 6 月 30 日；

• 3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

沣融租赁及沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公

司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，沣融租赁及沣慧保理系公司

• 的关联方。本次交易构成关联交易。

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上述事项尚需提交股东大会审议，并拟提请股东大会授权公司董事长或其他 公司管理层成员签署上述融资租赁及保理相关法律文件。

二、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并 参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

三、本次关联交易的目的

公司开展融资租赁及保理业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资 成本，促进公司业务发展与经营顺利推进；有助于加速资金周转并提高资金使用 效率、降低管理成本、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事王耀海、马秀 慧回避表决。

提请各位股东审议并授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述融资 租赁及保理相关法律文件，关联股东回避表决。

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议案 12：

欧普照明股份有限公司

关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

鉴于公司已于 2024 年 8 月 16 日、2025 年 3 月 6 日回购注销公司股权激励 限制性股票 1,200,860 股、76,260 股，合计 1,277,120 股，前述回购注销已完成， 故公司章程所记载的注册资本由 746,426,035 元调整为 745,148,915 元，公司股份 总数由原 746,426,035 股，调整为 745,148,915 股。《公司章程》的相关条款修订 如下：

如下：
修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 74,642.6035万元。	第六条 公司注册资本为人民币 74,514.8915万元。
第十九条 公司股份总数为 746,426,035股, 均为普通股, 并以人民 币标明面值。	第十九条 公司股份总数为 745,148,915 股, 均为普通股, 并以人 民币标明面值。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负 责办理后续工商备案登记等相关事宜。

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议案 13：

欧普照明股份有限公司

关于 2025 年度续聘财务审计机构及 内控审计机构的议案

各位股东：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”） 在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司 外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘请立信会计师事务所为公司2025年度审计 机构和内控审计机构，并授权管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场水平， 确定其年度审计费用。

一、机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗 潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监 督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员 总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。 3、业务规模

立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元， 证券业务收入 15.05 亿元。2024 年度立信为 693 家上市公司提供年报审计服务， 审计收费 8.54 亿元，同行业上市公司审计客户 44 家。

4、投资者保护能力

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欧普照明股份有限公司

截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计 赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲 裁）人	被诉（被仲 裁）人	诉讼（仲裁） 事件	诉讼（仲裁）金额	诉讼（仲裁）结果
投资者	金亚科技、周 旭辉、立信	2014年报	尚余500万元	部分投资者以证券虚假陈述责任纠 纷为由对金亚科技、立信提起民事诉 讼。根据有权人民法院作出的生效判 决，金亚科技对投资者损失的12.29% 部分承担赔偿责任，立信所承担连带 责任。立信投保的职业保险足以覆盖 赔偿金额，目前生效判决均已履行。
投资者	保千里、东北 证券、银信评 估、立信等	2015年重组、 2015年报、 2016年报	1,096万元	部分投资者以保千里2015年年度报 告；2016年半年度报告、年度报告； 2017年半年度报告以及临时公告存 在证券虚假陈述为由对保千里、立 信、银信评估、东北证券提起民事诉 讼。立信未受到行政处罚，但有权人 民法院判令立信对保千里在2016年 12月30日至2017年12月29日期间 因虚假陈述行为对保千里所负债务 的15%部分承担补充赔偿责任。目前 胜诉投资者对立信申请执行，法院受 理后从事务所账户中扣划执行款项。 立信账户中资金足以支付投资者的 执行款项，并且立信购买了足额的会 计师事务所职业责任保险，足以有效 化解执业诉讼风险，确保生效法律文 书均能有效执行。

5、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43

次、自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目	姓名	注册会计师执 业时间	开始从事上市 公司审计时间	开始在本所 执业时间	开始为本公司 提供审计服务 时间
项目合伙人	宣宜辰	1995年	1999年	2012年	2024年
签字注册会计师	林彦成	2021年	2015年	2021年	2021年
质量控制复核人	程英	2011年	2008年	2014年	2024年

（1）项目合伙人从业经历：

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欧普照明股份有限公司

姓名：宣宜辰

姓名：宣宜辰
时间	上市公司名称	职务
2024年度	欧普照明股份有限公司	签字合伙人
2023年度	深圳市今天国际物流技术股份有限公司	签字合伙人

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：林彦成

姓名：林彦成
时间	上市公司名称	职务
2024年度	欧普照明股份有限公司	签字注册会计师
2023年度	欧普照明股份有限公司	签字注册会计师
2022年度	欧普照明股份有限公司	签字注册会计师
2021年度	欧普照明股份有限公司	签字注册会计师

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：程英

姓名：程英
时间	上市公司名称	职务
2024年度	欧普照明股份有限公司	质量控制复核人
2022年度	深圳英飞拓科技股份有限公司	签字注册会计师

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，且最 近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工 作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

	2025年	2024年	增减（%）
年报审计收费金额（万元）	110	110	-
内控审计收费金额（万元）	25	25	-

公司董事会提请股东大会授权管理层根据 2025 年度的审计工作量确定年报

审计及内控审计费用。

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欧普照明股份有限公司

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

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议案 14：

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关于未来三年（ 2025 年 -2027 年）股东 分红回报规划的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法 规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制定公司未来三年（2025年-2027 年）股东分红回报规划，详见附件。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二五年五月二十八日

附件：《欧普照明股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报 规划》

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附件：

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未来三年（ 2025 年 -2027 年）股东分红回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《欧普照明股份有限公 司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具 体内容如下：

一、本规划制定的主要考虑因素

公司制定本规划系基于公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境等重要因素， 充分考虑公司的经营情况、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划 等情况，对分红回报做出合理的规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回 报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

公司在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下 制定本规划。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的 资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

三、未来三年（ 2025 年 -2027 年）股东分红回报规划具体事项

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，

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应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配， 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司现金股利政策目标为固定股 利支付率。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红比例

在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应 不低于当期实现的归属母公司可供分配净利润的 40%。

（四）现金分红政策

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区 分下列情况，提出具体现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

（五）股票股利分配预案

若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

• 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

• 段落的无保留意见；

• 2、最近一个会计年度经营性现金流为负。

• （六）股利分配议案的审议程序

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公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议 通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（七）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。公司可以在年度中 期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制 定并由公司股东大会批准，或由公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定。

四、股东分红回报规划的决策机制

（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司 章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分 红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。

（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东分红回报 规划。

（三）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身 经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议 表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会拟定调整利 润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论 证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定。

五、公司利润分配的信息披露

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会 应在年度报告中披露利润分配方案，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润 将继续用于公司日常经营和项目建设带来的营运资金的需求。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出

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现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

六、股东利润分配意见的征求

公司董事办负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股 东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

七、其他事宜

• （一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，

• 修订时亦同；

（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定 执行。

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报告事项：

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2024 年度独立董事述职报告

（卢生江）

作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024 年本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关制度规 定，忠实、勤勉履职，关注公司经营情况，出席公司 2024 年召开的董事会及其 相关专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会等相关会议，对董事会的各 项议案进行认真审议，并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司和股东特 别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责的情况报告如下：

一、本人基本情况

（一）本人简历

本人卢生江，男，1972 年出生，博士学历。1996-2006 年在 TCL 国际电工 （惠州）有限公司工作，先后担任财务部经理、财务总监、副总经理；2006-2009 年 2 月在 TCL-罗格朗国际电工（惠州）有限公司担任副总经理兼财务总监；2009 年 3 月-2017 年 12 月在上海良信电器股份有限公司担任财务总监，2009 年 3 月 -2018 年 9 月在上海良信电器股份有限公司担任副总裁。2023 年 6 月至今任本公 司独立董事。另担任深圳鼎智通讯股份有限公司、浙江五洲新春集团股份有限公 司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并 将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公 司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、 主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合 法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过

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程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。 二、本人年度履职情况

（一）出席公司会议情况

报告期内，公司共召开了 3 次股东大会、6 次董事会。本人认为，公司报告 期内董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关 审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自出席会议，无授权委托其他独立 董事出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营 管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对 2024 年度公司董事会各 项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况

本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委 员会委员、战略与 ESG 委员会委员。

在履行审计委员会职责中，本人对于公司财务报告、聘任审计机构等事项进 行了审议，通过持续关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司 外部审计的沟通工作、公司风险管理事项及公司重大事项等，充分履行职责，维 护公司与全体股东的利益。

在履行提名委员会职责中，本人对于公司人才结构、通过薪酬与考核委员会 对薪酬考核机制等发挥作用，为公司发展献计献策，为公司董事会决策提供支持。

在履行薪酬与考核委员会委员职责中，就薪酬考核机制的优化、股权激励计 划等进行了审议。

在履行战略委员会委员职责中，对公司长期发展战略规划、未来布局中的新 业务增长点及匹配能力等进行研究并提出建议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与 会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。按照公司《独立董事 工作制度》等相关制度的规定，在年度报告编制和披露过程中积极履行本人作为 公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务，对审计计划相关安排、审计进程 及审计结果等进行审议，勤勉尽责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

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报告期内，本人通过参加公司投资者业绩交流会，积极与投资者沟通交流， 解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议。 （五）现场工作情况

报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，累计现场工作时间超 过 15 个工作日。除出席公司董事会及其审计委员会会议、独立董事专门会议、 股东大会，并事前沟通了解会议拟审议议案情况，还充分利用其他时间到公司进 行现场沟通，了解公司日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情 况。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2024 年，公司积极配合本人的工作，公司董事会、经营管理层、董事会秘 书、证券部和审计部等部门人员与本人保持了良好的沟通和交流，为履职提供了 完备的条件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前，及时向本人发送 会议通知、议案及相关会议材料，充分保证了本人作为独立董事的知情权，为履 职创造了良好的条件。同时，管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见， 没有任何干预本人行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2024 年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就 其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核， 并相应发表了独立意见。通过审核，我认为，公司 2024 年度的整体运作是符合 国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务 的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。 （二）对外担保及资金占用情况

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报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2024 年度财务与内部控制审计机构。本人就聘任会计师事务所事项发表 了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关 规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（六）信息披露的执行情况

经持续关注与监督，本人认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、 披露程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发 生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事 规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略与 ESG 委员会四个专业委员会。2024 年各位董事勤勉尽职，认 真审阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。

（八）内部控制的执行情况

2024 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部 控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司 暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告

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的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行 使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要 求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将按照相关法律法规的规定和要求，履行忠实勤勉义务，认 真审议公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，独立、客观、 审慎地行使表决权，促进公司规范运作，同公司经营管理层之间积极保持沟通与 交流，发挥专长和经验，助力公司高质量发展，维护公司全体股东特别是中小股 东的合法权益。

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2024 年度独立董事述职报告

（陈威如）

本人陈威如，作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着维护 公司和股东以及投资者的利益，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认 真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现将本人 2024 年度履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、本人基本情况

（一）本人简历

本人陈威如，男，1970 年出生，新加坡国籍，副教授。曾任 INSEAD 欧洲 商学院助理教授、阿里巴巴菜鸟网络科技有限公司首席战略官，现任中欧国际工 商学院（CEIBS）战略学副教授，兼任 TAL Education Group、Vision Deal HK Acquisition Corp.、碧桂园服务控股有限公司、杰克科技股份有限公司、本公司 独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并 将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公 司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、 主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合 法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，在履行职责过 程中能保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

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二、本人年度履职情况

（一）出席公司会议情况

报告期内，公司共召开了 3 次股东大会、6 次董事会。本人认为，公司报告 期内董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关 审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自出席会议，无授权委托其他独立 董事出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营 管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对 2024 年度公司董事会各 项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 （二）在公司董事会专门委员会中的履职情况

本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与 ESG 委员会委员。

在履行薪酬与考核委员会委员职责中，就薪酬考核机制的优化、股权激励的 进展等进行了审议。

在履行提名委员会职责中，本人对于公司人才结构、通过薪酬与考核委员会 对薪酬考核机制等发挥作用，为公司发展献计献策，为公司董事会决策提供支持。 在履行战略委员会委员职责中，对公司长期发展战略规划、未来布局中的新 业务增长点及匹配能力等进行研究并提出建议。

（三）现场考察及公司配合工作的情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、列席 股东大会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的 经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发 展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。参加了公司组织的战略研 讨会，与公司管理层进行了积极深入的探讨，以期相关建议及观点能够对于管理 层在战略布局、前沿研究、落地路径等方面有所帮助。

本人审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信 息的充分性。独立董事及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。

报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。维护公 司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股

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东的合法权益不受损害。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司投资者交流会，积极与投资者沟通交流，解答 中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小 股东的意见和建议。

（五）现场工作情况

报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，累计现场工作时间超 过 15 个工作日。除出席公司董事会及其薪酬与考核委员会会议、提名委员会会 议、战略与 ESG 委员会会议、独立董事专门会议、股东大会，并事前沟通了解 会议拟审议议案情况，还充分利用其他时间到公司进行现场沟通，了解公司日常 经营状况、重大事项及董事会决议执行情况。

（六）公司配合独立董事工作的情况

2024 年，公司积极配合本人的工作，公司董事会、经营管理层、董事会秘 书、证券部等部门人员与本人保持了良好的沟通和交流，为履职提供了完备的条 件和支持。在董事会及董事会专门委员会会议召开前，及时向本人发送会议通知、 议案及相关会议材料，充分保证了本人作为独立董事的知情权，为履职创造了良 好的条件。同时，管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见，没有任何 干预本人行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项及对公司相关事项发表独立意见的情

况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2024 年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就 其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核， 并相应发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司 2024 年度的整体运作是符 合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务

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的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2024 年度财务与内部控制审计机构。我就聘任会计师事务所事项发表了 独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规 定。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（六）信息披露的执行情况

经持续关注与监督，本人认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、 披露程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发 生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事 规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略与 ESG 委员会四个专业委员会。2024 年各位董事勤勉尽职，认 真审阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。 （八）内部控制的执行情况

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2024 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部 控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司 暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告 的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行 使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要 求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，我将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、 对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体 股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建 议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事（现任）：陈威如

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2024 年度独立董事述职报告

（蒋炯文）

作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公 司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行了 独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观 和公正的原则，积极出席公司 2024 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切 实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履行职责 情况述职如下：

一、本人基本情况

（一）本人简历

本人蒋炯文，1954 年出生，美国国籍，台湾大学经济学学士、美国罗格斯 大学经济学硕士、明尼苏达大学经济学博士，商学院教授。曾担任长江商学院营 销学教授兼学术副院长，曾任教于新加坡国立大学、美国罗彻斯特大学、圣路易 斯华盛顿大学和香港科技大学营销学系。现担任中欧国际工商学院市场营销学教 授。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并 将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公 司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、 主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合 法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过

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程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

二、本人年度履职情况

（一）出席公司会议情况

本人自 2024 年 8 月 10 日起担任公司第四届董事会独立董事，在任期间，公 司共召开 2 次董事会。本人认为，公司报告期内董事会的召集、召开符合法定程 序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自 出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交董事会的议案均认 真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对董事 会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的 情形。

（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况

本人担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委 员会委员。

在履行提名委员会职责中，本人对于公司人才结构、通过薪酬与考核委员会 对薪酬考核机制等发挥作用，为公司发展献计献策，为公司董事会决策提供支持。 在履行薪酬与考核委员会委员职责中，就薪酬考核机制的优化、股权激励的 进展等进行了审议。

在履行审计委员会职责中，本人对于公司财务报告、聘任审计机构等事项进 行了审议，通过持续关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司 外部审计的沟通工作、公司风险管理事项及公司重大事项等，充分履行职责，维 护公司与全体股东的利益。

（三）现场考察及公司配合工作的情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、列席 股东大会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的 经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发 展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。参加了公司组织的战略研 讨会，与公司管理层进行了积极深入的探讨，以期相关建议及观点能够对于管理 层在战略布局、前沿研究、落地路径等方面有所帮助。

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本人审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信 息的充分性。独立董事及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。

报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。维护公 司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股 东的合法权益不受损害。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司投资者交流会，积极与投资者沟通交流，解答 中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小 股东的意见和建议。

（五）现场考察及公司配合工作的情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、保持 与董事长及管理层有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等， 就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设 等情况，充分交换意见。

报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。维护公 司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股 东的合法权益不受损害。

三、独立董事年度履职重点关注事项及对公司相关事项发表独立意见的情

况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2024 年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就 其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核， 并相应发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司 2024 年度的整体运作是符 合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

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报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务 的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2024 年度财务与内部控制审计机构。我就聘任会计师事务所事项发表了 独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规 定。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（六）信息披露的执行情况

经持续关注与监督，本人认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、 披露程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发 生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事 规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考

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核委员会、战略与 ESG 委员会四个专业委员会。2024 年各位董事勤勉尽职，认 真审阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。 （八）内部控制的执行情况

2024 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部 控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司 暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告 的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行 使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要 求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，我将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、 对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体 股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建 议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。

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2024 年度独立董事述职报告

（苏锡嘉）

本人于 2024 年 1 月-2024 年 8 月担任欧普照明股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，2024 年度任期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号——规范运作》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件、 公司制度的规定及要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经 营和发展情况，积极出席公司董事会会议和股东大会，参与公司的重大决策，对 公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切 实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇 报如下：

一、本人基本情况

（一）本人简历

本人苏锡嘉，男，1954 年出生，加拿大国籍（香港永久居民），会计博士。 本人曾任上海财经大学会计系讲师、香港城市大学商学院会计学系副教授、福建 三木集团股份有限公司、绝味食品股份有限公司、本公司独立董事；现任中欧国 际工商学院荣誉退休教授、中国金茂控股集团有限公司独立董事、兴业银行独立 董事、东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并 将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公 司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、 主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合 法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过 程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。

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二、本人年度履职情况

（一）出席公司会议情况

报告期内，本人担任公司第三届董事会独立董事，共参加公司召开的 3 次股 东大会、4 次董事会。本人认为，公司报告期内董事会和股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。作为独立董事， 本人亲自出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交董事会和 股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度 行使表决权，对参加的董事会所涉及的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事 项，也没有反对、弃权的情形。

（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况

本人担任公司第四届董事会审计委员会的主任委员。在该专门委员会中，对 于公司财务报告、聘任审计机构、关联交易等事宜进行了审议，通过关注公司的 财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司外部审计的沟通工作、公司风险 管理事项及公司重大事项等，履行职责，维护公司与全体股东的利益。

对于报告期内关联交易事项，审计委员会及独立董事专门会议关注了交易内 容及必要性、定价机制、风控措施等，确保交易条款及预计关联交易年度额度于 公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，公平合理，符合公司及全体股 东的利益。

（三）现场考察及公司配合工作的情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、列席 股东大会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的 经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发 展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。参加了公司组织的战略研 讨会，与公司管理层进行了积极深入的探讨，以期相关建议及观点能够对于管理 层在战略布局、前沿研究、落地路径等方面有所帮助。

本人审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信 息的充分性。独立董事及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。与年审会计 师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对相关议题内容以及关注内容进行深 入了解的基础上，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考

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意见。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工 作的开展。

报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司整体利益，认真 贯彻执行各项法规及制度要求，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与 会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。按照公司《独立董事 工作制度》等相关制度的规定，在年度报告编制和披露过程中积极履行本人作为 公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务，对审计计划相关安排、审计进程 及审计结果等进行审议，勤勉尽责。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司定期报告业绩交流会，积极与投资者沟通交流， 解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取 中小股东的意见和建议。

（六）现场工作情况及公司配合情况

2024 年，本人现场工作天数 10 日。除现场参加会议外，本人充分利用董事 会和股东大会的间隙以及其他可利用的时间，对公司的经营场地进行了实地考察。 本人详细检查了公司的经营状况、审视了管理和内部控制制度的构建与实施成效， 同时还监督了董事会各项决议的落实情况等。

在此过程中，本人多次聆听公司管理层的详细报告，通过电话交流、会议讨 论等多种方式，与公司董事会秘书、其他高层管理人员以及相关工作人员保持紧 密而及时的沟通，积极参与并推动了公司的各项决策和治理工作。

作为公司独立董事，本人严谨而认真地履行了自己的职责，不仅主动查阅和 质询了决策过程中所需的各项关键资料，还凭借自己的专业知识和经验，为公司 提供了富有建设性的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项及对公司相关事项发表独立意见的情

况

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根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，2024 年任职期间， 我对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查 后，就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致 的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，我认为，公司的整体运作是符合国 家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务 的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2024 年度财务与内部控制审计机构。本人认为公司相关聘任程序符合国 家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（六）信息披露的执行情况

经持续关注与监督，本人认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、 披露程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发 生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

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（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事 规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略与 ESG 委员会四个专业委员会。2024 年各位董事勤勉尽职，认 真审阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。

（八）内部控制的执行情况

2024 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部 控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司 暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告 的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行 使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要 求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

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