OPPLE LIGHTING CO., LTD. — AGM Information 2023

Jun 8, 2023

欧普照明股份有限公司 2022 年年度股东大会 （材料汇编）

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2023 年 6 月

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2022 年年度股东大会会议材料

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目录

一、2022 年年度股东大会会议议程 .......................................................................... 3 二、2022 年年度股东大会会议须知 .......................................................................... 5 三、2022 年年度股东大会股东问题函 ...................................................................... 7 四、会议议案 （一）2022 年度董事会工作报告 .............................................................................. 8 （二）2022 年度监事会工作报告 ............................................................................ 12 （三）关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ........................... 17 （四）2022 年度财务决算报告和 2023 年度预算报告 .......................................... 18 （五）2022 年年度报告及摘要 ................................................................................ 20 （六）关于 2022 年度利润分配的预案 ................................................................... 21 （七）关于 2023 年度申请银行授信额度的议案 ................................................... 22 （八）关于 2023 年度使用自有资金进行现金管理的议案 ................................... 23 （九）关于 2023 年度担保预计的议案 ................................................................... 24 （十）关于预计 2023 年度日常关联交易的议案 ................................................... 26 （十一）关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案 ............................. 28 （十二）关于开展分布式光伏发电项目暨关联交易的议案 ................................. 30 （十三）关于续聘 2023 年度审计机构和内控审计机构的议案 ........................... 34 （十四）关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案 ................................. 37 （十五）关于选举卢生江先生为独立董事的议案 ................................................. 80 （十六）听取：2022 年度独立董事述职报告 ........................................................ 81

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2022 年年度股东大会会议议程

会议召开时间： 2023 年 6 月 16 日下午 14:00。

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

召开地点： 上海市闵行区吴中路 1799 号万象城 V2 栋公司会议室。

主持人： 公司董事长王耀海先生

会议议程：

• 一、董事会秘书宣读 2022 年年度股东大会须知

二、董事长宣布到会情况并宣布 2022 年年度股东大会开始

三、审议会议议题

• 1、《2022 年度董事会工作报告》；

• 2、《2022 年度监事会工作报告》；

• 3、关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

• 4、《2022 年度财务决算报告和 2023 年度预算报告》；

• 5、《2022 年年度报告及摘要》；

• 6、关于 2022 年年度利润分配的预案；

• 7、关于 2023 年度申请银行授信额度的议案；

• 8、关于 2023 年度使用自有资金进行现金管理的议案；

• 9、关于 2023 年度担保预计的议案；

• 10、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案；

• 11、关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案；

• 12、关于开展分布式光伏发电项目暨关联交易的议案；

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• 13、关于续聘 2023 年度审计机构和内控审计机构的议案；

• 14、关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案；

• 15、关于选举卢生江先生为独立董事的议案；

• 16、听取：《公司 2022 年度独立董事述职报告》。

四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

五、主持人宣布对各项议案投票表决

六、见证律师宣布现场投票结果

七、主持人宣布现场会议结束

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2022 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2022 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、 《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会 议须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会的规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大 会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事 宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的 有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:30 分。登记发言的人数原则上 以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多 的优先。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并 填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在 股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所 的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明

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的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向 参加本次会议的股东发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年六月十六日

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2022 年年度股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席欧普照明股份有限公司 2022 年年度股东大会，并热切盼望您能为 公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问 方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的 工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更 有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年六月十六日

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议案 1：

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2022 年度董事会工作报告

各位股东：

2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事 会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效 地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会 的职责。具体工作报告如下：

一、 2022 年度总体经营工作

2022 年，公司在董事会领导下，管理层和全体员工紧紧围绕公司发展战略 开展各项工作，积极应对行业变化和渠道转型。2022 年，公司实现营业收入 72.70 亿元，实现利润总额 8.86 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 7.84 亿元。

二、股东大会召开情况

2022 年度，董事会共组织召集股东大会 1 次，具体如下：

2	022年度，董	事会共组织召集	股东大会1次，具体如下：
会议届次	召开日期	决议刊登的 披露日期	会议决议
2021年年度 股东大会	2022-06-17	2022-06-18	1、审议通过《2021年度董事会工作报告》； 2、审议通过《2021年度监事会工作报告》； 3、审议通过《关于2021年度董事、监事、高级 管理人员薪酬的议案》； 4、审议通过《2021年度财务决算报告和2022年 度预算报告》； 5、审议通过《2021年年度报告及年度报告摘要》； 6、审议通过《关于2021年年度利润分配的预案》； 7、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授 信额度的议案》； 8、审议通过《关于2022年度使用部分闲置自有 资金进行现金管理的议案》； 9、审议通过《关于2022 年度授权对外担保额度

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的议案》； 10、审议通过《关于预计 2022 年度日常关联交 易的议案》； 11、审议通过《关于与关联方开展保理及融资租 赁业务暨关联交易的议案》； 12、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构和 内控审计机构的议案》； 13、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》。

公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉

尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作。

三、董事会工作情况

（一）董事会运作情况

2022 年度，公司董事会共召开了 4 次会议，具体如下：

202	2年度，公司董	事会共召开了4次会议，具体如下：
会议届次	召开日期	会议决议
第四届董事会 第四次会议	2022-03-09	审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议 案》
第四届董事会 第五次会议	2022-04-25	1、审议通过《2021年度总经理工作报告》； 2、审议通过《2021年度董事会工作报告》； 3、审议通过《2021年度独立董事述职报告》； 4、审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报 告》； 5、审议通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬 的议案》； 6、审议通过《2021年度财务决算报告和2022年度预算 报告》； 7、审议通过《2021年年度报告及年度报告摘要》； 8、审议通过《2021年度内部控制评价报告》； 9、审议通过《2021年度社会责任报告》； 10、审议通过《2022年第一季度报告》； 11、审议通过《关于2021年年度利润分配的预案》； 12、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度 的议案》； 13、审议通过《关于2022年度使用部分闲置自有资金进 行现金管理的议案》； 14、审议通过《关于2022年度开展外汇交易业务的议案》； 15、审议通过《关于2022年度授权对外担保额度的议案》； 16、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》； 17、审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务 暨关联交易的议案》；

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		18、审议通过《关于续聘2022年度审计机构和内控审计 机构的议案》； 19、审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部 分股票期权并调整回购价格及数量的议案》； 20、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》； 21、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议 案》。
第四届董事会 第六次会议	2022-08-25	审议通过2022年半年度报告及半年度报告摘要
第四届董事会 第七次会议	2022-10-27	审议通过2022年第三季度报告

（二）董事会专门委员会工作情况

董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会 审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业意见，供董事会决策参考，提高董 事会运作效率。

（三）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司经营 状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公司 发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司 监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2022 年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告 4 次、临时公告 37 份。

公司严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，及时履行内幕信息 及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情 人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公 司股票等情况。

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报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待投资者访谈调研、接听投资 者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互 动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。

四、 2023 年度工作计划

董事会 2023 年度重点工作具体如下：

1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相 关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进 行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。

• 2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规

• 做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。

3、在 2023 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目 标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上， 着力促进企业实现战略发展目标。

4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训，进一 步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。

2023 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提 升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营 管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年六月十六日

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议案 2：

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2022 年度监事会工作报告

各位股东：

2022 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共 召开 3 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、 投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报 告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促 进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会工作召开情况

（一）监事会基本情况

监事会成员 3 名，分别为：

监事会主席：胡会芳；

监事：陈静华、马炉光。

其中，胡会芳、陈静华为股东代表监事，马炉光为职工代表监事。本届监事 会任期到期日为 2024 年 6 月 28 日。

（二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，所有会议召开都能按照程序及规 定进行，所有会议的决议均合法有效。具体会议情况如下：

序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	第四届监 事会第四 次会议	2022-04-25	议案1：《2021年度监事会工作报告》 议案2：《2021年度财务决算报告和2022年度预算报 告》 议案3：《2021年年度报告及年度报告摘要》 议案4：《2021年度内部控制评价报告》 议案5：《2022 年第一季度报告》

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			议案6：《关于2021年年度利润分配的预案》 议案7：《关于会计政策变更的议案》 议案8：《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股 票期权并调整回购价格及数量的议案》
2	第四届监 事会第五 次会议	2022-08-25	议案：《2022年半年度报告及半年度报告摘要》
3	第四届监 事会第六 次会议	2022-10-27	议案：《2022年第三季度报告》

二、监事会召集股东大会的情况

2022 年度，监事会未召集股东大会。

三、监事会对 2022 年度有关事项的意见

• 1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员对公司经营运作情况进行了监督。

监事会认为：公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规依 法运作，董事会决策合理、程序合法；公司正在持续不断健全和完善内部控制制 度；本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法 规和公司章程的行为。

• 2、监事会对公司财务情况的意见

监事会对 2022 年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内 控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财 务报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。

• 3、监事会对审计方面的意见

• 立信会计师事务所为本公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审

计报告，监事会认为该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。

• 4、监事会对公司 2022 年年度利润分配方案的意见

• 公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有

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关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康 发展。监事会同意董事会提出的利润分配方案。

5、监事会对《2022 年度内部控制评价报告》的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立 对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、监事会对公司 2022 年年度报告及摘要的意见

监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2022 年年度报告及摘要》的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对 2022 年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原 则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

8、监事会对续聘 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，监事会 同意董事会提出的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年 度审计机构。

9、监事会对 2022 年度公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况的 意见

监事会成员列席了 2022 年度董事会会议，听取了董事会对重大问题的讨论 及决议，并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和董事 会的决议的情况进行了考察。通过监督、考察，监事会认为 2022 年公司董事会 按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定；公司董事及其他高级管理人员勤勉地履行了自己的职责，

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认真组织实施了股东大会和董事会的决议。

四、监事会 2023 年工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进 公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责

2023 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻 执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运 作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人 员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》 的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司 董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而 更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险

（1）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

（2）进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状 况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止 和纠正。

（3）经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充 分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（4）重点关注公司重大事项，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易 等、股权激励等重要事项进行监督检查。

3、加强监事会自身建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知 识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法 律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道 德建设，维护股东利益。

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本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司监事会 二〇二三年六月十六日

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议案 3：

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关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬的议案

各位股东：

按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水 平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况，公司董事、监事、 高级管理人员 2022 年度薪酬如下：

姓名	职务	2022年从公司获得的税前 报酬总额（万元）
王耀海	董事长	60.02
马秀慧	董事、总经理	144.41
马志伟	董事	84.08
黄钰昌	独立董事	21.00
刘家雍	独立董事	21.00
苏锡嘉	独立董事	21.00
胡会芳	监事会主席	91.23
陈静华	监事	87.71
马炉光	监事	116.20
刘斯	董事会秘书	67.40
高瞻	原董事	60.00
李湘林	原财务总监	113.61
合计	/	887.66

备注：现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额为其于 2022 年度担任相应职务期间自公司获得的税前报酬总额。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年六月十六日

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议案 4：

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2022 年度财务决算报告和 2023 年度预算报告

各位股东：

一、 2022 年度财务决算报告

公司 2022 年度主要财务状况及经营成果如下：

（一）财务状况

单位：人民币元

序号	项目	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	增减%
1	总资产	8,695,398,041.33	9,076,910,013.17	-4.2
2	总负债	2,589,767,072.39	3,247,008,784.67	-20.2
3	所有者权益合计	6,105,630,968.94	5,829,901,228.50	4.7

注：以上财务数据均为合并报表数据

（二）经营成果

单位：人民币元

序号	项目	2022 年	2021 年	增减%
1	营业收入	7,269,976,498.00	8,846,626,704.35	-17.8
2	营业成本	4,673,066,035.46	5,927,093,862.06	-21.2
3	利润总额	886,307,661.53	1,050,982,141.08	-15.7
4	净利润	785,690,779.71	910,251,884.23	-13.7
5	归属于母公司股东的 净利润	784,113,938.05	907,475,377.64	-13.6
6	基本每股收益	1.04	1.20	-13.3

注：以上财务数据均为合并报表数据

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二、 2023 年度财务预算报告

根据公司 2023 年经营计划，结合近年来的经营业绩及生产、销售状况，按 照企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对 2023 年主要财务指标进行了 预测，编制了 2023 年度财务预算报告。具体如下：

• （一）预算编制的基本假设

• 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化，所在行

• 业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀无重大改变。

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

• 5、公司的生产经营计划等能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存

• 在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

• 6、公司经营所需的原材料等获取资源获取按计划顺利完成，各项业务合同

• 顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

• 7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。

（二） 2023 年度财务预算主要指标

预计公司 2023 年营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年均保持稳 定增长。

（三）特别提示

本预算报告仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环 境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当 保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

提请各位股东审议。

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欧普照明股份有限公司

议案 5：

欧普照明股份有限公司

2022 年年度报告及摘要

各位股东：

公司 2022 年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监 事会第八次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

提请各位股东审议。

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议案 6：

欧普照明股份有限公司

关于 2022 年度利润分配的预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度合并的归属 母公司的净利润为 784,113,938.05 元，其中母公司当期实现净利润 282,520,183.01 元。根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，公司法定盈余公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取，故本年度母公司无需提取法定盈余 公积金。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 2,610,391,325.21 元。

本公司拟以实施 2022 年年度利润分配的股权登记日总股本扣减公司回购专 用账户的股数为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金 5 元（含 税），无送股/转增。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的， 公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议案 7：

欧普照明股份有限公司 关于 2023 年度申请银行授信额度的议案

各位股东：

公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 45 亿元人民币的综合授信， 主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度 内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、 授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协 议之日起不超过三年。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

提请各位股东审议。

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议案 8：

欧普照明股份有限公司

关于 2023 年度使用自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

现就公司及下属各子公司 2023 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的 投资策略向各位董事汇报如下：

为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全 资子公司”，以下统称“子公司”）将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、 资产管理、私募基金公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理 财产品及其他风险可控的净值型产品。现金管理金额不超过 60 亿元人民币，在 该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司 2022 年年度股东大会决议 通过之日起一年。同时，授权公司管理层及其授权的人士在额度范围之内对现金 管理事项进行决策，并签署相关文件。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

提请各位股东审议。

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议案 9：

欧普照明股份有限公司

关于 2023 年度担保预计的议案

各位股东：

公司为经营需要，2023 年度拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过 21 亿元人民币的担保，授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担 保协议等），授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自 与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司 将另行履行决策程序。

具体担保额度明细如下：

单位：亿元人民币

担保人	被担保公司	与公司的关系	2023 年额度
对资产负债率70%以下的全资孙/子公司
欧普照明股 份有限公司	苏州欧普照明有限公司	系公司全资孙/ 子公司	6.5
	欧普照明电器（中山）有限公司
	欧普智慧照明科技有限公司		1
	欧普（中山）智能科技有限公司		5
	欧普照明国际控股有限公司		6.3
	Opple Lighting India Private Limited
	OPPLE LIGHTING SOLUTIONS （THAILAND） CO,LTD.
	Opple Lighting Intenational DMCC
对资产负债率70%以上的全资孙/子公司
欧普照明股 份有限公司	Opple Lighting B.V.	系公司全资孙 公司	1.2
	上海乾隆节能科技有限公司	系公司控股孙/ 子公司	1
	欧普道路照明有限公司
合计	-	-	21

上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司、控股孙/子公司提供担保和全资

孙/子公司、控股孙/子公司之间相互提供担保，在 2023 年度公司预计担保总额度

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内，资产负债率 70%以上的全资孙/子公司之间可以相互调剂担保额度，资产负 债率 70%以下的控股孙/子公司之间可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方 式取得的全资子公司、控股孙/子公司）。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

提请各位股东审议。

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议案 10：

欧普照明股份有限公司

关于预计 2023 年度日常关联交易的议案

各位股东：

现就欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）及全资子 公司 2023 年度日常关联交易预计向各位报告如下：

币种：人民币单位：万元

序号	关联交易方	关联交易内容	定价依据	2023 年度预 计金额
1	浙江山蒲照明电器有限 公司及其子公司	采购荧光灯管及LED 光源	公允价格，具 体根据双方协 商确定	1,000
		销售光源等		500
2	浙江金陵光源电器有限 公司	采购LED光源		9,500
3	江门金宏照明有限公司	采购LED光源		700
4	珠海西默电气股份有限 公司	采购消防应急类照明 产品等		4,000
		销售照明配件		200
5	苏州欧普置业有限公司	销售产品		500
6	苏州诚模精密科技有限 公司	采购模具及注塑件		9,000
		提供委托加工服务		800
		出租房屋（含水电）		3,000
7	苏州志普智能电机有限 公司	购买商品		5,000
8	苏州欧普物业管理有限 公司	物业服务		1,800
9	上海欧值投资有限公司	承租房屋		1,300
合计				37,300

注：本次关联交易预计金额的计算期间为第四届董事会第十次会议决议作出之日起至

2023 年年度股东大会召开之日。

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本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海、马秀 慧回避表决。

提请各位股东审议，关联股东回避表决。

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议案 11：

欧普照明股份有限公司

关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟开展保理融资业务暨关联交易，具体情况如下：

一、交易概述

为优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时为了支持以欧普照明为核心 企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈 的市场竞争力，公司及子公司拟与沣融租赁、沣慧保理开展应收账款保理业务、 应付账款保理融资业务及其他融资租赁业务。具体情况如下：

• （一）与沣融租赁、沣慧保理（以下合称“保理商”）应收账款保理业务

• 1、保理业务的额度：合计不超过 18,000 万元，有效期内可循环使用；

• 2、保理额度有效期届满日：2024 年 6 月 30 日；

• 3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

• 4、保理融资方式：包括但不限于保理商通过受让公司及下属子公司对经销

商产生的应收账款从而为公司及下属子公司提供保理业务服务，以及其他合法方 式。

（二）与保理商开展应付账款保理融资业务

• 1、授信额度：合计不超过 21,000 万元，有效期内可循环使用；

• 2、授信额度有效期届满日：2024 年 6 月 30 日；

• 3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定；

• 4、保理融资方式：包括保理商为公司及下属子公司对供应商的应付账款提

• 供保理融资服务，以及其他合法方式。

• （三）与沣融租赁开展其他融资租赁业务

• 1、融资租赁交易金额总计不超过人民币 6,000 万元；

• 2、融资租赁额度届满日：2024 年 6 月 30 日；

• 3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

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欧普照明股份有限公司

4、融资租赁方式：包括沣融租赁为公司及子公司提供融资租赁服务业务， 并由公司及子公司向沣融租赁支付租金，以及其他合法方式。

沣融租赁及沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公 司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁及沣慧保理系公司 的关联方。本次交易构成关联交易。

上述事项尚需提交股东大会审议，公司拟提请股东大会授权公司董事长或其 他公司管理层成员签署上述保理及融资租赁相关法律文件。

二、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并 参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

三、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司及子公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融 资风险及融资成本，以及优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时有利于支 持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业， 提升欧普照明生态圈的市场竞争力。

2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易 而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海、马秀 慧回避表决。

提请各位股东审议，关联股东回避表决。

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欧普照明股份有限公司

议案 12：

欧普照明股份有限公司

关于开展分布式光伏发电项目暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟开展分布式光伏发电项目暨关联交易业务，具体情况如下： 一、交易概述

为节能减碳，践行绿色可持续发展，本公司的子公司拟与关联方欧保顺耀的 全资子公司苏州顺恒及中山项目公司分别开展分布式光伏发电项目业务。

欧保顺耀系公司控股股东中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”） 的控股子公司，苏州顺恒及中山项目公司系公司控股股东中山市欧普投资有限公 司的间接控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，欧保顺耀 系公司的关联方。上述交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

上述事项尚需提交股东大会审议，公司拟提请股东大会授权公司董事长或其 他公司管理层成员签署上述分布式光伏发电项目业务相关法律文件。

公司过去 12 个月未与同一关联人进行交易，且未与不同关联人进行交易类 别相关的交易。

二、关联方基本情况

（一）江苏欧保顺耀新能源科技有限公司

• 1、公司名称：江苏欧保顺耀新能源科技有限公司

2、注册资本：5,000 万元人民币

3、法定代表人：王威

• 4、成立日期：2022 年 11 月 17 日

• 5、住所：江苏省南通市通州区平潮镇建设路 38 号

6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装

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备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；发电技术服务；电力行业高 效节能技术研发；电力设施器材销售；节能管理服务；智能输配电及控制设备销 售；配电开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；合 同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、欧保顺耀的股东及股权结构为：中山欧普持有其 70%的股权，广州保碧 新能源科技有限公司持有其 30%的股权。

8、关联关系：欧保顺耀系公司控股股东中山欧普的控股子公司，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定，项目公司系公司的关联方。

9、欧保顺耀的主要财务数据：截至 2023 年 3 月 31 日，该公司未经审计总 资产为 97,057.53 元，净资产为-2,942.47 元，2023 年 1-3 月营业收入为 0 元，净 利润为-2,942.47 元。

10、欧保顺耀与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。欧保顺耀非失信被执行人。

（二）苏州顺恒新能源科技有限公司

1、公司名称：苏州顺恒新能源科技有限公司

2、注册资本：1,000 万元人民币

3、法定代表人：王少伟

4、成立日期：2023 年 1 月 9 日

5、住所：吴江区黎里镇汾杨路东侧

6、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；太阳能热发电装备销售； 电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；发电技术服务；电力行业高效节能技 术研发；电力设施器材销售；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；配电 开关控制设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热利 用产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、苏州顺恒的股东及股权结构为：江苏欧保顺耀新能源科技有限公司持有 其 100%的股权。

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8、关联关系：苏州顺恒系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的间接控 股孙公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，苏州顺恒系公司的关 联方。

9、苏州顺恒的主要财务数据：鉴于苏州顺恒为新设立公司，暂未产生一年 又一期财务数据。

10、苏州顺恒与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系。苏州顺恒非为失信被执行人。

三、本次关联交易的主要内容

1、合作范围及方式：苏州顺恒及中山项目公司租用本公司子公司（以下简 称“该子公司”）具有产权的建筑物屋顶及相关场地用于建设太阳能光伏发电站， 并为该子公司提供可再生能源电力。该子公司对项目公司电站的建设、运营等提 供可能的协助，苏州顺恒及中山项目公司负责屋顶太阳能光伏发电系统的投资、 建设、维护、运营和管理，相关费用由苏州顺恒及中山项目公司承担。

2、租金计算：该子公司同意项目相关租赁标的物的租金按照 1 元（含税价） /年的优惠价格与苏州顺恒及中山项目公司进行结算。

3、项目的节能效益分享期为 25 年（以下简称“节能效益分享期”或“电站 运行期”），自首个并网发电日（或公司的子公司实际使用该项目所发电能之日， 二者以先到时间为准）开始计算。

4、电力电量购销：项目的发电上网模式为自发自用，余额上网。

5、电费计算：在节能效益分享期内，该子公司应支付项目公司电费。电费 单价按项目运营日光伏发电有效时间段内当地电网单价的 80%收取。电站运行期， 公司子公司预计每年支付太阳能电费金额预计不超过 2,500 万元（含税），公司 及子公司对超额部分另行履行审批程序。

6、其他：在电站运营期间，如因政府原因，导致项目所在地段地块使用功 能的变更等非公司及子公司原因变更，由此导致公司及子公司厂房需拆迁的，苏 州顺恒及中山项目公司应自行拆走电站资产，并可依照合同约定合作模式在政府 给予公司及子公司的新区域上安装光伏发电设备和材料，拆装费用由项目公司承 担。但公司及子公司需协助项目公司向当地政府索赔。

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欧普照明股份有限公司

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并 参照市场价格协商确定交易价格。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司子公司通过对项目相关租赁标的物的租金按照 1 元（含税价）/年的优 惠价格与苏州顺恒及中山项目公司进行结算，并分享发电分布式光伏电站项目带 来的节能效益，符合公司低碳发展的理念，使用绿色电力推动了公司的清洁生产， 有利于公司节能降耗；本次关联交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则 进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司 不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事王耀海、马秀 慧回避表决。

提请各位股东审议，关联股东回避表决。

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欧普照明股份有限公司

议案 13：

欧普照明股份有限公司

关于续聘 2023 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”） 在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司 外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘请立信会计师事务所为公司2023年度审计 机构和内控审计机构，并授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平， 确定其年度审计费用。

一、机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗 潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监 督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员 总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。

3、业务规模

立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元， 证券业务收入 15.16 亿元。2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务， 审计收费 8.17 亿元，同行业上市公司审计客户 42 家。

4、投资者保护能力

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欧普照明股份有限公司

截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计 赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁） 人	被诉（被仲裁） 人	诉讼（仲裁） 事件	诉讼（仲裁） 金额	诉讼（仲裁）结果
投资者	金亚科技、周旭 辉、立信	2014年报	尚余1,000多 万，在诉讼过 程中	连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖 赔偿金额，目前生效判决均已履行
投资者	保千里、东北证 券、银信评估、 立信等	2015年重 组、2015年 报、2016年 报	80万元	一审判决立信对保千里在2016年12月 30日至2017年12月14日期间因证券虚 假陈述行为对投资者所负债务的15%承 担补充赔偿责任，立信投保的职业保险 12.5 亿元足以覆盖赔偿金额

5、独立性和诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目	姓名	注册会计师执 业时间	开始从事上市 公司审计时间	开始在本所 执业时间	开始为本公司 提供审计服务 时间
项目合伙人	徐冬冬	2009年10月	2006年9月	2012年9月	2019年
签字注册会计师	林彦成	2021年10月	2015年6月	2021年10月	2021年
质量控制复核人	巫扬华	2005年1月	2005年1月	2010年1月	2020年

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：徐冬冬

姓名：徐冬冬
时间	上市公司名称	职务
2022年	欧普照明股份有限公司	签字合伙人
2021年	欧普照明股份有限公司	签字合伙人
2020年	欧普照明股份有限公司	签字合伙人

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：林彦成

姓名：林彦成
时间	上市公司名称	职务
2022年	欧普照明股份有限公司	签字注册会计师

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欧普照明股份有限公司

时间	上市公司名称	职务
2021年	欧普照明股份有限公司	签字注册会计师

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：巫扬华

姓名：巫扬华
时间	上市公司名称	职务
2022年	广东凯普生物科技股份有限公司	项目合伙人
2022年	深圳市天威视讯股份有限公司	项目合伙人
2021年	广东凯普生物科技股份有限公司	项目合伙人
2020年	厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司	项目合伙人

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，且最 近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工 作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

• 2、审计费用同比变化情况

公司 2022 年度审计费用为 135 万元（其中财务报表审计费用为 110 万元， 与上年同期基本持平，内控审计费用为 25 万元），定价原则未发生变化。公司 董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度审计工作量及公允合理的定 价原则与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年六月十六日

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议案 14：

欧普照明股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案

各位股东：

2018 年 3 月 1 日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限 制性股票激励计划有关事宜的议案。公司第四届董事会第五次会议于 2022 年 4 月 25 日审议通过了由公司注销回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票，共计 184,730 股。前述回购注销已完成，故公司注册资本也需相应由原 754,210,692 元调整为 754,025,962 元，公司总股本由原 754,210,692 股调整为 754,025,962 股。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《欧普照明股份有限公司章程》部 分条款及其附件《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则》、《欧普照明股份 有限公司董事会议事规则》、《欧普照明股份有限公司监事会议事规则》的相关 条款进行修订。《公司章程》及附件的具体修订情况详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负 责办理后续工商备案登记等相关事宜。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二三年六月十六日

附件：《公司章程》及附件修订对比表

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欧普照明股份有限公司

附件：《公司章程》及附件修订对比表

（一）欧普照明股份有限公司章程条款变更对照表

修订前	修订后
第一条公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由欧普照明股份有限公司的全体发起人 共同以发起方式设立的股份有限公司,在上 海市工商行政管理局注册登记，取得企业法 人营业执照，统一社会信用代码为： 91310000680999558Q。	第一条公司系依照《公司法》、《证券法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由欧普照明股份有限公司的全体发起 人共同以发起方式设立的股份有限公司，在 上海市市场监督管理局注册登记，取得企业 法人营业执照，统一社会信用代码为： 91310000680999558Q。
第六条公司注册资本为人民币75,421.0692 万元。	第六条公司注册资本为人民币75,402.5962 万元。
	第十二条公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十三条许可项目：电气安装服务；建设工 程施工；货物进出口；技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：照明器具 制造；机械电气设备制造；机械电气设备销 售；照明器具销售；建筑装饰材料销售；卫 生洁具销售；家具销售；智能家庭消费设备 销售；消防器材销售；电子产品销售；家用 电器销售；气体、液体分离及纯净设备销售； 泵及真空设备销售；日用百货销售；五金产 品零售；家用电器安装服务；专业设计服务； 工业设计服务；信息技术咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证	第十四条经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：电气安装服务；建设工程施工； 货物进出口；技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：照明器具制造； 机械电气设备制造；机械电气设备销售；照 明器具销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具 销售；家具销售；智能家庭消费设备销售； 消防器材销售；电子产品销售；家用电器销 售；气体、液体分离及纯净设备销售；泵及 真空设备销售；日用百货销售；五金产品零 售；家用电器安装服务；专业设计服务；工 业设计服务；信息技术咨询服务；信息咨询

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咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；非居住房地 产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）	服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨 询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；非居住房地产 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份,可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第二十五条公司收购本公司股份,可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，	第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

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可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。	可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员 和持有公司5%以上股份的股东,将其持有的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。	第三十条公司董事、监事、高级管理人员 和持有公司5%以上股份的股东，将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司股东为依法持有公司股份的 法人、自然人及其他组织。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。	第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同等 义务。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的	第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的

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交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计合并报表总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计合并报表总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
第四十一条公司发生的交易（提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度	第四十二条公司发生的交易（提供担保、 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金

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经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 值计算。	额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取绝对 值计算。 前款所称“交易”，包括除公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按 照本条第一款的规定提交股东大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易；

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（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第 （四）项或者第（六）项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。 第四十三条 公司发生 “提供担保”交易事 第四十二条公司下列对外担保行为,须在董 项,“提供担保”交易事项属于下列情形之 事会审议通过后提交股东大会审议通过： 一的， 须在董事会审议通过后提交股东大会 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 审议通过： 产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 提供的任何担保； 供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 30%的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）本公司及本公司控股子公司的对外担 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 30% 以后提供的任何担保； 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）法律、法规及规范性文件规定的须经 的担保； 股东大会审议通过的其他担保行为。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 担保。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 股东大会审议本条第一款第（四）项担保事 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 第（五）项担保，应当经出席会议的股东所 三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

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关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决，该 项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外 提供担保。 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执 行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、 情节的轻重决定给予有过错的责任人相应 的处分。 第四十四条公司发生“财务资助”交易事 项，“财务资助”交易事项属于下列情形之 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议 : （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的 10%; （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过 70%; （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%; （四）证券交易所或者本章程规定的其他情

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形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并 提交股东大会审议。 第四十五条公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、财务资助除外）金额（包括承 担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 的，应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称“交易”包括： （一）本章程第四十二条第三款规定的交易 事项； （二）购买原材料、燃料、动力; （三）销售产品、商品; （四）提供或者接受劳务; （五）委托或者受托销售; （六）存贷款业务; （七）与关联人共同投资；

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（八）其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项。 公司与关联人共同出资设立公司法人,公司 出资额达到本条第一款规定的标准,如果所 有出资方均全部以现金出资,且按照出资额 比例确定各方在所设立公司法人的股权比 例的,可以豁免适用提交股东大会审议的规 定。 公司与关联人发生下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议、披露: （一）公司单方面获得利益且不支付对价、 不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等; （二）关联人向公司提供资金，利率水平不 高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 保; （三）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种; （四）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种; （五）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向

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	除直接或者间接持有公司5%以上股份的自 然人外的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二，即董事人数 不足5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条股东大会制定《股东大会议事规 则》，明确股东大会的议事方式和表决程序， 以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股 东大会议事规则》规定股东大会的召开和表 决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟 定，股东大会批准。如《股东大会议事规则》 与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章 程为准。	第四十八条股东大会制定《股东大会议事 规则》，明确股东大会的议事方式和表决程 序，以确保股东大会的工作效率和科学决 策。《股东大会议事规则》规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。《股东大会议事规则》 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。如《股东大会议事规则》与公司章

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	程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例	第五十四条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。

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不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第五十八条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；	第六十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记

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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会采用网络或其 他方式投票的，其开始时间不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。股东大会采用网络或其他方式 投票的，其开始时间不得早于现场股东大会 召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书的 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。	第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构	第七十八条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出

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及证券交易所报告。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不 能正常召开的，公司应当立即向证券交易所 报告，说明原因并披露相关情况，并由律师 出具的专项法律意见书。	机构及证券交易所报告。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事（但在公司董事、监事选举实行累积投 票制时应按照本章程第八十三条之规定执 行），制定其薪酬方案及支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计合并报 表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调 整或者变更；	第八十一条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算以及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调

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（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 资者保护机构（以下简称投资者保护机构）， 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权,不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构（以下简称投资者保护机构），可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。 征集股东投票权，应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

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	有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东 可以要求其回避。	第八十三条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应回避表决而没有回避的，非关联 股东可以要求其回避。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	该条删除，后续序号顺延
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监 事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股 份的股东提名，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交 职工代表大会选举。	第八十五条董事、非职工代表监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、非职工代表监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事会提出选任董事的建议 名单，经董事会决议通过后，由董事会向股 东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的 建议名单，经监事会决议通过后，由监事会 向股东大会提出由股东代表出任的监事候 选人提交股东大会选举； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份 总数的百分之三以上的股东可以向公司董

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事会提出董事候选人或向公司监事会提出 由股东代表出任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可以提 出独立董事候选人。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容； （四）监事候选人中由职工代表担任的监事 由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 表决时，单一股东（包括其关联方）持有公 司有表决权股份总数 30% 以上的或者经股 东大会决议决定的，实行累积投票制。股东 大会就选举两名以上董事或非职工代表监 事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举 董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有 与应选董事或者非职工代表监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会在采用累积投票制选举董事、非职 工代表监事时应遵循以下规则： （一）选举独立董事和非独立董事实行分开

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投票，选举独立董事时，出席会议股东所拥 有的投票权数等于其所持有的股份总数乘 以该次股东大会应选独立董事人数之积，该 部分投票权只能投向该次股东大会的独立 董事候选人; （二）选举非独立董事时，出席会议股东所 拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选非独立董事人数之 积，该部分投票权只能投向该次股东大会的 非独立董事候选人； （三）公司选举监事时，出席会议股东所拥 有的投票数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选监事人数之积，该部分投 票权只能投向该次股东大会的监事候选人; （四）出席会议股东投票时，如股东所使用 的投票权总数等于或小于合法拥有的有效 选票数，则选票有效，差额部分视为放弃； 如股东所使用的投票权数超过其实际拥有 的投票权数，该股东的选票作废； （五）董事、非职工代表监事候选人以得票 多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、 监事； （六）如两名或两名以上董事或非职工代表 监事候选人得票数相等，且得票总数在董 事、非职工代表监事候选人中为最少，如其 全部当选将导致当选人数超过应选人数时， 股东大会应当依照本章程的相关规定对上 述得票数相等的董事、非职工代表监事候选 人进行再次投票选举。再次选举应以实际缺

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	额为基数实行累积投票。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，会 议主持人应当指定两名股东代表参加计票和 监票，并说明股东代表担任的监票员的持股 数。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大 会议案表决的计票统计提供服务，该专业公 司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第九十条股东大会对提案进行表决前，应 当指定推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大 会议案表决的计票统计提供服务，该专业公 司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。	第九十二条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的	第九十四条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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说明； （二）出席会议的股东及股东代理人人数、 所持股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，对股东提案作 出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大 会出现否决提案的，应当披露法律意见书全 文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重 大信息。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在股东大会决议 作出后就任。	第九十六条股东大会通过有关董事、非职 工代表监事选举提案的，新任董事、非职工 代表监事在股东大会决议作出后就任。
第九十六条公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关	第九十八条公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

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闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为： （一）董事候选人名单由董事会、监事会或 由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 名，所有提名应以书面形式提出；	第九十九条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 董事的选聘程序为： （一）董事候选人名单由董事会、监事会或 由单独或合并持有公司3%以上股份的股东 提名，所有提名应以书面形式提出； （二）公司在股东大会召开前以通知的形式

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（二）公司在股东大会召开前以通知的形式 披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提请股 东大会审议； （五）股东大会审议董事选举的提案，应当 对每一个董事候选人逐个进行表决； （六）改选董事提案获得通过的，新任董事 在会议结束之后立即就任。	披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人 的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提请股 东大会审议； （五）股东大会审议董事选举的提案，应当 对每一个董事候选人逐个进行表决； （六）改选董事提案获得通过的，新任董事 在会议结束之后立即就任。
第一百〇五条独立董事的任职资格、提名、 辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。	第一百〇七条独立董事的任职资格、提名、 辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会由七名董事组成，其中 应当至少包括三分之一独立董事。	第一百〇九条董事会由七名董事组成，其 中独立董事至少三名。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；

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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）负责内部控制的建立健全和有效实 施； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）在董事会闭会期间，授权董事长行 使相关职权； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）负责内部控制的建立健全和有效实 施； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十七）在董事会闭会期间，授权董事长行 使相关职权； （十八）对公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份事宜作出决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章

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程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担 第一百〇九条公司发生的交易（提供担保、 保、 财务资助 除外）达到下列标准之一的， 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除 应当提交董事会审议： 外）达到下列标准之一的，应当提交董事会 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 审议： 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐 面 期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 期经审计总资产的 10%以上； （同时存在账面值和评估值的，以高者为 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 准）占公司最近一期经审计净资产的 10% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 以上，且绝对金额超过 1000 万元； 超过 100 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 超过 100 万元； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 1000 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 额超过 1000 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 100 万元。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 对值计算。 过 100 万元。 公司发生上述标准以下的交易，由公司总经 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝 理决定（但与其有关联关系的交易除外）。 对值计算。

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前款所称“交易”与本章程第四十二条第 三款所称“交易”定义一致。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按 照本条第一款的规定提交董事会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第 （四）项或者第（六）项标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。 第一百一十一条董事会制定《董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定《董事会议事 则》，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则》，以确保董事会落实股东大会决议， 高工作效率，保证科学决策。《董事会议事 提高工作效率，保证科学决策。《董事会议 规则》规定董事会的召开和表决程序，由董 事规则》规定董事会的召开和表决程序， 且 事会拟定，股东大会批准。 如《董事会议事 应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大 规则》与《公司章程》存在相互冲突之处， 会批准。 应以《公司章程》为准。 第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百一十五条公司发生“提供担保”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 公司发生“提供担保”交易事项达到本章程

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第四十三条规定的，还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。 公司对外提供担保，应严格按照上述规定执 行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、 情节的轻重决定给予有过错的责任人相应 的处分。 第一百一十六条公司发生“财务资助”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 公司发生“财务资助”交易事项达到本章程 第四十四条规定的，还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

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	公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并 提交股东大会审议。
	第一百一十七条公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、财务资助除外）达到以下 标准之一的，应当经董事会审议： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）在30 万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 绝对值0.5%以上的交易。 前款所称“交易”与本章程第四十五条第二 款所称“交易”定义一致。 公司与关联人发生的可以免于按照关联交 易的方式审议、披露的交易与本章程第四十 五条第四款一致。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体与会人员。	第一百二十一条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条有下列情形之一的，董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议	第一百二十二条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会

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时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。	议。
第一百三十二条本章程关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员 第一百三十三条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十八条本章程关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百零一 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
	第一百三十九条公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百四十二条公司应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、 公司股东资料管理及其他本章程规定的事 宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十六条公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管、公司股东资料管理、办理信息披露事务 及其他本章程规定的事宜。 董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、 行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
	第一百四十八条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务

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	或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。	第一百五十二条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3, 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。
第一百四十六条监事应当保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。	第一百五十三条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百五十三条监事会制定《监事会议事规 则》，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监 事会议事规则》规定监事会的召开和表决程 序。《监事会议事规则》由监事会拟定，股 东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处，应以公司章程 为准。	第一百六十条监事会制定《监事会议事规 则》，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。《监 事会议事规则》规定监事会的召开和表决程 序。《监事会议事规则》作为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会 议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之 处，应以公司章程为准。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百六十四条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。

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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利，公司在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润 分配；在公司当年经审计的净利润为正数且 符合《公司法》规定的分红条件的情况下， 公司原则上每年度至少进行一次利润分配， 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方 式。 （三）现金分红比例：在满足公司正常生产 经营的资金需求的前提下，公司每年度现金 分红金额应不低于当期实现的归属母公司可 供分配净利润的15%。 （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情况,提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；

第一百六十九条公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 的利润分配政策，公司的利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利，公司在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润 分配；在公司当年经审计的净利润为正数且 符合《公司法》规定的分红条件的情况下， 公司原则上每年度至少进行一次利润分配， 采取的利润分配方式中必须含有现金分配 方式。 （三）现金分红比例：在满足公司正常生产 经营的资金需求的前提下，公司每年度现金 分红金额应不低于当期实现的归属母公司 可供分配净利润的15%。 （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情况,提出具体现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

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3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时，制定 股票股利分配预案。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年 度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。 独立董事、监事会应该对公司年度股利分配 方案发表意见。董事会如未在规定时间内提 出议案的，应当及时公告并说明原因，并由 独立董事发表独立意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题；公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 （八）公司可以在年度中期分配利润，具体 分配方案由公司董事会根据公司实际经营及 财务状况依职权制订并由公司股东大会批

利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时，制定 股票股利分配预案。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年 度股利分配议案，并提请股东大会审议通 过。独立董事、监事会应该对公司年度股利 分配方案发表意见。董事会如未在规定时间 内提出议案的，应当及时公告并说明原因， 并由独立董事发表独立意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题；公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

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准。 （九）公司的利润分配政策不得随意变更， 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发 生较大变化而需要修改公司利润分配政策 的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润 分配政策草案，公司监事依职权列席董事会 会议，对董事会制订利润分配政策草案的事 项可以提出质询或者建议。公司独立董事应 对拟修改的利润分配政策草案发表独立意 见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过 （十）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。	（八）公司可以在年度中期分配利润，具体 分配方案由公司董事会根据公司实际经营 及财务状况依职权制订并由公司股东大会 批准。 （九）公司的利润分配政策不得随意变更， 如果外部经营环境或者公司自身经营状况 发生较大变化而需要修改公司利润分配政 策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利 润分配政策草案，公司监事依职权列席董事 会会议，对董事会制订利润分配政策草案的 事项可以提出质询或者建议。公司独立董事 应对拟修改的利润分配政策草案发表独立 意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过 （十）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十二条公司聘用取得符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
	第一百七十九条公司召开股东大会的会议 通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、 公告等形式进行。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通	第一百九十三条公司有本章程第一百八十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上

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过。	通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十四条公司因本章程第一百八十 四第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十六条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内登报公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 工商行政管理部门最近一次核准登记后的中 文版章程为准。	第二百〇八条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
第二百〇四条本章程经公司股东大会审议 通过后，于发布之日起实施，原公司章程同 时废止。	第二百一十二条本章程经公司股东大会审 议通过之日起实施。

《公司章程》除上述修订外，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。

（二）公司《股东大会议事规则》修订内容如下：

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修订前	修订后
第一条为维护股东的合法权益，进一步明确 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”） 股东大会的职责权限，规范其组织、行为， 保证股东大会依法行使职权以及股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》和《欧普照明股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，并结合公司实际情况 制定本规则。	第一条为维护股东的合法权益，进一步明确 欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”） 股东大会的职责权限，规范其组织、行为， 保证股东大会依法行使职权以及股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规则》和《欧普照明股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一 的，应当在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时; （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四条股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一 的，应当在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者《公司章程》所定人数的三分之二时; （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》规定的其他情形。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临	第八条独立董事有权向董事会提议召开临

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时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当作出 董事会决议并于之后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告，或以其他方式 通知全体董事、监事和股东。	时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当作出 董事会决议并于之后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由并公告。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会。同时向公司所 在地的中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议做出前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。	第十一条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会,同时向证券交易 所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第十八条股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不	第十八条股东大会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不

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得变更）；会务常设联系人姓名、电话号码。	得变更）； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第二十一条公司应当在公司住所或《公司章 程》规定的地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十一条公司应当在公司住所或《公司章 程》规定的地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场，以现场会议形式召开。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会 或《公司章程》的规定，采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。
第二十三条公司股东大会采用网络或其他 方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。	第二十三条公司股东大会应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。
第三十三条董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。投票权的征集应采用无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	该条删除，后续序号顺延
第四十三条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。	第四十二条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。但是，公司持有的 本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。

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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东告知候选 董事、监事的简历和基本情况。	第四十五条股东大会就选举董事、非职工代 表监事进行表决时，单一股东（包括其关联 方）持有公司有表决权股份总数30%以上的 或者经股东大会决议决定的，实行累积投票 制。股东大会就选举两名以上董事或非职工 代表监事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应 选董事或者非职工代表监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东告知候选董事、监事的简历和 基本情况。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投	第五十条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持

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的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者《公司章 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第五十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章 程》规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第五十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计合并报 表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定	第五十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算以及变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计合并报 表总资产30%的； （五）股权激励计划；

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的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	（六）法律、行政法规或《公司章程》规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第六十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书等 资料一并保存，保存期限不少于十年。	第六十二条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第六十六条本规则为《公司章程》附件，由 公司董事会拟定，自公司股东大会审议批准 之日生效并实施，修改时亦同。本规则中适 用于上市公司的规定待公司股票首次公开发 行完成并在境内证券交易所上市之日起实 施。	第六十五条本规则为《公司章程》附件，由 公司董事会拟定，自公司股东大会审议批准 之日生效并实施，修改时亦同。

《股东大会议事规则》除上述修订外，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。

（三）公司《董事会议事规则》修订内容如下：

第四条董事会会议分为定期会议和临时会 议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体与会 人员。 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 五日以前书面通知全体与会人员。经公司各 董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。	第四条董事会会议分为定期会议和临时会 议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体与会 人员。 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 五日以前书面通知全体与会人员。 经公司各董事一致书面同意，可豁免上述条 款规定的通知时限。
第六条有下列情形之一的，董事长应当自接	第六条有下列情形之一的，董事长应当自接

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到提议后十日内，召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。	到提议后或证券监管部门的要求后十日内， 召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）证券监管部门要求召开时； （五）法律、法规、规范性文件、《公司章 程》规定的其他情形。
第十三条董事原则上应当亲自出席董事会 会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向 的指示； （四）委托人的签字、日期等。	第十三条董事原则上应当亲自出席董事会 会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向 的指示; （四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条本规则为《公司章程》附件，由 公司董事会拟定，自公司股东大会审议批准 之日生效并实施，修改时亦同。本规则中适 用于上市公司的规定待公司股票首次公开发 行完成并在境内证券交易所上市之日起实 施。	第三十六条本规则为《公司章程》附件，由 公司董事会拟定，自公司股东大会审议批准 之日生效并实施，修改时亦同。

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《董事会议事规则》除上述修订外，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。

（四）公司《监事会议事规则》修订内容如下：

第二十二条本规则为《公司章程》附件，由 第二十二条本规则为《公司章程》附件，由 公司监事会拟定，自公司股东大会审议批准 公司监事会拟定，自公司股东大会审议批准 之日生效并实施，修改时亦同。 本规则中适 之日生效并实施，修改时亦同。 用于上市公司的规定待公司股票首次公开发 行完成并在境内证券交易所上市之日起实 施。

《监事会议事规则》除上述修订外，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。

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议案 15：

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关于选举卢生江先生为独立董事的议案

各位股东：

2023 年 6 月 5 日，公司收到控股股东中山市欧普投资有限公司以书面形式 提交的《关于提议增加欧普照明股份有限公司 2022 年年度股东大会临时提案的 申请》，提议补选卢生江先生为独立董事并提交公司 2022 年年度股东大会审议。 独立董事候选人简历如下：

卢生江先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居住权，管理 学博士，中国注册会计师非执业会员。1996-2006 年在 TCL 国际电工（惠州）有 限公司工作，先后担任财务部经理、财务总监、副总经理；2006-2009 年 2 月在 TCL-罗格朗国际电工（惠州）有限公司担任副总经理兼财务总监；2009 年 3 月 -2017 年 12 月在上海良信电器股份有限公司担任公司财务总监，2009 年 3 月-2018 年 9 月在上海良信电器股份有限公司担任公司副总裁。

卢生江先生未持有公司股票，其任职资格不存在违反《公司法》、《公司章 程》等相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入或者禁入尚未解 除的情况。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年六月十六日

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报告事项：

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2022 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022 年我们 严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立 董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参加会议，认真审议 董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股 东的合法权益。现就 2022 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、黄钰昌先生，曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学 院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授（终身 职）、上海宝信软件股份有限公司独立董事、彤程新材料集团股份有限公司独立 董事，现任中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授、西班牙商业银行会计学教席 教授、卓越服务研究领域主任和 DBA 课程学术主任、汇添富基金管理股份有限 公司董事。2017 年 5 月起担任本公司独立董事。黄钰昌先生因连续担任本公司 独立董事的时间届满 6 年，已于 2023 年 5 月 16 日向公司董事会提出书面辞呈。 在公司股东大会选举出新任独立董事之前，黄钰昌先生仍将继续履行独立董事职 责。

2、刘家雍先生，1986 年至 2007 年曾任职于 IBM、惠普等跨国公司，2007 年至 2013 年，担任格林管理顾问有限公司总经理，自 2014 年至今，任职德悠管 理顾问公司首席顾问。2014 年 3 月起至 2022 年 12 月担任金蝶国际软件集团有 限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会成员。 2019 年 8 月 23 日起担任南京我乐家居股份有限公司独立董事。2017 年 11 月至 今任本公司独立董事。

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3、苏锡嘉先生，曾任上海财经大学会计系讲师、香港城市大学商学院会计 学系副教授、福建三木集团股份有限公司独立董事；现任中欧国际工商学院荣誉 退休教授、中国金茂控股集团有限公司独立董事、兴业银行独立董事、东方明珠 新媒体股份有限公司独立董事。2018 年6 月至今任本公司独立董事。

（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任 职；我们不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行 股份 1%以上的情况；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内，公司共召开 1 次股东大会、4 次董事会会议。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关的审议程序。作为公司的独立董事，我们按照《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利 益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的 情况。

（二）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持， 我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运 作及董事会的科学决策，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2022 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后， 就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审 核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2022 年度的整体运作 是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务 的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2022 年度财务与内部控制审计机构。我们就聘任会计师事务所事项发表 了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关 规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（六）信息披露的执行情况

2022 年，公司共发布 4 份定期报告和 37 份临时公告，经持续关注与监督， 我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、披露程序，信息

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披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违 规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议 事规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会四个专业委员会。2022 年各位董事勤勉尽职，认真审 阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。

（八）内部控制的执行情况

2022 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部 控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司 暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告 的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们对 2022 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 募集资金管理及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇 报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披 露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息 披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过 学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

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• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2023 年，我们将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交 易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障 全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性 的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事：黄钰昌、刘家雍、苏锡嘉

二〇二三年六月十六日

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