OPPLE LIGHTING CO., LTD. — AGM Information 2023

Apr 3, 2023

欧普照明股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 （材料汇编）

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2023 年 4 月 12 日

2023 年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

目录

一、2023 年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................. 2 二、2023 年第一次临时股东大会会议须知 .............................................................. 3 三、2023 年第一次临时股东大会股东问题函 .......................................................... 5 四、会议议案 ............................................................................................................... 5 （一）关于《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案 ............................................................................................................... 6 （二）关于《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案 ............................................................................................................... 7 （三）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关 事宜的议案 ................................................................................................................... 8 （四）关于选举非独立董事的议案 ......................................................................... 10 （五）关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案 ......................................... 11 （六）关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ......................................... 12

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

欧普照明股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议议程

现场召开时间： 2023 年 4 月 12 日下午 14:00。

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投 票时间为 2023 年 4 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

召开地点： 上海市闵行区吴中路 1799 号万象城 V2 栋一楼会议室。

主持人： 公司董事长王耀海先生

会议议程：

• 一、董事会秘书宣读 2023 年第一次临时股东大会须知

• 二、董事长宣布到会情况并宣布 2023 年第一次临时股东大会开始

三、审议会议议案

• 1、审议《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》；

• 2、审议《关于<欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》；

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有 关事宜的议案》；

• 4、关于选举非独立董事的议案；

• 5、关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案；

• 6、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案。

四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

• 五、主持人宣布对各项议案投票表决

• 六、见证律师宣布现场投票结果

• 七、主持人宣布现场会议结束

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欧普照明股份有限公司

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2023 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2023 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范 意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特 制定本会议须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会 的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事 宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的 有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:30 分。登记发言的人数原则上 以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多 的优先。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并 填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议案进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册 的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表 决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明 的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向 参加本次会议的股东发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年四月十二日

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2023 年第一次临时股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席欧普照明股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书 面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与 我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时， 能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年四月十二日

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2023 年第一次临时股东大会会议材料

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议案 1：

关于《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，通过股权激励有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，加强企业凝聚力，使 各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会薪酬与考核 委员会根据相关法律法规，拟订了《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划（草案）》及《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 划（草案）摘要公告》（2023-004）。

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以 审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年四月十二日

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议案 2：

关于《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为建立健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规和《欧普照明股份有限公司 2023 年限制性股票 激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《欧 普照明股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以 审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年四月十二日

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议案 3：

欧普照明股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 限制性股票激励计划有关事宜的议案

各位股东：

为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的 顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施 2023 年限制性股票激 励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或 缩股、配股等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对限制 性股票的数量做相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法 对限制性股票的价格做相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议 书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格与条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

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欧普照明股份有限公司

8、授权董事会确定本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数 量、授予价格和授予日等全部事宜；

9、授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限 于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注 销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止 公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本 并办理工商变更登记等事宜；

10、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

11、授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与 2023 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和 实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/ 和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和 其他相关协议；

13、授权董事会为股权激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师 事务所、律师事务所等中介机构；

14、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完 成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、公司注册资本的变 更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必 须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

15、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外；

16、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以 审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年四月十二日

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议案 4：

欧普照明股份有限公司

关于选举非独立董事的议案

各位股东：

鉴于欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）原董事高 瞻先生已向公司董事会申请辞去公司第四届董事会非独立董事以及董事会专门 委员会相关职务。根据《公司章程》的有关规定，公司需增补一名非独立董事。 现提请股东大会审议选举黄迪先生为公司非独立董事，任期与第四届董事会任期 一致（黄迪先生简历附后）。

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以 审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年四月十二日

附件：《黄迪先生简历》

黄迪先生，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，江南大学工业设 计专业本科学历。黄迪先生曾于 2005 年 8 月至 2021 年 1 月在华为工作，并于 2021 年 2 月至 2022 年 3 月在字节跳动教育业务任职。

黄迪先生于 2022 年 3 月加入欧普照明，现任公司全球市场营销中心首席市 场官。

黄迪先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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欧普照明股份有限公司

议案 5：

欧普照明股份有限公司

关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案

各位股东：

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）根据《上市公 司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 的有关规定和公司回购股份方案的相关安排，公司回购的股份应当在披露回购结 果暨股份变动公告后三年内按照披露的用途进行转让或在三年期限届满前注销。

鉴于用于股权激励的回购股份期限届满，公司拟根据上述规定将存放于回购 专用证券账户的 7,599,927 股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。

具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》刊载的《欧普照明股份有限公司关于注销 回购股份并减少注册资本的公告》（2023-005）。

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以 审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年四月十二日

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议案 6：

欧普照明股份有限公司

关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》的相关条款修订如下：

司章程》的相关条款修订如下：
修订前	修订后
第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其 中独立董事至少三名。	第一百〇七条 董事会由七名董事组成，其 中应当至少包括三分之一独立董事。

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以 审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二三年四月十二日

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