OPPLE LIGHTING CO., LTD. — AGM Information 2021

Jun 18, 2021

欧普照明股份有限公司 2020 年年度股东大会 （材料汇编）

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2021 年 6 月

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2020 年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

目 录

一、2020 年年度股东大会会议议程........................................................................... 3 二、2020 年年度股东大会会议须知........................................................................... 5 三、2020 年年度股东大会股东问题函....................................................................... 7 四、会议议题 （一）2020 年度董事会工作报告............................................................................... 8 （二）2020 年度监事会工作报告............................................................................. 13 （三）2020 年度财务决算报告和 2021 年度预算报告........................................... 18 （四）2020 年年度报告及年度报告摘要................................................................. 20 （五）关于 2020 年年度利润分配的预案................................................................ 21 （六）关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案........................................ 22 （七）关于 2021 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.................... 23 （八）关于 2021 年度授权对外担保额度的议案.................................................... 24 （九）关于预计 2021 年度日常关联交易的议案.................................................... 26 （十）关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案...................... 27 （十一）关于续聘 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案............................ 29 （十二）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.............................. 32 （十三）关于增加修改公司章程部分条款的议案.................................................. 36 （十四）关于董事会换届选举非独立董事的议案.................................................. 37 （十五）关于董事会换届选举独立董事的议案...................................................... 39 （十六）关于监事会换届选举股东代表监事的议案.............................................. 42 （十七）2020 年度独立董事述职报告..................................................................... 44

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欧普照明股份有限公司

2020 年年度股东大会会议议程

现场召开时间： 2021 年 6 月 28 日下午 14:00。

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的 投票时间为 2021 年 6 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

召开地点： 上海市闵行区吴中路 1799 号万象城 V2 栋一楼中山会议室。

主持人： 公司董事长王耀海先生

会议议程：

• 一、 董事会秘书宣读 2020 年年度股东大会须知

• 二、 董事长宣布到会情况并宣布 2020 年年度股东大会开始

• 三、审议会议议题

• 1、《2020 年度董事会工作报告》；

• 2、《2020 年度监事会工作报告》；

• 3、《2020 年度财务决算报告和 2021 年度预算报告》；

• 4、《2020 年年度报告及年度报告摘要》；

• 5、关于 2020 年年度利润分配的预案；

• 6、关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案；

• 7、关于 2021 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；

• 8、关于 2021 年度授权对外担保额度的议案；

• 9、关于预计 2021 年度日常关联交易的议案；

• 10、关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案；

• 11、关于续聘 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案；

• 12、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

• 13、关于增加修改公司章程部分条款的议案；

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• 14、关于董事会换届选举非独立董事的议案；

• 15、关于董事会换届选举独立董事的议案；

• 16、关于监事会换届选举股东代表监事的议案；

• 17、听取：《公司 2020 年度独立董事述职报告》。

四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

五、主持人宣布对各项议案投票表决

六、见证律师宣布现场投票结果

七、主持人宣布现场会议结束

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欧普照明股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2020 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司 章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各 项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事 宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的 有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:45 分。登记发言的人数原则上 以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺序亦按持股 数多的优先。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并 填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册 的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表 决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明 的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同

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意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东 大会的股东（或其委托代理人）发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二一年六月二十八日

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欧普照明股份有限公司

2020 年年度股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席欧普照明股份有限公司 2020 年年度股东大会，并热切盼望您能为 公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问 方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的 工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更 有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十八日

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议案 1：

欧普照明股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

各位股东：

2020 年度，欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”、“公司”或“本 公司”）董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》 等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使职权， 认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会的职责。具体 工作报告如下：

一、 2020 年度总体经营工作

2020 年，新冠疫情对社会与经济秩序造成了巨大冲击，公司在董事会领导 下，管理层和全体员工紧紧围绕公司发展战略开展各项工作，积极应对行业变化 和渠道转型。2020 年，公司实现营业收入 79.70 亿元，实现利润总额 9.40 亿元， 实现归属于上市公司股东的净利润 8.00 亿元。

二、股东大会召开情况

2020 年度，董事会共组织召集股东大会 1 次，具体如下：

	2020年度，董	事会共组织召	集股东大会1次，具体如下：
序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	2019年年度 股东大会	2020-05-28	议案1：《2019年度董事会工作报告》
			议案2：《2019年度监事会工作报告》
			议案3：《2019年度财务决算报告》
			议案4：《2019年年度报告及年度报告摘要》
			议案5：《关于2019年年度利润分配的预案》
			议案6：《关于2020年度向银行申请综合授信额度的 议案》

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欧普照明股份有限公司

议案 7：《关于 2020 年度使用部分闲置自有资金进行 现金管理的议案》 议案 8：《关于 2020 年度授权对外担保额度的议案》 议案 9：《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》 议案 10：《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨 关联交易的议案》 议案 11：《关于续聘 2020 年度审计机构及内控审计 机构的议案》 议案 12：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》 议案 13：《关于选举非独立董事的议案》 听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》

公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉 尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作。

三、董事会工作情况

（一）董事会运作情况

2020 年度，公司董事会共召开了 5 次会议，具体如下：

	2020年度，公司	董事会共召	开了5次会议，具体如下：
序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	第三届董事会 第八次会议	2020-01-16	议案：《关于2018年股票期权与限制性股票激励计 划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》
2	第三届董事会 第九次会议	2020-02-06	议案：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 议案》
3	第三届董事会 第十次会议	2020-04-23	议案1：《2019年度总经理工作报告》
			议案2：《2019年度董事会工作报告》
			议案3：《2019年度独立董事述职报告》
			议案4：《董事会审计委员会2019年度履职情况报 告》
			议案5：《2019年度财务决算报告》
			议案6：《2019年年度报告及年度报告摘要》
			议案7：《2019年度内部控制评价报告》

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			议案8：《2019年度社会责任报告》
			议案9：《2020年第一季度报告》
			议案10：《关于2019年年度利润分配的预案》
			议案11：《关于2020 年度向银行申请综合授信额 度的议案》
			议案12：《关于2020 年度使用部分闲置自有资金 进行现金管理的议案》
			议案13：《关于2020 年度开展外汇交易业务的议 案》
			议案14：《关于2020 年度授权对外担保额度的议 案》
			议案15：《关于预计2020 年度日常关联交易的议 案》
			议案16：《关于与关联方开展保理及融资租赁业务 暨关联交易的议案》
			议案17：《关于续聘2020 年度审计机构和内控审 计机构的议案》
			议案18：《关于会计政策变更的议案》
			议案19：《关于回购注销部分限制性股票和注销部 分股票期权并调整回购价格及数量的议案》
			议案20：《关于提名非独立董事候选人的议案》
			议案21：《关于聘任证券事务代表的议案》
			议案22：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》
			议案23：《关于提请召开2019 年年度股东大会的 议案》
4		2020-08-25	议案1：《2020年半年度报告及半年度报告摘要》

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	第三届董事会 第十一次会议		议案2：《关于调整<2018年股票期权与限制性股票 激励计划预留股票期权行权价格>的议案》
5	第三届董事会 第十二次会议	2020-10-28	议案：《2020年第三季度报告》

（二）董事会专门委员会工作情况

董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会 审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业意见，供董事会决策参考，提高董 事会运作效率。

（三）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工 作制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司经营 状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公司 发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司 监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2020 年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告 4 次、临时公告 52 份。

公司严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，及时履行内幕信息 及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情 人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公 司股票等情况。

报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待投资者访谈调研、接听投资 者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互 动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。

四、 2021 年度工作计划

董事会 2021 年度重点工作具体如下：

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1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相 关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进 行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。

2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法 做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。

3、在 2021 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目 标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上， 着力促进企业实现战略发展目标。

4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训，进一 步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。

2021 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提升 公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管 理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二一年六月二十八日

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议案 2：

欧普照明股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

各位股东：

2020 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共 召开 4 次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、 投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报 告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促 进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会工作召开情况

（一） 监事会基本情况

监事会成员 3 名，分别为： 监事会主席：胡会芳； 监事：洪伟英、倪国龙。

其中，胡会芳、洪伟英为股东代表监事，倪国龙为职工代表监事。

（二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，所有会议召开都能按照程序及规 定进行，所有会议的决议均合法有效。具体会议情况如下：

序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	第三届监事会 第八次会议	2020-01-16	议案：《关于2018年股票期权与限制性股票激 励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就 的议案》
2	第三届监事会 第九次会议	2020-04-23	议案1：《2019年度监事会工作报告》
			议案2：《2019年度财务决算报告》

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			议案3：《2019年年度报告及年度报告摘要》
			议案4：《2019年度内部控制评价报告》
			议案5：《2020年第一季度报告》
			议案6：《关于2019年年度利润分配的预案》
			议案7：《关于会计政策变更的议案》
			议案8：《关于回购注销部分限制性股票和注销 部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》
3	第三届监事会 第十次会议	2020-08-25	议案1：《2020 年半年度报告及半年度报告摘 要》
			议案2：《关于调整2018年股票期权与限制性 股票激励计划预留股票期权行权价格的议案》
4	第三届监事会 第十一次会议	2020-10-28	议案：《2020年第三季度报告》

二、监事会召集股东大会的情况

2020 年度，监事会未召集股东大会。

三、监事会对 2020 年度有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员对公司经营运作情况进行了监督。

监事会认为：公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规依 法运作，董事会决策合理、程序合法；公司正在持续不断健全和完善内部控制制 度；本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法 规和公司章程的行为。

2、监事会对公司财务情况的意见

监事会对 2020 年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内 控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财 务报告真实、客观地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。

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3、监事会对审计方面的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计意见和对公司有关事项做出的评价 是客观公正的。

4、监事会对公司 2020 年年度利润分配方案的意见

公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有 关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康 发展。监事会同意董事会提出的利润分配方案。

5、监事会对《2020 年度内部控制评价报告》的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立 对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

• 6、监事会对公司 2020 年年度报告及摘要的意见

监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2020 年年度报告及摘要》的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对 2021 年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原 则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

• 8、监事会对续聘 2021 年年度审计机构和内控审计机构的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，监事会 同意董事会提出的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年 度审计机构。

9、监事会对 2020 年度公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况的

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意见。

监事会成员列席了公司董事会会议，听取了董事会对重大问题的讨论及决议， 并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和董事会的决议 的情况进行了考察。通过监督、考察，监事会认为 2020 年公司董事会按照股东 大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定；公司董事及其他高级管理人员勤勉地履行了自己的职责，认真组织 实施了股东大会和董事会的决议。

四、监事会 2021 年工作计划

2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公 司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责

2021 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执 行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作 的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员 进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的 规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董 事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更 好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险

（1）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

（2）进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状 况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止 和纠正。

（3）经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充 分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（4）重点关注公司重大事项，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易 等、股权激励等重要事项进行监督检查。

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3、加强监事会自身建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知 识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法 律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道 德建设，维护股东利益。

欧普照明股份有限公司监事会 二〇二一年六月二十八日

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议案 3：

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2020 年度财务决算报告和 2021 年度预算报告

各位股东：

一、 2020 年度财务决算报告

2020 年，在公司董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，全年度 基本完成经营目标和计划。公司 2020 年度主要财务状况及经营成果如下：

（一） 财务状况

单位：人民币 元

序号	项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	增减%
1	总资产	8,560,462,125.08	8,107,404,791.79	5.59
2	总负债	3,308,350,547.55	3,090,944,637.30	7.03
3	所有者权益合计	5,252,111,577.53	5,016,460,154.49	4.70

注：以上财务数据均为合并报表数据

（二） 经营成果

单位：人民币 元

序号	项目	2020 年	2019 年	增减%
1	营业收入	7,969,732,718.12	8,354,858,629.37	-4.61
2	营业成本	4,961,571,543.29	5,301,189,667.18	-6.41
3	利润总额	940,179,612.66	1,038,315,727.58	-9.45
4	净利润	799,846,017.20	890,765,558.28	-10.21
5	归属于母公司股东 的净利润	799,966,913.18	890,323,353.02	-10.15
6	基本每股收益	1.06	1.18	-10.17

注：以上财务数据均为合并报表数据

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二、 2021 年度财务预算报告

根据公司 2021 年经营计划，结合近年来的经营业绩及生产、销售状况，按 照企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对 2021 年主要财务指标进行了 预测，编制了 2021 年度财务预算报告。具体如下：

（一） 预算编制的基本假设

• 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化，所在行

业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀无重大改变。

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

• 5、公司的生产经营计划等能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存

• 在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

• 6、公司经营所需的原材料等获取资源获取按计划顺利完成，各项业务合同

• 顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

• 7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。

（二） 2021 年度财务预算主要指标

预计公司 2021 年营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年均保持稳 定增长。

（三）特别提示

本预算报告仅为公司 2021 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质性承诺，也不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环 境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当 保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。

特此报告！

提请各位股东审议。

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二〇二一年六月二十八日

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议案 4：

欧普照明股份有限公司 2020 年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

公司 2020 年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届 监事会第十二次会议审议通过，并于 2021 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

提请各位股东审议。

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议案 5：

欧普照明股份有限公司 关于 2020 年度利润分配的预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2020 年度合并的 归属母公司的净利润为 799,966,913.18 元，其中母公司当期实现净利润 658,235,534.90 元。根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，公司法定盈余 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取，故本年度母公司无 需提取法定盈余公积金。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 2,546,945,942.00 元。

本公司拟以实施 2020 年年度利润分配的股权登记日总股本为基数，向股权 登记日在册的全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），无送股/转增。本次利润 分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为 基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派股 权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整 分配总额。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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欧普照明股份有限公司

议案 6：

欧普照明股份有限公司 关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 36 亿元人民币的综合授信， 主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度 内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、 授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协 议之日起不超过三年。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议案 7：

欧普照明股份有限公司 关于 2021 年度使用部分闲置自有资金 进行现金管理的议案

各位股东：

现就公司及下属各子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”， 以下统称“子公司”）2021 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的投资策略 向各位股东汇报如下：

为提高资金使用效率，公司及下属子公司将部分闲置自有资金用于购买银行、 券商、资产管理、私募基金公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计 价的理财产品及其他风险可控的净值型产品。现金管理金额不超过 60 亿元人民 币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司 2020 年年度股东大 会决议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。同时，授权公司管理层及其 授权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策，并签署相关文件。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议案 8：

欧普照明股份有限公司

关于 2021 年度授权对外担保额度的议案

各位股东：

公司为经营需要，2021 年度拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过 17.30 亿元人民币的担保，授权有效期自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担 保协议等），授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自 与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司 将另行履行决策程序。

具体担保额度明细如下：

单位：亿元 人民币

担保人	被担保公司	与公司的关系	2021 年额度
欧普照明 股份有限 公司	苏州欧普照明有限公司	系公司全资孙/ 子公司	6.50
	欧普照明电器（中山）有限公司
	欧普智慧照明科技有限公司		1.00
	欧普（中山）智能科技有限公司		5.00
	欧普照明国际控股有限公司		3.80
	Opple Lighting B.V.
	Opple Lighting India Private Limited
	Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd
	OPPLE LIGHTING SOLUTIONS (THAILAND)CO,LTD.
	Opple Lighting Intenational DMCC
	上海乾隆节能科技有限公司	系公司控股孙/ 子公司	1.00
	欧普道路照明有限公司
合计	-	-	17.30

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在 2021 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部 适度调整公司对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收 购等方式取得的具有控制权的全资及控股孙/子公司）的担保额度。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议案 9：

欧普照明股份有限公司

关于预计 2021 年度日常关联交易的议案

各位股东：

现就欧普照明股份有限公司及全资子公司 2021 年度日常关联交易预计向各 位报告如下：

币种：人民币 单位：万元

			币种：人民币	单位：万元
序号	关联交易方	关联交易内容	定价依据	2021 年度预 计金额
1	浙江山蒲照明电器有限公司 及其子公司	采购荧光灯管及LED 光源	公允价格， 具体根据双 方协商确定	740
2	浙江金陵光源电器有限公司	采购LED光源		7,600
3	江门金宏照明有限公司	采购LED光源		1,900
4	珠海西默电气股份有限公司	采购消防应急类照明 产品等		3,000
5	苏州欧普置业有限公司	销售产品		150
6	苏州诚模精密科技有限公司	采购模具及注塑件		7,700
		提供委托加工服务		1,020
		出租房屋（含水电）		2,020
7	苏州欧普物业管理有限公司	物业服务		1,850
8	上海欧值投资有限公司	承租房屋		1,250
合计				27,230

注：本次关联交易预计金额的计算期间为第三届董事会第十三次会议决议作出之日起至 2021 年年度股东大会召开之日。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事王耀海、马 秀慧回避表决。

提请各位股东审议，关联股东回避表决。

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议案 10：

欧普照明股份有限公司 关于与关联方开展保理及融资租赁业务 暨关联交易的议案

各位股东：

公司拟与沣融融资租赁(上海)有限公司(以下简称“沣融租赁”)开展保理 及融资租赁业务，具体情况如下：

一、交易概述

为拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，加速资金周转，提高资金使用 效率，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况。公司及子公司拟与沣融融资 租赁（上海）有限公司开展保理融资业务，具体包括：

• (一)应收账款无追索权保理业务

• 1、保理业务的额度：25,000 万元，有效期内可循环使用；

• 2、保理额度有效期届满日：2022 年 6 月 30 日；

• 3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

• (二)应付账款保理融资业务

• 1、授信额度：23,000 万元，有效期内可循环使用；

• 2、授信额度有效期届满日：2022 年 6 月 30 日；

• 3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

• (三)其他融资租赁业务

沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣 融租赁支付租金，交易金额总计不超过人民币 2,000 万元，融资利率为参照市场 平均价格水平协商确定，融资租赁额度届满日为 2022 年 6 月 30 日。

沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，根据上海 证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁系公司的关联方。本次交易构成 关联交易。

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提请股东大会审议上述事项，并提请股东大会授权公司董事长或其他公司管 理层成员签署上述保理融资相关法律文件。

二、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并 参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

三、本次关联交易的目的

公司开展保理融资业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本， 促进公司业务发展与经营顺利推进；有助于加速资金周转并提高资金使用效率、 降低管理成本、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事王耀海、马 秀慧回避表决。

提请各位股东审议，关联股东回避表决。

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议案 11：

欧普照明股份有限公司

关于续聘 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计 师事务所”）在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神， 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘请立信会计师事务所为公司 2021年度审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2021年度审计的具体工作 量及市场水平，确定其年度审计费用。

一、机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年 复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址 为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券 法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司 会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业人员总 数 9114 名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

3、业务规模

立信会计师事务所 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业 务收入 30.40 亿元，证券业务收入 12.46 亿元。2020 年度立信为 576 家上市公司 提供年报审计服务，欧普照明属于电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计 客户 31 家。

4、投资者保护能力

截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计 赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

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5、独立性和诚信记录

立信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要 求的情形。

立信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督 管理措施 26 次、自律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目	姓名	注册会计师执 业时间	开始从事上市 公司审计时间	开始在本所执 业时间	开始为本公 司提供审计 服务时间
项目合伙人	徐冬冬	2009年10月	2006年09月	2012年09月	2020年
签字注册会 计师	周育婷	2015年12月	2015年01月	2013年10月	2018年
质量控制复 核人	巫扬华	2005年01月	2005年01月	2010年01月	2020年

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：徐冬冬

姓名：徐冬冬
时间	上市公司名称	职务
2020年	欧普照明股份有限公司	签字注册会计师
2019年	深圳市今天国际物流技术股份有限公司	签字注册会计师
2018年	广东联泰环保股份有限公司	签字注册会计师

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：周育婷

姓名：周育婷
时间	上市公司名称	职务
2020年	欧普照明股份有限公司	项目经理
2019年	欧普照明股份有限公司	项目经理
2018年	欧普照明股份有限公司	项目经理

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：巫扬华

姓名：巫扬华
时间	上市公司名称	职务
2020年	厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司	项目合伙人

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时间	上市公司名称	职务
2020年	深圳市天威视讯股份有限公司	项目合伙人
2020年	广东塔牌集团股份有限公司	项目合伙人
2020年	深圳市皇庭国际企业股份有限公司	项目合伙人
2019年	深圳市天威视讯股份有限公司	项目合伙人
2019年	广东塔牌集团股份有限公司	项目合伙人
2019年	广东凯普生物科技股份有限公司	项目合伙人
2018年	深圳市天威视讯股份有限公司	项目合伙人
2018年	广东塔牌集团股份有限公司	项目合伙人
2018年	广东凯普生物科技股份有限公司	项目合伙人

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，且最 近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工 作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

公司 2020 年度审计费用为 130 万元（其中财务报表审计费用为 105 万元， 与上年同期基本持平，内控审计费用为 25 万元），定价原则未发生变化。公司董 事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度审计工作量及公允合理的定价 原则与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议案 12：

欧普照明股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

2018 年 3 月 1 日，欧普照明股份有限公司召开了 2018 年第一次临时股东大 会，审议通过了授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有 关事宜的议案。公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第十次会议分别于 2019 年 4 月 19 日、2020 年 4 月 23 日审议通过了由公司注销回购激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票，共计 1,368,033 股。前述回购注销已完成，故 公司注册资本也需相应由原 756,063,755 元调整为 754,695,722 元，公司总股本由 原 756,063,755 股调整为 754,695,722 股。

另，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修 订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款修订如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 75,469.5722 75,606.3755 万元。 万元。 第十三条 电光源、照明器具、电器开关的 第十三条 电光源、照明器具、电器开关的生 生产（限分支机构）、销售、安装服务；家 产（限分支机构）、销售、安装服务；家用电 用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家具、 器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家具、智能家 智能家居产品、电子产品及配件、消防器材 居产品、电子产品及配件、消防器材的销售， 的销售，照明线路系统设计，照明行业技术 照明线路系统设计，照明行业技术研发，城市 研发，城市及道路照明建设工程专业施工， 及道路照明建设工程专业施工，从事货物与技 从事货物与技术进出口业务，自有房屋租 术进出口业务，自有房屋租赁， 咨询服务 。【除 赁。【除依法须经批准的项目外，凭营业执 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 照依法自主开展经营活动】 开展经营活动】

第十三条 电光源、照明器具、电器开关的 生产（限分支机构）、销售、安装服务；家 用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家具、 智能家居产品、电子产品及配件、消防器材 的销售，照明线路系统设计，照明行业技术 研发，城市及道路照明建设工程专业施工， 从事货物与技术进出口业务，自有房屋租 赁。【除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动】

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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。	第十五条 公司股份的发行，遵循公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。
第十八条 公司股份总数为756,063,755 股， 均为普通股，并以人民币标明面值。	第十八条 公司股份总数为754,695,722 股，均 为普通股，并以人民币标明面值。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%，因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份在下列情形下不得转让： (一)公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年 内； (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期 限内不转让并在该期限的； (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所 规定的其他情形。	第二十八条 依法发行的证券,《中华人民共和 国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性 规定的，在限定的期限内不得转让。 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其 他持有发行人首次公开发行前发行的股份或 者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转 让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行 政法规和国务院证券监督管理机构关于持有 期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息 披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规 则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员 和持有公司5%以上股份的股东，将其持有 的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买

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司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作

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式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程,对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)……	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列勤勉义务： …… (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整； (五)……
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	第一百四十六条 监事应当保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 整。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； ……	第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见，应 当签署书面确认意见； ……

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议案 13：

欧普照明股份有限公司 关于增加修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 的相关规定，结合公司实际情况，拟在公司第三届董事会第十三次会议审议通过 修订的公司章程基础上，增加对公司章程部分条款修订如下：

修订前	修订后
第一百〇七条 董事会由九名董事组成, 其 中独立董事至少三名。	第一百〇七条 董事会由七名董事组成, 其 中独立董事至少三名。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议案 14：

欧普照明股份有限公司

关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东：

公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 公司董事会拟由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。经公司董事会提名， 现拟选举王耀海先生、马秀慧女士、马志伟先生、高瞻先生为公司第四届董事会 非独立董事，任期 3 年，自 2020 年年度股东大会选举通过之日起计算。

如《欧普照明股份有限公司关于增加修改公司章程部分条款的议案》未获 股东大会审议通过，公司将补选 2 名非独立董事。

14.01 关于选举王耀海先生为非独立董事的议案

王耀海先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年至 2006 年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006 年 6 月至 2021 年 3 月担任中山 市欧普投资股份有限公司董事长，2021 年 3 月至今担任中山欧普投资有限公司 执行董事。2008 年 10 月至 2012 年 5 月任欧普照明有限公司董事长。2012 年 6 月至今担任欧普照明股份有限公司董事长。目前还担任浙江山蒲照明电器有限公 司董事、苏州诚模精密科技有限公司执行董事。

王耀海先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

14.02 关于选举马秀慧女士为非独立董事的议案

马秀慧女士，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年至 2006 年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006 年 6 月至 2021 年 3 月担任中山 市欧普投资股份有限公司董事。2008 年 10 月至 2012 年 5 月任欧普照明有限公 司总经理。2012 年 6 月至今任欧普照明股份有限公司董事、总经理。

马秀慧女士为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

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14.03 关于选举马志伟先生为非独立董事的议案

马志伟先生，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年于中欧 国际工商管理学院 CFO 班学习。2006 年 8 月至 2010 年 12 月担任中山市欧普照 明股份有限公司供应链总监、财务总监。2011 年 3 月至 2020 年 4 月先后任职公 司供应链管理中心副总裁、外协管理中心副总裁、采购中心副总裁，现任公司人 力资源及行政中心副总裁、产品与解决方案中心副总裁。2020 年 5 月至今任公 司董事。

马志伟先生持有公司 64,351 股股票，与公司或其控股股东及实际控制人不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

14.04 关于选举高瞻先生为非独立董事的议案

高瞻先生，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于华东 政法大学法律专业。高瞻先生曾任金光集团 APP 中国稽核部、内控部经理，伊 利集团审计部高级总经理。2013 年至今担任公司道德合规中心副总裁，全面统 筹集团内部审计工作、负责企业风险管控及内控、合规监察工作。现同时兼任欧 普书院（即欧普照明人才培训中心）院长一职，负责管理公司人才培训工作。

高瞻先生持有公司 30,160 股股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇二一年六月二十八日

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议案 15：

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关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东：

公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 现拟选举黄钰昌先生、刘家雍先生、苏锡嘉先生为公司第四届董事会独立董事， 任期 3 年，自 2020 年年度股东大会选举通过之日起计算。

15.01 关于选举黄钰昌先生为独立董事的议案

黄钰昌先生，1955 年 1 月生，美国国籍。1979 年毕业于台湾政治大学，获 得硕士学位；1987 年毕业于美国加利福利亚大学伯克利分校（UC Berkeley）， 获得博士学位。

黄钰昌先生曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理 教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授（终身职）， 现任中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授、西班牙商业银行会计学教席教授、 卓越服务研究领域主任和 DBA 课程学术主任、上海宝信软件股份有限公司独立 董事、彤程新材料集团股份有限公司独立董事。2017 年 5 月至今任欧普照明股 份有限公司独立董事。

黄钰昌先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

15.02 关于选举刘家雍先生为独立董事的议案

刘家雍先生，1958 年出生，中国国籍，拥有台湾地区居留权，毕业于美国密 苏里大学并取得企业管理硕士学位。

刘家雍先生拥有完整战略规划与企业管理经验、超过 25 年高管与 CEO 经 历。2002 年加入趋势科技担任亚太区总裁及全球副总裁，并兼任全球新服务事 业群总经理，负责亚太区总体营运、研发并规划趋势科技的全球企业防毒外包服

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务等工作。此前，曾任宏碁集团（Acer Inc）品牌营运事业群电子化解决方案部 门总经理和第三波信息科技总经理、Novell Certificate（网威）大中华区总经理、 Oracle（甲骨文股份有限公司）副总经理等职务，并曾在 IBM、HP 工作多年。 2007 年至 2013 年，担任格林管理顾问有限公司总经理,自 2014 年至今，任职德 悠管理顾问公司首席顾问，协助多家大陆、台湾中大型企业的公司治理、企业转 型、组织运营与变革等。

刘家雍先生亦拥有丰富的高科技市场行销、商业策略规划及跨国公司管理经 验。刘家雍先生曾任台湾东吴大学兼职教授及北京德鲁克管理学院客座教授。于 2014 年 3 月 17 日起被委任为金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬 委员会主席以及审核委员会及提名委员会成员。2019 年 8 月 23 日起担任南京我 乐家居股份有限公司独立董事。2017 年 11 月至今任欧普照明股份有限公司独立 董事。

刘家雍先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

15.03 关于选举苏锡嘉先生为独立董事的议案

苏锡嘉先生，1954 年出生，加拿大国籍，拥有香港永久居留权，厦门大学会 计系经济学学士、管理学硕士，加拿大 Concordia 大学会计学博士。

苏锡嘉先生长期从事会计教学工作，主要从事国际会计、财务会计与报告、 会计理论、中国会计与审计等方面的研究，对国内会计政策、会计实务和审计实 务有非常深入的研究和深刻的认识。曾任上海财经大学会计系讲师、香港城市大 学商学院会计学系副教授；现任中欧国际工商学院会计学教授、中国金茂控股集 团有限公司独立董事、兴业银行独立董事、福建三木集团股份有限公司独立董事、 东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。2018 年 6 月至今任欧普照明股份有限 公司独立董事。

苏锡嘉先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过且独立董事候选人的 任职资格和独立性经上海证券交易所备案审核无异议。

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提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十八日

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议案 16：

欧普照明股份有限公司

关于监事会换届选举股东代表监事的议案

各位股东：

公司第三届监事会监事任期将届满，为保证公司监事会正常运作，公司需选 举第四届监事会监事成员，该届监事会由 3 名监事组成，其中包含 1 名职工代表 监事、2 名股东代表监事。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有 关规定，现拟选举胡会芳女士、陈静华女士为第四届监事会股东代表监事，任期 3 年，自 2020 年年度股东大会选举通过之日起计算，并与职工代表大会选举产 生的职工代表监事共同组成第四届监事会。

16.01 关于选举胡会芳女士为股东代表监事的议案

胡会芳女士，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1999 年 6 月至 2011 年 12 月先后担任中山市欧普照明股份有限公司中山生产部生产主 管、生产经理、采购执行经理、高级经理、生产总监；2012 年 1 月至 2016 年 8 月担任欧普照明电器（中山）有限公司中山生产部总监。2016 年 8 月至 2018 年 10 月任外协管理部采购总监，2018 年 11 月至今任制造供应链项目总监。2018 年 6 月至今任本公司监事。

胡会芳女士未直接持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

16.02 关于选举陈静华女士为股东代表监事的议案

陈静华女士，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。2008 年 至 2009 年 8 月先后担任中山市欧普照明股份有限公司生产部经理、厂长助理职 务。2009 年 9 月至 2010 年 3 月担任中山市欧普照明股份有限公司制造总监助 理。2010 年 4 月至 2015 年 3 月担任本公司制造供应链中心客户服务部高级经 理。2015 年 3 月至今担任本公司采购总监。

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陈静华女士持有公司 243,786 股股票，与公司或其控股股东及实际控制人不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司监事会 二〇二一年六月二十八日

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报告事项：

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2020 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为欧普照明股份有限公司独立董事，2020 年我们严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关 规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相 关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2020 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、黄钰昌先生，曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学 院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授（终身 职），现任中欧国际工商学院西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授、中欧中 国创新研究中心联合主任及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、上海宝信软件股 份有限公司独立董事、彤程新材料集团股份有限公司独立董事。2017 年 5 月至 今任本公司独立董事。

2、刘家雍先生，2007 年至 2013 年担任格林管理顾问有限公司总经理。自 2014 年至今，任职德悠管理顾问公司首席顾问。2014 年 3 月 17 日起被委任为金 蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提 名委员会成员。2019 年 8 月 23 日起担任南京我乐家居股份有限公司独立董事。 2017 年 11 月至今任本公司独立董事。

3、苏锡嘉先生，长期从事会计教学工作，主要从事国际会计、财务会计与 报告、会计理论、中国会计与审计等方面的研究，对国内会计政策、会计实务和 审计实务有非常深入的研究和深刻的认识。曾任上海财经大学会计系讲师、香港 城市大学商学院会计学系副教授；现任中欧国际工商学院会计学教授、中国金茂

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控股集团有限公司独立董事、兴业银行独立董事、福建三木集团股份有限公司独 立董事、东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。2018 年 6 月至今任本公司独 立董事。

（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任 职；我们不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行 股份 1%以上的情况；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内，公司共召开 1 次股东大会、5 次董事会会议。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关的审议程序。作为公司的独立董事，我们按照《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行 使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利 益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的 情况。

（二）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持， 我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运 作及董事会的科学决策，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2020 年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就

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其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核， 并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2020 年度的整体运作是符 合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务 的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。

（三）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2020 年度财务与内部控制审计机构。我们就聘任会计师事务所事项发表了 独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规 定。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（六）信息披露的执行情况

2020 年，公司共发布 4 份定期报告和 52 份临时公告，经持续关注与监督， 我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、披露程序，信息 披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违 规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

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（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议 事规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会四个专业委员会。2020 年各位董事勤勉尽职，认真审阅 会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。

（八）内部控制的执行情况

2020 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部 控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司 暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告 的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们对 2020 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 募集资金管理及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇 报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披 露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息 披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过 学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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2021年，我们将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、 对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体 股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建 议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事：黄钰昌、刘家雍、苏锡嘉

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