OPPLE LIGHTING CO., LTD. — AGM Information 2018

Jun 15, 2018

欧普照明股份有限公司 2017 年年度股东大会 （材料汇编）

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2018 年 6 月 26 日

年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

目 录

一、2017 年年度股东大会会议议程........................................................................... 2 二、2017 年年度股东大会会议须知........................................................................... 4 三、2017 年年度股东大会股东问题函....................................................................... 6 四、会议议题 （一）2017 年度董事会工作报告............................................................................... 7 （二）2017 年度监事会工作报告............................................................................. 15 （三）2017 年度财务决算报告................................................................................. 20 （四）2017 年年度报告及年度报告摘要................................................................. 22 （五）关于 2017 年度利润分配的预案.................................................................... 23 （六）关于 2018 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.................... 24 （七）关于 2018 年度申请银行授信额度的议案.................................................... 25 （八）关于 2018 年度授权对外担保额度的议案.................................................... 26 （九）关于预计 2018 年度日常关联交易的议案.................................................... 28 （十）关于聘请 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案................................ 30 （十一）关于投资建设粤港澳大湾区区域总部项目的议案.................................. 31 （十二）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.............................. 33 （十三）关于董事会换届选举非独立董事的议案.................................................. 34 （十四）关于选举独立董事的议案.......................................................................... 37 （十五）关于监事会换届选举股东代表监事的议案.............................................. 39 （十六）2017 年度独立董事述职报告..................................................................... 41

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欧普照明股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

现场召开时间： 2018 年 6 月 26 日下午 13:30。

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投 票时间为 2018 年 6 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

召开地点： 上海市闵行区吴中路 1799 号万象城 V3 栋一楼多功能厅会议室。 主持人： 公司董事长王耀海先生

会议议程：

• 一、董事会秘书宣读 2017 年年度股东大会须知

• 二、董事长宣布到会情况并宣布 2017 年年度股东大会开始

• 三、审议会议议题

• 1、审议《2017 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2017 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2017 年度财务决算报告》

• 4、审议《2017 年年度报告及年度报告摘要》

• 5、审议《关于 2017 年度利润分配的预案》

• 6、审议《关于 2018 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 7、审议《关于 2018 年度申请银行授信额度的议案》

• 8、审议《关于 2018 年度授权对外担保额度的议案》

• 9、审议《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》

• 10、审议《关于聘请 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》

• 11、审议《关于投资建设粤港澳大湾区区域总部项目的议案》

• 12、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

• 13、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

• 14、审议《关于选举独立董事的议案》

• 15、审议《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》

• 16、听取《公司 2017 年度独立董事述职报告》

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四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

五、主持人宣布对各项议案投票表决

六、见证律师宣布现场投票结果

七、主持人宣布现场会议结束

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欧普照明股份有限公司

欧普照明股份有限公司

2017 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2017 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、 《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会 议须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会 的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事 宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的 有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:15 分。登记发言的人数原则上 以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺序亦按持股 数多的优先。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并 填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册 的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表 决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明

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的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向 参加本次会议的股东发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十六日

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欧普照明股份有限公司

2017 年年度股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席欧普照明股份有限公司 2017 年年度股东大会，并热切盼望您能为 公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问 方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的 工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更 有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十六日

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议题 1：

欧普照明股份有限公司 2017 年度董事会工作报告

各位股东：

2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事 会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效 的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会 的职责。具体工作报告如下：

一、 2017 年度总体经营工作

2017 年，在董事会领导下，公司管理层和全体员工以“用光创造价值”为 使命，始终坚持“创新、责任、速度”的核心价值观，并紧紧围绕公司发展战略 开展各项工作，实现公司业务快速增长。2017 年，公司实现营业收入 69.57 亿 元，同比增长 27.03%；实现利润总额 8.01 亿元，同比增长 32.44%；实现归属于 上市公司股东的净利润 6.81 亿元，同比增长 34.48%。

二、股东大会召开情况

2017 年度，董事会共组织召集股东大会 2 次，具体如下：

20	17年度，董	事会共组织召	集股东大会2次，具体如下：
序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	2016年年 度股东大 会	2017-05-17	议案1：《2016年度董事会工作报告》
			议案2：《2016年度监事会工作报告》
			议案3：《2016年度财务决算报告》
			议案4：《2016年年度报告及年度报告摘要》
			议案5：《关于2016年度利润分配的预案》
			议案6：《关于2017年度使用部分闲置自有资金进 行现金管理的议案》

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			议案7：《关于2017年度申请银行授信额度的议案》
			议案8：《关于2017年度授权对外担保额度的议案》
			议案9：《关于聘请2017年度审计机构和内控审计 机构的议案》
			议案10：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》
			议案11：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
			议案12：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
			议案13：《关于选举独立董事的议案》
			议案14：《关于选举监事的议案》
2	2017年第 一次临时 股东大会	2017-11-15	议案1：《关于拟出让上海欧普精密模具有限公司 股权暨关联交易的议案》
			议案2：《关于苏州欧普照明有限公司转让与模具 业务相关部分资产给苏州欧普精密模具科技有限公 司暨关联交易的议案》
			议案3：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》
			议案4：《关于选举丁龙先生为董事的议案》
			议案5：《关于选举刘家雍先生为独立董事的议案》

公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉

尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。

三、董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2017 年度，公司董事会共召开了 5 次会议，具体如下：

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序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	第二届董 事会第十 五次会议	2017-3-16	议案：关于聘任董事会秘书的议案
2	第二届董 事会第十 六次会议	2017-4-14	议案1：《2016年度总经理工作报告》
			议案2：《2016年度董事会工作报告》
			议案3：《2016年度独立董事述职报告》
			议案4：《董事会审计委员会2016年度履职报告》
			议案5：《2016年度财务决算报告》
			议案6：《2016年年度报告及年度报告摘要》
			议案7：《2016年度内部控制评价报告》
			议案8：《2016年度募集资金存放和实际使用情况的 专项报告》
			议案9：《2017年第一季度报告》
			议案10：《关于2016年度利润分配的预案》
			议案11：《关于2017年度申请银行授信额度的议案》
			议案12：《关于2017年度使用部分闲置自有资金进行 现金管理的议案》
			议案13：《关于2017年度开展外汇交易业务的议案》
			议案14：《关于2017年度授权对外担保额度的议案》
			议案15：《关于预计公司2017年度日常关联交易的议 案》
			议案16：《关于聘请2017年度审计机构和内控审计机 构的议案》
			议案17：《关于会计政策变更的议案》

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			议案18：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》
			议案19：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
			议案20：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
			议案21：《关于制定<信息披露暂缓及豁免管理制度> 的议案》
			议案22：《关于拟出让上海尚隆照明有限公司100% 股权的议案》
			议案23：《关于提名独立董事候选人的议案》
			议案24： 《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
3	第二届董 事会第十 七次会议	2017-8-23	议案1：《关于增补第二届董事会专门委员会委员的议 案》
			议案2：《关于会计政策变更的议案》
			议案3：《2017年半年度报告及半年度报告摘要》
			议案4：《2017年半年度募集资金存放和实际使用情 况的专项报告》
4	第二届董 事会第十 八次会议	2017-10-25	议案1：《2017年第三季度报告》
			议案2：《关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权 暨关联交易的议案》
			议案3：《关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务 相关部分资产给苏州欧普精密模具科技有限公司暨关 联交易的议案》
			议案4：《关于新增2017年度日常关联交易预计的议 案》
			议案5：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》
			议案6：《关于选举丁龙先生为董事候选人的议案》

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			议案7：《关于选举刘家雍先生为独立董事候选人的议 案》
			议案8：《关于提请召开2017年第一次临时股东大会 的议案》
5	第二届董 事会第十 九次会议	2017-11-28	议案1：《关于对外投资暨关联交易的议案》
			议案2：《关于调整第二届董事会提名委员会委员的议 案》
			议案3：《关于调整第二届董事会薪酬与考核委员会委 员的议案》
			议案4：《关于调整第二届董事会战略委员会委员的议 案》

（二）董事会专门委员会工作情况

董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会 审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考， 提高董事会运作效率。

（三）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工 作细则》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产 经营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内 公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善 公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2017 年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告 4 次、临时公告 47 份。

公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕 信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，

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知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买 卖公司股票等情况。

报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待投资者访谈调研、接听投资 者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动， 聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。

四、募集资金使用情况

1 、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1658 号《关于核准欧普照明股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）数量 5,800 万股，发行价为每股 14.94 元，共募集资金总额人民币 866,520,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 55,844,076.84 元，募集资金净 额人民币 810,675,923.16 元。募集资金到位时间为 2016 年 8 月 15 日，经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 310714 号验资报告。

截止至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 80,068.95 万元， 理财余额 800.00 万元，产生理财收益及利息收入 833.85 万元，手续费用 1.59 万 元，剩余募集资金余额人民币 1,030.90 万元。

2 、募集资金管理情况

公司和保荐机构中信证券股份有限公司于 2016 年 8 月 19 日分别与交通银行 股份有限公司上海闵行支行、渣打银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》；同日，公司及控股子公司苏州欧普照明有限公司 与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》（前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金 专户存储四方监管协议》以下统称“《监管协议》”），监管协议的履行情况正常。

3 、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

2016 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司共计 46,828.85 万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

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公司已于 2016 年 12 月 15 日以募集资金 46,828.85 万元置换预先投入自筹资 金 46,828.85 万元。

4 、使用部分闲置募集资金购买理财产品

公司于 2016 年 8 月 30 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第 五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同 意公司及控股子公司苏州欧普照明有限公司在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的情况下，使用总额度不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的闲置募 集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金购买理财产品的余额为 800 万元。

五、 2018 年度工作计划

董事会 2018 年度重点工作具体如下：

1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相 关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进 行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。

2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法 做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。

3、在 2017 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目 标的过程，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力 促进企业实现战略发展目标。

4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训，进一 步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。

2018 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提 升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营 管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。 本报告已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

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二〇一八年六月二十六日

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议题 2：

欧普照明股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

各位股东：

2017 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共 召开三次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、 投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报 告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促 进了公司规范运作水平的提高。具体工作报告如下：

一、监事会工作召开情况

（一） 第二届监事会基本情况 监事会成员 5 名，分别为： 监事会主席：陈静华；

监事：徐伟、王国孝、洪伟英、倪国龙。

其中，陈静华、徐伟、王国孝为股东代表监事，洪伟英、倪国龙为职工代表 监事。本届监事会任期到期日为 2018 年 7 月 16 日。

公司原监事李莹女士因个人原因于 2017 年 5 月 4 日辞去公司监事职务；公 司于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年年度股东大会，选举徐伟先生为公司监事， 任期与第二届监事会一致。

（二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，所有会议召开都能按照程序及规 定进行，所有会议的决议都合法有效。监事会会议召开的具体情况如下：

	序号	会议名称	召开时间	通过议案

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1	第二届监事会 第八次会议	2017-04-14	议案1：《2016年度监事会工作报告》
			议案2：《2016年度财务决算报告》
			议案3： 《公司2016年年度报告及年度报 告摘要》
			议案4：《2016年内部控制评价报告》
			议案5：《2016年度募集资金存放和实际 使用情况的专项报告》
			议案6：《关于2016 年度利润分配的预 案》
			议案7：《关于会计政策变更的议案》
			议案8：《2017年第一季度报告》
			议案9：《关于拟出让上海尚隆照明有限 公司100%股权的议案》
2	第二届监事会 第九次会议	2017-08-23	议案1：《关于会计政策变更的议案》
			议案2：《2017年半年度报告及半年度报 告摘要》
			议案3：《2017年半年度募集资金存放和 实际使用情况的专项报告》
3	第二届监事会 第十次会议	2017-10-25	议案1：《2017年第三季度报告》
			议案2：《关于拟出让上海欧普精密模具 有限公司股权暨关联交易的议案》
			议案3：《关于苏州欧普照明有限公司转 让与模具业务相关部分资产给苏州欧普 精密模具科技有限公司暨关联交易的议 案》

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二、监事会召集股东大会的情况

2017 年度，监事会未召集股东大会。

三、监事会对 2017 年度有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员对公司经营运作情况进行了监督。

监事会认为：公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规依 法运作，董事会决策合理、程序合法；公司正在持续不断健全和完善内部控制制 度；本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法 规和公司章程的行为。

2、监事会对公司财务情况的意见

监事会对 2017 年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内 控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财 务报告真实、客观地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。

3、监事会对审计方面的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计意见和对公司有关事项做出的评价 是客观公正的。

4、监事会对公司 2017 年度利润分配方案的意见

公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有 关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康 发展。

监事会同意董事会提出的利润分配方案。

5、监事会对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的意见

监事会认为：公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会相 关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况。

• 6、监事会对《2017 年度内部控制评价报告》的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规

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要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立 对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、监事会对公司 2017 年年度报告及摘要的意见

监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2017 年年度报告及摘要》的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对 2018 年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原 则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

9、监事会对续聘 2018 年度财务审计机构的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，监事会 同意董事会提出的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年 度审计机构。

10、监事会对 2017 年度公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况 的意见

监事会成员列席了 2017 年度全部董事会会议，听取了董事会对重大问题的 讨论及决议，并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和 董事会的决议的情况进行了考察。通过监督、考察，监事会认为 2017 年公司董 事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定；公司董事及其他高级管理人员勤勉地履行了自己的职 责，认真组织实施了股东大会和董事会的决议。

四、监事会 2018 年工作计划

2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议

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事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进 公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责

2018 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻 执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运 作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人 员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》 的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司 董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而 更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险

（1）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

（2）进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状 况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止 和纠正。

（3）经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充 分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（4）重点关注公司重大事项，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易 等、股权激励等重要事项进行监督检查。

3、加强监事会自身建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知 识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法 律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道 德建设，维护股东利益。

本报告已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。

提请各位股东审议。

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议题 3：

欧普照明股份有限公司 2017 年度财务决算报告

各位股东：

2017 年，在公司董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，全年 度基本完成经营目标和计划。公司就 2017 年度财务决算报告如下：

一、 财务状况

单位：人民币元

序号	项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	增减%
1	总资产	6,306,159,478.53	5,166,598,654.79	22.06
2	总负债	2,671,624,765.85	2,022,211,220.98	32.11
3	所有者权益合计	3,634,534,712.68	3,144,387,433.81	15.59

注：以上财务数据均为合并报表数据

二、 经营成果

单位：人民币元

序号	项目	2017 年	2016 年	增减%
1	营业收入	6,957,046,207.80	5,476,638,648.79	27.03%
2	营业成本	4,133,388,902.49	3,236,890,123.90	27.70%
3	利润总额	800,661,424.11	604,557,466.35	32.44%
4	净利润	681,524,664.84	512,143,197.33	33.07%
5	归属于母公司股 东的净利润	681,100,405.73	506,456,840.05	34.48%
6	基本每股收益	1.18	0.94	25.53%

注：以上财务数据均为合并报表数据

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三、 现金流量情况

单位：人民币元

		单位：人民币元
序号	项目	2017 年
1	经营活动产生的现金流量净额	1,004,383,608.03
2	投资活动产生的现金流量净额	-755,304,835.90
3	筹资活动产生的现金流量净额	-232,933,430.11
4	现金及现金等价物净增加额	10,800,044.08

注：以上财务数据均为合并报表数据

本报告已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。

提请各位股东审议。

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议题 4：

欧普照明股份有限公司 2017 年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

公司 2017 年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二 届监事会第十三次会议审议通过，并于 2018 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn。

提请各位股东审议。

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议题 5：

欧普照明股份有限公司 2017 年度利润分配的预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度合并的归属母 公司的净利润为 681,100,405.73 元，其中母公司当期实现净利润 572,332,492.83 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2017 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 57,233,249.28 元，加上年初未分配利润，截至 2017 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 1,498,071,165.15 元。

本公司以实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，每 10 股派现金 4 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议题 6：

欧普照明股份有限公司

关于 2018 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理 的议案

各位股东：

现就公司及下属各子公司 2018 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的 投资策略向各位股东汇报如下：

为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全 资子公司”，以下统称“子公司”）将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、 资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其 他风险可控的类固定收益产品。现金管理金额不超过 55 亿元人民币，在该额度 内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司 2017 年年度股东大会决议通过之 日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。同时，授权总经理代表公司在额度范 围之内对现金管理事项进行决策，并签署相关文件。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。相关公告具体内容 已于 2017 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 提请各位股东审议。

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议题 7：

欧普照明股份有限公司 关于 2018 年度申请银行授信额度的议案

各位股东：

现就关于公司 2018 年度申请银行授信额度的使用计划向各位股东汇报如下： 公司为经营需要，2018 年度拟向银行申请授信额度不超过人民币 36 亿元（有 效期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之 日止），并在此额度内授权公司管理层及其授权的人士决定申请授信的主体及相 应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体。

本年度授信额度使用计划主要包括：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资， 具体如下：

单位：亿元 人民币

		单位：亿元 人民币
序号	项目	额度分配
1	贷款	20.00
2	外汇交易	4.50
3	贸易融资	9.00
4	海外投资	2.50
合计		36.00

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议题 8：

欧普照明股份有限公司 关于 2018 年度授权对外担保额度的议案

各位股东：

现就公司 2018 年度担保额度的计划向各位董事汇报如下：

公司为经营需要，2018 年拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过 12 亿元 人民币的担保，并在此额度内授权公司董事长或其他公司管理层成员决定具体有 关的一切事宜。前述对公司董事长或其他公司管理层成员的授权应持续有效至公 司次年年度股东大会召开之日，公司董事长或其他公司管理层成员在前述期间内 决定和提供的各项担保均为合法有效。超出授权范围外的其他事项，公司将另行 履行决策程序。

具体担保额度明细如下：

单位：亿元 人民币

担保人	被担保公司	与公司的关系	预计额度
欧普照明股 份有限公司	苏州欧普照明有限公司	系公司全资孙/ 子公司	4.50
	欧普照明电器（中山）有限公司
	欧普智慧照明科技有限公司		1.00
	欧普（江门）节能科技有限公司		1.00
	欧普集成家居有限公司		1.00
	欧普照明国际控股有限公司		2.50
	Opple Lighting B.V.		1.00
	Opple Lighting India Private Limited
	Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd
	OPPLE LIGHTING SOLUTIONS(THAILAND)CO,LTD.
	Opple Lighting Intenational DMCC
	上海乾隆节能科技有限公司	系公司控股子 公司	1.00
	欧普道路照明有限公司
合计	-	-	12.00

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在 2018 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部 适度调整对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收购等 方式取得的具有控制权的全资及控股子公司）的担保额度。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议题 9：

欧普照明股份有限公司 关于预计 2018 年度日常关联交易的议案

各位股东：

现就欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）及全资子 公司苏州欧普照明有限公司(以下简称“苏州欧普”) 、欧普照明电器（中山） 有限责任公司（以下简称“欧普电器”）2018 年度日常关联交易预计向各位报 告如下：

币种：人民币 单位：万元

序号	关联交易方	关联交易内容	定价依据	本次预计金额
1	浙江山蒲照明电器有 限公司及其子公司	采购荧光灯管及 LED光源	公允价格， 具体根据双 方协商确定	2,700.00
2	浙江金陵光源电器有 限公司	采购LED光源		8,000.00
3	江门金宏照明有限公 司	采购LED光源		3,400.00
4	苏州欧普置业有限公 司	销售电工电器、集 成吊顶及照明灯 具等产品		620.00
5	苏州诚模精密科技有 限公司（以下简称“苏 州诚模”）	采购模具		3,000.00
		提供委托加工服 务		1,600.00
		房屋租赁（注）		900.00
6	上海欧值投资有限公 司	房屋租赁		425.00
7	王耀海	房屋租赁		9.54
合计				20,654.54

注：本次预计金额的计算期间为公司第二届董事会第二十二次会议决议作出

之日至 2018 年年度股东大会召开之日；苏州诚模拟承租苏州欧普的部分厂房、 员工宿舍等，承租期间发生的配套行政服务费用(包括但不限于供水、供电、物 业管理等配套服务)均由苏州诚模承担。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。

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提请各位股东审议，关联股东回避表决。

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议题 10：

欧普照明股份有限公司

关于聘请 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”） 在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司 外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘请立信会计师事务所为公司 2018 年度审 计机构和内控审计机构，并授权管理层根据 2018 年度审计的具体工作量及市场 水平，确定其年度审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议题 11：

关于欧普照明股份有限公司

关于投资建设粤港澳大湾区区域总部项目的议案

各位股东：

为服务于公司打造国内领先、国际一流的照明系统及集成家居综合解决方案 服务商的整体战略目标，公司拟以自有资金预计总额约为 25.8 亿元，投资建设 粤港澳大湾区区域总部项目。

一、项目概况

1、项目名称：欧普照明粤港澳大湾区区域总部项目

2、项目位置：广东·中山·民众镇

3、项目用地：约 450 亩

4、项目总投资额：约为人民币 25.8 亿元，根据项目实际进展分期投入，最 终以项目建设实际投资开支为准

二、本次投资的战略意义

1、投资建设欧普照明粤港澳大湾区区域总部项目，有助于公司实现“成为 国内领先、国际一流的照明系统及集成家居综合解决方案服务商”的战略目标。 通过该项目的实施，可助力公司持续打造行业领先的智能化制造能力，扩大公司 在照明灯具、集成家居等领域的竞争优势。

2、公司目前产能相对饱和，故公司提前规划未来3-5 年的产能布局，为未 来规模扩张奠定基础。

三、投资风险分析

1、未来市场、贸易、融资环境、政策及经济形势存在发生变化的可能，对 项目的影响较为复杂，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达 到原计划及预测目标的风险。为此，公司将成立专门的项目管理小组，适时调整 项目实施方略。

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2、本次拟投资事项还在积极协商过程中，尚未签署正式协议，协议的签订 实施及未来收益情况都存在一定的不确定性。公司将密切关注投资进展，根据有 关规定及时披露进展情况。

• 3、本项目用地尚需获得相关政府部门审批，能否获得批准尚存在不确定性。 4、未来银行贷款政策变化及贷款利率波动，都会对本项目融资产生一定影

响。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 提请各位股东审议，并授权公司经营管理层全权负责项目后续具体事项。

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议题 12：

关于欧普照明股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

因公司 2018 年股权激励计划限制性股票已完成授予登记手续，同时为进一 步完善公司治理结构，拟对公司《章程》修订如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币57,947.9104 万元。	第六条 公司注册资本为人民币58,163.8504 万元。
第十八条 公司股份总数为579,479,104股, 均为普通股,并以人民币标明面值。	第十八条 公司股份总数为581,638,504股, 均为普通股,并以人民币标明面值。
第一百五十条 公司设监事会。监事会由五 名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表, 其中股东代表监事三名, 职工代 表监事二名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。	第一百五十条 公司设监事会。监事会由三 名监事组成, 监事会设主席一人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表, 其中股东代表监事两名, 职工代 表监事一名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议题 13：

欧普照明股份有限公司 关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东：

公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。经公司董事会提名，现 拟选举王耀海先生、马秀慧女士、丁龙先生、齐晓明先生、Jacob Schlejen 先生、 林良琦先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自 2017 年年度股东大会选举 通过之日起计算，任期 3 年。

13.01 关于选举王耀海先生为非独立董事的议案

王耀海先生，男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年至 2006 年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006 年 6 月至今先后担任中山 市欧普投资股份有限公司董事长、董事长兼总经理。2008 年 10 月至 2012 年 5 月任欧普照明有限公司董事长。2012 年 6 月至今任本公司董事长。目前还担任 浙江山蒲照明电器有限公司董事、秀光（上海）科技发展有限公司法定代表人、 董事长，苏州诚模精密科技有限公司执行董事。

王耀海先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

13.02 关于选举马秀慧女士为非独立董事的议案

马秀慧女士，女，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年至 2006 年于中欧国际工商管理学院总经理班学习。2006 年 6 月至今先后担任中山 市欧普投资股份有限公司董事兼总经理、董事。2008 年 10 月至 2012 年 5 月任 欧普照明有限公司总经理。2012 年 6 月至今任本公司董事兼总经理。

马秀慧女士为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

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欧普照明股份有限公司

13.03 关于选举丁龙先生为非独立董事的议案

丁龙先生，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于上海大学。 丁龙先生于 2012 年加入欧普照明股份有限公司，担任商用事业部副总裁。 自 2014 年迄今担任中国区 CEO 一职，全面负责欧普照明中国区的战略规划及运 营，业务模块包括家居事业部、商用事业部、电商事业部、户外照明等。此前， 曾担任广东德豪润达电气股份有限公司照明事业部总经理、飞利浦照明（中国） 高级总监。2017 年 11 月至今任本公司董事。

丁龙先生持有公司 708,600 股限制性股票，与公司或其控股股东及实际控制 人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

13.04 关于选举齐晓明先生为非独立董事的议案

齐晓明先生，男，1970 年出生，新加坡国籍。欧洲工商管理学院(INSEAD) 工商管理硕士和新加坡南洋理工大学工程硕士。1992 年 9 月至 1994 年 7 月任中 国华晶电子研发工程师；1996 年 4 月至 2000 年 7 月任职于 PEPPERL+FUCHS Pte Ltd，历任部门经理和高级研发工程师；2001 年 8 月至 2011 年 10 月任职于飞利 浦照明(Philips Lighting)，历任全球技术中心高级项目经理、亚太荧光灯研发中 心高级经理和总监、全球 CFL 事业部技术官/高级总监、亚太专业灯具研发中心 高级总监；2011 年 10 月至 2012 年 5 月任职于欧普照明股份有限公司，担任研 发中心首席技术官。2012 年 6 月至今担任欧普照明股份有限公司董事兼副总经 理、首席技术官。

齐晓明先生持有公司 38,400 股限制性股票，与公司或其控股股东及实际控 制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

13.05 关于选举 Jacob Schlejen 先生为非独立董事的议案

Jacob Schlejen 先生，男，1960 年出生，荷兰国籍。荷兰莱顿大学物理学博 士。1987 年至 1992 年任中央创新实验室光源产品小组项目经理；1992 年至 1995 年任美国飞利浦公司荧光光源产品开发总监；1995 年至 2004 年历任飞利浦照明 亚太区（Philips Electronics Hong Kong Ltd）节能光源产品经理、亚太区荧光光 源产品开发总监，节能光源产品产品总监，光源产品市场营销高级总监，副总裁、

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首席营销官；2004 年至 2011 年任飞利浦照明 BG Luminaires 照明产品首席营销 官兼首席技术官；2011 年至 2013 年任三星电子（Samsung Semiconductor Europe GMBH）所有光源产品执行副总裁、销售、市场部经理；2013 年至今任 Schlejen S Lighting Consultancy BV 总裁、Schlejen Group Holdings BV 总裁。2014 年 7 月 起担任本公司董事，2017 年 6 月起兼任 Opple Lighting International DMCC 董事。

Jacob Schlejen 先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

13.06 关于选举林良琦先生为非独立董事的议案

林良琦先生，1962 年出生，新加坡国籍。博士研究生学历，毕业于比利时 鲁汶大学。2002 年 5 月至 2008 年 12 月任飞利浦照明(Philips Lighting)亚太区首 席财务官；2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飞利浦照明大中华区总经理；2011 年 4 月至今担任阿克苏诺贝尔中国区总裁兼装饰漆事业部北亚区董事总经理；阿克苏 诺贝尔油漆（中国）有限公司董事长兼法定代表人、阿克苏诺贝尔装饰涂料（广 州）有限公司董事长兼法定代表人、阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司董 事、阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司董事、阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊 坊）有限公司董事、阿克苏诺贝尔（中国）投资有限公司董事长兼法定代表人、 上海 ICI 研发管理有限公司董事长兼法定代表人。2012 年 6 月至今担任本公司独 立董事。

林良琦先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议题 14：

欧普照明股份有限公司 关于选举独立董事的议案

各位股东：

公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定， 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。经公司董事会提名，现 拟选举黄钰昌先生、刘家雍先生、苏锡嘉先生为公司第三届董事会独立董事，任 期自 2017 年年度股东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。

14.01 关于选举黄钰昌先生为独立董事的议案

黄钰昌先生，1955 年 1 月生，美国国籍。

黄钰昌先生 1979 年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位；1987 年毕业于美 国加利福利亚大学伯克利分校( UC Berkeley)，获得博士学位。

曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国 亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)，现任中欧国际 工商学院西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授、金融学和会计学系系主任、 中欧中国创新研究中心联合主任及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、上海家化 联合股份有限公司独立董事、彤程新材料集团股份有限公司独立董事。2017 年 5 月至今任本公司独立董事。

黄钰昌先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

14.02 关于选举刘家雍先生为独立董事的议案

刘家雍先生，男，1958 年出生，中国国籍，拥有台湾地区居留权，毕业于 美国密苏里大学并取得企业管理硕士学位。

刘家雍先生拥有完整战略规划与企业管理经验、超过 25 年高管与 CEO 经历。 2002 年加入趋势科技担任亚太区总裁及全球副总裁，并兼任全球新服务事业群 总经理，负责亚太区总体营运、研发并规划趋势科技的全球企业防毒外包服务等

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工作。此前，曾任宏碁集团（Acer Inc）品牌营运事业群电子化解决方案部门总 经理和第三波信息科技总经理、Novell Certificate（网威）大中华区总经理、Oracle （甲骨文股份有限公司）副总经理等职务，并曾在 IBM、HP 工作多年。2007 年 至 2013 年，担任格林管理顾问有限公司总经理,自 2014 年至今，任职德悠管理 顾问公司首席顾问，协助多家大陆、台湾中大型企业的公司治理、企业转型、组 织运营与变革等。

刘家雍先生亦拥有丰富的高科技市场行销、商业策略规划及跨国公司管理经 验。刘先生曾任台湾东吴大学兼职教授及北京德鲁克管理学院客座教授。于 2014 年 3 月 17 日起被委任为金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬委员 会主席以及审核委员会及提名委员会成员。2017 年 11 月至今任本公司独立董事。

刘家雍先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

14.03 关于选举苏锡嘉先生为独立董事的议案

苏锡嘉先生，男，1954 年出生，加拿大国籍，拥有香港永久居留权，厦门 大学会计系经济学学士、管理学硕士，加拿大 Concordia 大学会计学博士。 苏锡嘉先生长期从事会计教学工作，主要从事国际会计、财务会计与报告、 会计理论、中国会计与审计等方面的研究，对国内会计政策、会计实务和审计实 务有非常深入的研究和深刻的认识。曾任上海财经大学会计系讲师；香港城市大 学商学院会计学系副教授；现任中欧国际工商学院会计学教授、EMBA 学术副 主任；中国金茂集团独立董事、兴业银行独立董事。

苏锡嘉先生目前未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存 在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十六日

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议题 15：

欧普照明股份有限公司

关于监事会换届选举股东代表监事的议案

各位股东：

公司第二届监事会监事任期将届满，为保证公司监事会正常运作，公司需选 举第三届监事会监事成员，该届监事会由 3 名监事组成，其中包含 1 名职工代表 监事、2 名股东代表监事。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有 关规定，现拟提名洪伟英女士、胡会芳女士为第三届监事会股东代表监事，于股 东大会选举通过当日就任，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第 三届监事会。任期 3 年。

15.01 关于选举洪伟英女士为股东代表监事的议案

洪伟英女士，女，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕 业于广东中山电子科技大学。

2005 年 1 月至 2008 年 2 月担任中山市欧普投资股份有限公司资金主管。2008 年 3 月至 2012 年 5 月在欧普照明有限公司先后担任资金经理、高级资金经理职 务。2012 年 6 月至今历任本公司资金管理室高级资金经理、资金总监，本公司 监事。

洪伟英女士未直接持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

15.02 关于选举胡会芳女士为股东代表监事的议案

胡会芳女士，女，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，毕 业于湖南师范大学经济管理学院。

1999 年 6 月至 2011 年 12 月历任广东欧普照明有限公司、中山市欧普照明 股份有限公司中山生产部生产主管、生产经理、采购执行经理、高级经理、生产 总监；2012 年 1 月至 2016 年 8 月任欧普照明电器（中山）有限公司中山生产部 总监。2016 年 8 月至今担任欧普照明股份有限公司外协管理部采购总监。

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胡会芳女士未直接持有公司股票，与公司或其控股股东及实际控制人不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司监事会 二〇一八年六月二十六日

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欧普照明股份有限公司

报告事项：

欧普照明股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事， 2017 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极参加会议， 认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以 及全体股东的合法权益。现就 2017 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、邓小洋，1993 年 6 月至 2000 年 4 月任职于湖南财经学院会计系，历任 助教、讲师、副教授。2007 年 5 月至今任上海立信会计金融学院教授。2012 年 12 月至今担任康达新能源设备股份有限公司独立董事。2017 年 1 月至今担保上 海保隆汽车科技股份有限公司独立董事。2018 年 2 月至今担任锦州银行股份有 限公司外部监事。2012 年 6 月至今担任本公司独立董事。

2、林良琦， 2002 年 5 月至 2008 年 12 月任飞利浦照明亚太区首席财务官； 2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飞利浦照明大中华区总经理；2011 年 4 月至今履职 于阿克苏诺贝尔，主要担任阿克苏诺贝尔中国区总裁兼装饰漆业务部中国及北亚 区董事总经理等职务。2012 年 6 月至今担任本公司独立董事。

3、黄钰昌，曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助 理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)， 现任中欧国际工商学院西班牙巴塞罗那储蓄银行会计学教席教授、金融学和会计 学系系主任、中欧中国创新研究中心联合主任及美国亚利桑那州立大学荣誉副教 授独立董事、上海家化联合股份有限公司独立董事、彤程新材料集团股份有限公 司独立董事。2017 年 5 月至今任本公司独立董事。

4、刘家雍，2007 年至 2013 年，担任格林管理顾问有限公司总经理，自 2014 年至今，任职德悠管理顾问公司首席顾问。2014 年 3 月 17 日起被委任为金蝶国

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际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委 员会成员。2017 年 11 月至今任本公司独立董事。

公司原独立董事姜省路先生于 2017 年 4 月 12 日向董事会提出辞呈，申请辞 去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务（具体内容详见公司临时公告 2017-005）。经公司 2017 年 5 月 17 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，选 举黄钰昌先生为公司独立董事，任期与第二届董事会任期一致。

公司原董事邓涛先生因个人原因于 2017 年 10 月 23 日辞去公司董事及董事 会各专门委员会职务（具体内容详见公司临时公告 2017-033）。经公司 2017 年 11 月 15 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，选举刘家雍先生为公 司独立董事，任期与第二届董事会任期一致。

（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明

1、 我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任 职；我们不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行 股份 1%以上的情况；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内，公司第二届董事会共召开 5 次董事会议、2 次股东大会。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关的审议程序。作为公司的独立董事，我们按照《公司章程》及 《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以 严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和 中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对 票、弃权票的情况。

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2017 年度出席董事会、股东大会会议情况如下：

姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
林良琦	5	5	2	0	0	否	1
邓小洋	5	5	2	0	0	否	2
黄钰昌	3	3	1	0	0	否	0
刘家雍	1	1	1	0	0	否	0

（二）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持， 我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运 作及董事会的科学决策，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2017 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后， 就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审 核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2017 年度的整体运作 是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务 的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。 （二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在 违规担保。

（三）募集资金的使用情况

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2017 年度，公司认真按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。我们对公 司募集资金实际使用情况进行了监督并发表意见，包括闲置募集资金购买理财产 品等事项。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于 2018 年 1 月 31 日发布了 2017 年度业绩快报。公司严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩 进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、 准确、完整。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为 2017 年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计师事务所事项发表了 独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规 定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布 4 份定期报告和 47 份临时公告，经持续关注与监督， 我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、披露程序，信息 披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违 规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议

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事规则》等制度履行职责和义务。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个 专业委员会。2017 年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议 案，并提出建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

（十）内部控制的执行情况

2017 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内 部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公 司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报 告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定， 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们对 2017 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 募集资金管理及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇 报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披 露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息 披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过 学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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在新的一年，我们将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联 交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保 障全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设 性的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事：邓小洋、林良琦、黄钰昌、刘家雍 二〇一八年六月二十六日

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