OPPLE LIGHTING CO., LTD. — AGM Information 2017

Nov 8, 2017

欧普照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 （材料汇编）

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2017 年 11 月 15 日

年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

目 录

一、2017 年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 2 二、2017 年第一次临时股东大会会议须知 ............................... 3 三、2017 年第一次临时股东大会股东问题函 ............................. 5 四、会议议案 （一）关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权暨关联交易的议案........ 6 （二）关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部分资产给苏州欧普精密 模具科技有限公司暨关联交易的议案.................................... 7 （三）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................. 8 （四）关于选举丁龙先生为董事的议案.................................. 9 （五）关于选举刘家雍先生为独立董事的议案........................... 11

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欧普照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程

现场召开时间： 2017 年 11 月 15 日下午 13:30。

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投 票时间为 2017 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

召开地点： 江苏省苏州市吴江区汾湖工业开发区汾杨路欧普工业园 A 区办公楼 一楼皓明会议室。

主持人： 公司董事长王耀海先生

会议议程：

• 一、董事会秘书宣读 2017 年第一次临时股东大会须知

• 二、董事长宣布到会情况并宣布 2017 年第一次临时股东大会开始

• 三、审议会议议题

• 1、审议《关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权暨关联交易的议案》

• 2、审议《关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部分资产给苏州欧普 精密模具科技有限公司暨关联交易的议案》

• 3、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

• 4、审议《关于选举丁龙先生为董事的议案》

• 5、审议《关于选举刘家雍先生为独立董事的议案》

• 四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

• 五、主持人宣布对各项议案进行投票表决

• 六、见证律师宣布现场投票结果

• 七、主持人宣布现场会议结束

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欧普照明股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2017 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范 意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特 制定本会议须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会 的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事 宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的 有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:20 分。登记发言的人数原则上 以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多 的优先。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并 填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册 的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表 决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明

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的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向 参加本次会议的股东发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十五日

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欧普照明股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席欧普照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书 面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与 我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时， 能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十五日

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议题 1：

欧普照明股份有限公司

关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权 暨关联交易的议案

各位股东：

上海欧普精密模具有限公司(以下简称“上海模具”)为欧普照明股份有限 公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）控股子公司，其注册资金为 3,000 万 元，经营范围：模具及零部件、塑料制品、五金交电销售，模具科技领域内技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术进出口业务。本次转让 前，公司持有上海模具 75%的股权（未实缴出资）。

为促进公司发展需要，拟将控股子公司上海模具75%的股权转让给中山市欧 普投资股份有限公司（以下简称“中山投资”）。本次转让完成后，公司不再持 有上海模具的股权。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2017）第 386 号资产 评估报告，上海模具在评估基准日（2017 年 8 月 31 日），净资产账面价值为 208.97 万元，评估值为 700.07 万元，评估增值 491.10 万元，增值率为 235.01%。以该 评估值为基础，经公司与中山投资协商一致，本次股权转让标的的交易价格确定 为 360.13 万元。交易价格的计算公式为：交易价格=[ (评估值 700.07 万元-宁波 智模投资合伙企业（有限合伙）对标的公司的实缴出资额（219.90 万元）]×欧普 照明对标的公司的持股比例（75%）。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

提请各位股东审议，关联股东回避表决。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十五日

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议题 2：

欧普照明股份有限公司

关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部 分资产给苏州欧普精密模具科技有限公司 暨关联交易的议案

各位股东：

为促进公司发展需要，公司全资子公司苏州欧普照明有限公司（以下简称 “苏州欧普”）拟将与模具业务相关部分资产（以下简称“标的资产”）转让给 苏州欧普精密模具科技有限公司（以下简称“苏州模具”）。

苏州欧普与苏州模具一致同意，标的资产包括委估资产及期后资产两部分， 并以委估资产截止 2017 年 8 月 31 日的评估价值与期后资产的含税合同价之和为 基础，协商确定标的资产的交易价格。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2017）第 387 号资产 评估报告，苏州欧普持有的委估资产于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的公允市场 价值为 477.92 万元。以此为基础，经双方协商一致，委估资产的交易价格确定 为 477.92 万元。

评估基准日之后至评估报告报出日之前，苏州欧普新增与模具业务相关的机 器设备（即期后资产）含税合同价为 1,169.08 万元，已于报告出具日运抵苏州欧 普，此部分设备为新交付设备，经双方协商一致，期后资产将按含税合同价进行 转让。

综上，本次苏州欧普拟转让给苏州模具的标的资产转让价格共计 1,647 万元。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 提请各位股东审议，关联股东回避表决。

欧普照明股份有限公司董事会

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议题 3：

欧普照明股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

为公司经营发展需要，并进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》修订 如下：

修订前	修订后
第十三条 电光源、照明器具、电器开关的生 产（限分支机构）、销售、安装服务；家用 电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家具的销 售，照明线路系统设计，照明行业技术研发， 城市及道路照明建设工程专业施工，从事货 物与技术进出口业务，自有房屋租赁。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】	第十三条 电光源、照明器具、电器开关的 生产（限分支机构）、销售、安装服务；家 用电器、建筑装饰材料、卫浴洁具、家具、 智能家居产品、电子产品及配件的销售，照 明线路系统设计，照明行业技术研发，城市 及道路照明建设工程专业施工，从事货物与 技术进出口业务，自有房屋租赁。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】(最终以工商行政管理局核准的 经营范围为准)
第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其 中独立董事三名。	第一百〇七条 董事会由九名董事组成,其 中独立董事至少三名。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司董事会

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议题 4：

欧普照明股份有限公司 关于选举丁龙先生为董事的议案

各位股东：

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）董事会于近日 收到董事金鑫先生、邓涛先生提交的书面辞职报告。因个人原因，金鑫先生、邓 涛先生申请辞去公司第二届董事会董事以及董事会专门委员会相关职务。辞职后， 金鑫先生、邓涛先生将不再担任公司任何职务。金鑫先生、邓涛先生辞职报告自 送达董事会时生效。

公司董事会已审议同意提名丁龙先生为董事候选人，现提请股东大会审议选 举丁龙先生为董事候选人，任期与第二届董事会任期一致（丁龙先生简历附后）。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十五日

附件：《丁龙先生简历》

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附件：

丁龙先生简历

丁龙先生，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于上海大学。 丁龙先生于 2012 年加入欧普照明股份有限公司，担任商用事业部副总裁。 自 2014 年迄今担任中国区 CEO 一职，全面负责欧普照明中国区的战略规划及运 营，业务模块包括家居事业部、商用事业部、电商事业部、户外照明等。此前， 曾担任广东德豪润达电气股份有限公司照明事业部总经理、飞利浦照明（中国） 高级总监。

丁龙先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议题 5：

欧普照明股份有限公司 关于选举刘家雍先生为独立董事的议案

各位股东：

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）董事会于近日 收到董事金鑫先生、邓涛先生提交的书面辞职报告。因个人原因，金鑫先生、邓 涛先生申请辞去公司第二届董事会董事以及董事会专门委员会相关职务。辞职后， 金鑫先生、邓涛先生将不再担任公司任何职务。金鑫先生、邓涛先生辞职报告自 送达董事会时生效。

公司董事会已审议同意提名刘家雍先生为独立董事候选人，现提请股东大会 审议选举刘家雍先生为独立董事候选人，任期与第二届董事会任期一致（刘家雍 先生简历附后）。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年十一月十五日

附件：《刘家雍先生简历》

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附件：

刘家雍先生简历

刘家雍先生，男，1958 年出生，中国国籍，拥有台湾地区居留权，毕业于 美国密苏里大学并取得企业管理硕士学位。

刘家雍先生拥有完整战略规划与企业管理经验、超过 25 年高管与 CEO 经历。 2002 年加入趋势科技担任亚太区总裁及全球副总裁，并兼任全球新服务事业群 总经理，负责亚太区总体营运、研发并规划趋势科技的全球企业防毒外包服务等 工作。此前，曾任宏碁集团（Acer Inc）品牌营运事业群电子化解决方案部门总 经理和第三波信息科技总经理、Novell Certificate（网威）大中华区总经理、Oracle （甲骨文股份有限公司）副总经理等职务，并曾在 IBM、HP 工作多年。2007 年 至 2013 年，担任格林管理顾问有限公司总经理,自 2014 年至今，任职德悠管理 顾问公司首席顾问，协助多家大陆、台湾中大型企业的公司治理、企业转型、组 织运营与变革等。

刘家雍先生亦拥有丰富的高科技市场行销、商业策略规划及跨国公司管理经 验。刘先生曾任台湾东吴大学兼职教授及北京德鲁克管理学院客座教授。于 2014 年 3 月 17 日起被委任为金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬委员 会主席以及审核委员会及提名委员会成员。

刘家雍先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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