OPPLE LIGHTING CO., LTD. — AGM Information 2017

May 9, 2017

欧普照明股份有限公司 2016 年年度股东大会 （材料汇编）

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2017 年 5 月 17 日

年年度股东大会会议材料

欧普照明股份有限公司

目 录

一、2016 年年度股东大会会议议程........................................................................... 2 二、2016 年年度股东大会会议须知........................................................................... 4 三、2016 年年度股东大会股东问题函....................................................................... 6 四、会议议题 （一）2016 年度董事会工作报告............................................................................... 7 （二）2016 年度监事会工作报告............................................................................. 14 （三）2016 年度财务决算报告................................................................................. 19 （四）2016 年年度报告及年度报告摘要................................................................. 21 （五）2016 年度利润分配的预案............................................................................. 22 （六）关于 2017 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案.................... 23 （七）关于 2017 年度申请银行授信额度的议案.................................................... 24 （八）关于 2017 年度授权对外担保额度的议案.................................................... 25 （九）关于聘请 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案................................ 27 （十）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.................................. 28 （十一）关于修订《关联交易管理制度》的议案.................................................. 32 （十二）关于修订《募集资金管理办法》的议案.................................................. 47 （十三）关于选举独立董事的议案.......................................................................... 60 （十四）关于选举监事的议案.................................................................................. 62 （十五）2016 年度独立董事述职报告..................................................................... 64

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欧普照明股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

现场召开时间： 2017 年 5 月 17 日下午 13:30。

网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投 票时间为 2017 年 5 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

召开地点： 江苏省苏州市吴江区汾湖工业开发区汾杨路欧普工业园 A 区办公楼 一楼皓明会议室。

主持人： 公司董事长王耀海先生

会议议程：

• 一、董事会秘书宣读 2016 年年度股东大会须知

• 二、董事长宣布到会情况并宣布 2016 年年度股东大会开始

• 三、审议会议议题

• 1、审议《2016 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2016 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2016 年度财务决算报告》

• 4、审议《2016 年年度报告及年度报告摘要》

• 5、审议《关于 2016 年度利润分配的预案》

• 6、审议《关于 2017 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 7、审议《关于 2017 年度申请银行授信额度的议案》

• 8、审议《关于 2017 年度授权对外担保额度的议案》

• 9、审议《关于聘请 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案》

• 10、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

• 11、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

• 12、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

• 13、审议《关于选举独立董事的议案》

• 14、审议《关于选举监事的议案》

• 15、听取《公司 2016 年度独立董事述职报告》

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四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题

五、主持人宣布对各项议案投票表决

六、见证律师宣布现场投票结果

七、主持人宣布现场会议结束

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欧普照明股份有限公司

2016 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 公司 2016 年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、 《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会 议须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会 的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事 宜。

三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的 有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:45 分。登记发言的人数原则上 以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多 的优先。

五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并 填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。 发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易 所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册 的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决 权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表 决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明

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的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法 “ ” 辨认的表决票或未投的表决票均视为 弃权 。

九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向 参加本次会议的股东发放礼品。

十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

欧普照明股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十七日

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欧普照明股份有限公司

2016 年年度股东大会股东问题函

致各位股东：

欢迎出席欧普照明股份有限公司 2016 年年度股东大会，并热切盼望您能为 公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问 方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的 工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更 有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：

欧普照明股份有限公司

董事会 二〇一七年五月十七日

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议题 1：

欧普照明股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东：

2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事 会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效 的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会 的职责。具体工作报告如下：

一、 2016 年度总体经营工作

2016 年，是公司 20 余年发展历程中具有里程碑意义的一年，在董事会领导 下，公司管理层和全体员工以“用光创造价值”为使命，始终坚持“创新、责任、 速度”的核心价值观，并紧紧围绕公司发展战略开展各项工作，实现公司业务快 速增长。公司全年实现营业收入 54.77 亿元，同比增长 22.55%；实现利润总额 6.05 亿元，同比增长 18.88%；实现归属于上市公司股东的净利润 5.06 亿元，同 比增长 16.17%。

二、股东大会召开情况

2016 年度，董事会共组织召集股东大会 4 次，具体如下：

2	016年度，董	事会共组织	召集股东大会4次，具体如下：
序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	2016年第 一次临时 股东大会	2016-02-22	议案1：关于延长公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市相关决议有效期的议案
			议案2：关于公司首次公开发行股票涉及摊薄即 期回报事项的议案
			议案3：公司董事、高级管理人员关于首次公开 发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的

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			承诺的议案
2	2015年年 度股东大 会	2016-04-05	议案1：关于2015年度董事会工作报告的议案
			议案2：关于2015年度监事会工作报告的议案
			议案3：关于2015年度财务决算报告的议案
			议案4：关于2016年度财务预算报告的议案
			议案5：关于2016年度日常关联交易的议案
			议案6：关于2016年度申请银行贷款授信额度 的议案
			议案7：关于公司2016年度购买理财产品的议 案
			议案8：关于2016年度为无关联第三方服务商 提供担保的议案
			议案9：关于聘请2016年度审计机构的议案
3	2016年第 二次临时 股东大会	2016-05-05	议案1：关于修改欧普照明股份有限公司《三重 一大责权原则及董事会一级授权原则》议案
4	2016年第 三次临时 股东大会	2016-06-22	议案1：关于调整上市方案的议案
			议案2：关于调整募投项目资金投入计划的议案

公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉 尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。

三、董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2016 年度，公司董事会共召开了 11 次会议，具体如下：

	2016年度，	公司董事会共	召开了11次会议，具体如下：
序号	会议届次	召开时间	会议议案名称
1	第二届董	2016-01-05	议案1：关于设立道路照明公司的议案

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	事会第四 次会议		议案2：关于拟由上海酷普照明有限公司开展 户外照明业务的议案
2	第二届董 事会第五 次会议	2016-02-06	议案1：关于批准报出公司2013年-2015年财 务报表的议案
			议案2：关于延长公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市相关决议有效期的议案
			议案3：关于公司首次公开发行股票涉及摊薄 即期回报事项的议案
			议案4：公司董事、高级管理人员关于首次公 开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施 的承诺的议案
			议案5：关于2015年内部控制自我评价报告的 议案
			议案6：关于提请召开公司2016年第一次临时 股东大会的议案
3	第二届董 事会第六 次会议	2016-03-15	议案1：关于2015年度总经理工作报告的议案
			议案2：关于2015年度董事会工作报告的议案
			议案3：关于2015年度财务决算报告的议案
			议案4：关于2016年度财务预算报告的议案
			议案5：关于2016年度日常关联交易的议案
			议案6：关于2016年度为无关联第三方服务商 提供担保的议案
			议案7：关于2016年购买理财产品的议案
			议案8：关于审议公司2016年申请银行贷款授 信额度的议案
			议案9：关于聘请2016年审计机构的议案
			议案10：关于提请召开2015 年年度股东大会

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			的议案
4	第二届董 事会第七 次会议	2016-04-20	议案1：关于修改《三重一大责权原则及董事会 一级授权原则》的议案
			议案2：关于提请召开2016年第二次临时股东大 会的议案
5	第二届董 事会第八 次会议	2016-06-06	议案1：关于调整上市方案的议案
			议案2：关于调整募投项目资金投入计划的议 案
			议案3：关于提请召开2016年第三次临时股东 大会的议案
6	第二届董 事会第九 次会议	2016-06-28	报出公司2016年一季度财务报表的议案
7	第二届董 事会第十 次会议	2016-07-25	报出公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年1月-6月财务报表的议案
8	第二届董 事会第十 一次会议	2016-07-22	关于开设募集资金专项账户的议案
9	第二届董 事会第十 二次会议	2016-08-30	关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议 案
10	第二届董 事会第十 三次会议	2016-10-24	议案1：公司2016年第三季度报告
			议案2：关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案
11	第二届董 事会第十 四次会议	2016-11-24	关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案

（二）董事会专门委员会工作情况

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董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会 审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业咨询和意见，供董事会决策参考， 提高董事会运作效率。

（三）独立董事履职情况

报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工 作细则》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司生产 经营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内 公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善 公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（四）信息披露及投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2016 年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告 1 次、临时公告 16 份。

公司严格执行公司《内幕信息知情人管理制度》等相关规定，及时履行内幕 信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当， 知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买 卖公司股票等情况。

报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待投资者访谈调研、接听投资 者电话，还通过“上证 e 互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动， 聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。

四、首次发行上市相关工作情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准欧普照明股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1658 号）核准，本公司向社会公众公 开发行人民币普通股（A 股）股票 5,800 万股。公司股票于 2016 年 8 月 19 日在 上海证券交易所挂牌上市。

五、募集资金使用情况

1 、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1658 号《关于核准欧普照明股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）数量 5,800 万股，发行价为每股 14.94 元，共募集资金总额人民币

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866,520,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 55,844,076.84 元，募集资金净 额人民币 810,675,923.16 元。募集资金到位时间为 2016 年 8 月 15 日，经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 310714 号验资报告。

截止至 2016 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 65,139.40 万元， 理财金额 14,500.00 万元，产生理财收益及利息收入 492.83 万元，手续费用 0.62 万元，剩余募集资金余额人民币 1,920.40 万元。

2 、募集资金管理情况

公司和保荐机构中信证券股份有限公司于 2016 年 8 月 19 日分别与交通银行 股份有限公司上海闵行支行、渣打银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》；同日，公司及控股子公司苏州欧普照明有限公司 与中信证券、中国银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》（前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方 监管协议》以下统称“《监管协议》”），监管协议的履行情况正常。

3 、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

2016 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司共计 46,828.85 万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司已于 2016 年 12 月 15 日以募集资金 46,828.85 万元置换预先投入自筹资 金 46,828.85 万元。

4 、使用部分闲置募集资金购买理财产品

公司于 2016 年 8 月 30 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第 五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同 意公司及控股子公司苏州欧普照明有限公司在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的情况下，使用总额度不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的闲置募 集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金购买理财产品的余额为 1.45 亿元。

六、 2017 年度工作计划

董事会 2017 年度重点工作具体如下：

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1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相 关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进 行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。

2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合规合法 做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。

3、在 2016 年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目 标的过程，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力 促进企业实现战略发展目标。

4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训，进一 步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。

2017 年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提 升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营 管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。 本报告已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司

董事会

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议题 2：

欧普照明股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责 的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共 召开三次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、 投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报 告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促 进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会工作召开情况

（一） 第二届监事会基本情况

公司第二届监事会于 2015 年 7 月 17 日经 2015 年第一次临时股东大会审议 通过并成立。

本届监事会成员 5 名，分别为：

监事会主席：陈静华；

监事：李莹、王国孝、洪伟英、倪国龙。

其中，陈静华、李莹、王国孝为股东代表监事，洪伟英、倪国龙为职工代表 监事。以上 5 名监事任期均为三年，自 2015 年 7 月 17 日至 2018 年 7 月 16 日止。 （二）监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，所有会议召开都能按照程序及规 定进行，所有会议的决议都合法有效。监事会会议召开的具体情况如下：

序 号	会议名称	召开时间	通过议案
1	第二届监事会 第三次会议	2016-02-06	关于公司2015年内部控制自我评价报告 的议案

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2	第二届监事会 第四次会议	2016-03-15	关于公司2015年监事会工作报告的议案
3	第二届监事会 第五次会议	2016-08-30	关于使用部分闲置募集资金购买理财产 品的议案
4	第二届监事会 第六次会议	2016-10-24	公司2016年第三季度报告
5	第二届监事会 第七次会议	2016-11-24	关于使用募集资金置换预先投入募投项 目的自筹资金的议案

二、监事会召集股东大会的情况

2016 年度，监事会未召集股东大会。

三、监事会对 2016 年度有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会成员对公司经营运作情况进行了监督。

监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规依 法运作，董事会决策合理、程序合法；公司正在持续不断健全和完善内部控制制 度；本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法 规和公司章程的行为。

2、监事会对公司财务情况的意见

监事会对 2016 年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内 控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财 务报告真实、客观地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。

3、监事会对审计方面的意见

立信会计师事务所为本公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。

4、监事会对公司 2016 年度利润分配方案的意见

公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有 关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康 发展。

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监事会同意董事会提出的利润分配预案。

5、监事会对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的意见

监事会认为：公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会相 关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。

6、监事会对《2016 年度内部控制评价报告》的意见

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立 对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、监事会对公司 2016 年年度报告及摘要的意见

监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2016 年年度报告及摘要》的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

8、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对 2017 年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原 则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

9、监事会对续聘 2017 年度财务审计机构的意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，监事会 同意董事会提出的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年 度审计机构。

10、监事会对 2016 年度公司董事及其他高级管理人员履行公司职务的情况 的意见

监事会成员列席了 2016 年度全部董事会会议，听取了董事会对重大问题的 讨论及决议，并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和

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董事会的决议的情况进行了考察。通过监督、考察，监事会认为 2016 年公司董 事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定；公司董事及其他高级管理人员勤勉地履行了自己的职 责，认真组织实施了股东大会和董事会的决议。

四、监事会 2017 年度工作计划

2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事 会 议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一 步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责

2017 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻 执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依 法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管 理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规 则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席 公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性， 从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险

（1）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

（2）进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状 况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止 和纠正。

（3）经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充 分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

（4）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交 易等重要方面实施检查。

3、加强监事会自身建设

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知 识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法

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律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道 德建设，维护股东利益。

本报告已经公司第二届监事会第八次会议审议通过。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司 监事会

二〇一七年五月十七日

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议题 3：

欧普照明股份有限公司 2016 年度财务决算报告

各位股东：

2016 年度，在公司董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，全 年度基本完成经营目标和计划。公司就 2016 年度财务决算报告如下： 一、 财务状况

单位：元

序号	项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减%
1	总资产	5,166,598,654.79	3,314,600,799.94	55.87
2	总负债	2,022,211,220.98	1,479,789,650.15	36.66
3	所有者权益合计	3,144,387,433.81	1,834,811,149.79	71.37

注：以上财务数据均为合并报表数据

二、 经营成果

单位：元

				单位：元
序号	项目	2016 年	2015 年	增减%
1	营业收入	5,476,638,648.79	4,468,858,418.45	22.55
2	营业成本	3,236,890,123.90	2,743,816,859.26	17.97
3	利润总额	604,557,466.35	508,541,431.41	18.88
4	净利润	512,143,197.33	443,893,758.27	15.38
5	归属于母公司股 东的净利润	506,456,840.05	435,956,331.13	16.17
6	基本每股收益	0.94	0.84	11.90

注：以上财务数据均为合并报表数据

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三、 现金流量情况

单位：元

	单位：元
项目	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	1,160,046,165.86
投资活动产生的现金流量净额	-1,534,132,439.83
筹资活动产生的现金流量净额	615,036,187.74
现金及现金等价物净增加额	245,000,343.65

注：以上财务数据均为合并报表数据

本报告已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司 董事会 二〇一七年五月十七日

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议题 4：

欧普照明股份有限公司 2016 年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

公司 2016 年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届 监事会第八次会议审议通过，并于 2017 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十七日

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议题 5：

欧普照明股份有限公司 2016 年度利润分配的预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年度合并的归属母 公司的净利润为 506,456,840.05 元，其中母公司当期实现净利润 434,965,785.16 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2016 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 43,496,578.52 元，加上年初未分配利润，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 1,156,815,652.80 元。

本公司 2016 年利润分配政策拟按照每 10 股派现金 3 元（含税）进行，合计 分配现金股利 173,843,731.20 元（含税），不进行资本公积转增股本，剩余未分 配利润结转至下年度。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司 董事会 二〇一七年五月十七日

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议题 6：

欧普照明股份有限公司 关于 2017 年度使用部分闲置自有资金 进行现金管理的议案

各位股东：

现就公司及下属各子公司 2017 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的 投资策略向各位股东汇报如下：

公司于 2017 年 4 月 14 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2017 年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公 司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下统称“子公司”）为提 高资金使用效率，将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理公司等金 融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固 定收益产品。现金管理金额不超过 40 亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚 动使用，授权有效期自公司 2016 年年度股东大会决议通过之日起至 2017 年年度 股东大会召开之日止。同时，授权总经理代表公司在额度范围之内对现金管理事 项进行决策，并签署相关文件。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。相关公告具体内容已 于 2017 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司 董事会 二〇一七年五月十七日

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议题 7：

欧普照明股份有限公司 关于 2017 年度申请银行授信额度的议案

各位股东：

现就关于公司 2017 年度申请银行授信额度的使用计划向各位股东汇报如下： 公司为经营需要，2017 年度拟向银行申请授信额度不超过人民币 20 亿元（有 效期自 2016 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2017 年年度股东大会召开之 日止），并在此额度内授权公司管理层及其授权的人士决定申请授信的主体及相 应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体。

本年度授信额度使用计划主要包括：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资， 具体如下：

序号	使用计划	额度分配 （单位：亿元）
1	贷款	8.0
2	外汇交易	7.0
3	贸易融资	4.0
4	海外投资	1.0
合计		20.0

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司

董事会 二〇一七年五月十七日

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议题 8：

欧普照明股份有限公司

关于 2017 年度授权对外担保额度的议案

各位股东：

现就公司 2017 年度担保额度的计划向各位股东汇报如下：

公司为经营需要，2017 年拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过 6 亿元 人民币的担保，并在此额度内授权公司董事长或其他公司管理层成员决定具体有 关的一切事宜。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。前述对 公司董事长或其他公司管理层成员的授权应持续有效至公司次年年度股东大会 召开之日，公司董事长或其他公司管理层成员在前述期间内决定和提供的各项担 保均为合法有效。

具体担保额度明细如下：

担保人	被担保公司	与公司的关系	担保额度 （亿元）
欧普照明股 份有限公司	苏州欧普照明有限公司	系公司全资孙 /子公司	2.0
	欧普照明电器（中山）有限公司		1.0
	欧普智慧照明科技有限公司		0.5
	欧普照明国际控股有限公司		1.0
	Opple Lighting B.V.		0.5
	Opple Lighting India Private Limited
	Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd
	上海乾隆节能科技有限公司	系公司控股子 公司	1.0
合计	-	-	6.0

在 2017 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部 适度调整对各全资孙/子公司之间、各控股孙/子公司之间（包括新设立、收购等 方式取得的具有控制权的全资及控股子公司）的担保额度。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。相关公告具体内容已 于 2017 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

提请各位股东审议。

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董事会

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议题 9：

欧普照明股份有限公司

关于聘请 2017 年度审计机构和内控审计机构的议案

各位股东：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”） 在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司 外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘请立信会计师事务所为公司2017年度审计 机构和内控审计机构，并授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场水平， 确定其年度审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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董事会

二〇一七年五月十七日

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议题 10：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构,拟对《公司章程》修订如下：

修订前	修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 电光源、照明器具、电器开关的生产（限分 支机构）、销售、安装服务；照明线路系统 设计,照明行业技术研发，城市及道路照明建 设工程专业施工，从事货物与技术进出口业 务，自有房屋出租。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】	第十三条 电光源、照明器具、电器开关及 其配件、家用电器、电工类产品、浴霸、集 成吊顶、建筑材料、装饰材料、卫浴洁具、 家具、新风系统设备、集成墙面、集成家居 的研发、生产（限分支机构）、销售、安装 服务,室内装饰及设计，照明线路系统设计， 照明行业技术研发，城市及道路照明建设工 程专业施工，从事货物与技术进出口业务， 自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】(最终 以工商行政管理局核准的经营范围为准)
第二十六条 公司的股份可以依法转让，转让 后公司股东人数应当符合法律法规的相关要 求。 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份 转让系统继续交易，公司不得修改此项规 定。	第二十六条 公司的股份可以依法转让，转 让后公司股东人数应当符合法律法规的相 关要求。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董 事会审议通过后提交股东大会审议通过： 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全	第四十二条 公司下列对外担保行为，须在 董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

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体独立董事三分之二以上同意。公司在连续 十二个月内累计担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的，应当由股东大会 做出特别决议，由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。	董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 第（五）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会、董 事长、二分之一以上独立董事可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 有下列情形之一的,董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董 事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时；

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	（七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。
第一百二十一条 董事会决议表决采取举手 表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真或传阅方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十一条 董事会决议表决采取举手 表决、记名投票或其他董事会决议决定的表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以通过视频会议、电话会议、 传真或电子邮件等方式进行并作出决议,并 由参会董事签字。
第一百二十七条 战略委员会由董事长及四 名董事组成，战略委员会设主任委员一名， 由公司董事长担任，战略委员会主任负责召 集和主持战略委员会会议。	第一百二十七条 战略委员会的组成，以及 会议的召集、主持参见《战略委员会工作细 则》。
第一百二十八条 提名委员会由三名董事组 成，其中独立董事应不少于二名，并由独立 董事担任召集人。	第一百二十八条 提名委员会的组成，以及 会议的召集、主持参见《提名委员会工作细 则》。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会由三名 董事组成，其中独立董事应不少于二名，并 由独立董事担任召集人。	第一百二十九条 薪酬与考核委员会的组 成,以及会议的召集、主持参见《薪酬与考 核委员会工作细则》。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下 内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 会议形式； （四） 发出通知的日期。	第一百五十五条 书面会议通知应当至少包 括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 会议形式：视频、电话、电子邮件 以及书面等通讯方式； （四） 发出通知的日期。
第一百六十二条 公司的利润分配政策如下： （一） 利润分配原则： 公司实行持续、稳	第一百六十二条 公司的利润分配政策如 下：

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定的利润分配政策，公司的利润分配应当重 （一） 利润分配原则：公司实行持续、稳 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 定的利润分配政策，公司的利润分配应当重 持续发展。 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 （二） 利润分配形式： 公司采取积极的现 可持续发展。 金或者股票方式分配股利，公司在具备现金 （二） 利润分配形式： 公司采取积极的现 分红条件下，应当优先采用现金分红进行利 金或者股票方式分配股利，公司在具备现金 润分配；在公司当年经审计的净利润为正数 分红条件下，应当优先采用现金分红进行利 且符合《公司法》规定的分红条件的情况下， 润分配；在公司当年经审计的净利润为正数 公司 每年度至少进行一次利润分配 ，采取的 且符合《公司法》规定的分红条件的情况下， 利润分配方式中必须含有现金分配方式。 公司 原则上 每年度至少进行一次利润分配， （三） 现金分红比例：在满足公司正常生产 采取的利润分配方式中必须含有现金分配 经营的资金需求的前提下，公司每年度现金 方式。 分红金额应不低于当年实现的可供分配利润 （三） 现金分红比例：在满足公司正常生 总额的 15%。 产经营的资金需求的前提下，公司每年度现 金分红金额应不低于当年实现的可供分配 利润总额的 15%。 第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议 第二百〇四条 本章程经 公司股东大会审议 通过，并在公司董事会根据股东大会的授权， 通过后，于发布之日起实施，原公司章程同 在股票发行结束后对其相应条款进行调整或 时废止。 补充后， 于公司股票在境内证券交易所上市 之日起生效并施行 , 原章程同时废止。

除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。公司董事会将根据股东大会 授权办理相关工商变更登记等手续。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 提请各位股东审议。

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议题 11：

关于欧普照明股份有限公司 修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为进一步健全和规范公司《关联交易管理制度》,保证公司经营、管理工作 的顺利进行,公司拟修订《关联交易管理制度》,具体内容详阅附件。 本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司

董事会 二〇一七年五月十七日

附件：《欧普照明股份有限公司关联交易管理制度》

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附件：

欧普照明股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交 易，保证关联交易的公平合理，维护公司股东和债权人的合法利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”) 等法律法规、规范性文件及《欧普照明股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不 适用本制度。

第三条

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• 一

• ( ) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

• (二) 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应 不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订 价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的 标准；

• (三) 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回 避表决；

• (四) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表 决时,应当回避；

• (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

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• 第四条 公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理；公 司董事会秘书负责关联交易信息的披露。

第二章 关联人和关联关系

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人： 一

• ( ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (二) 由上述第(一)项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织；

• (三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的,或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

• (四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对外 倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控 股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此 构成关联关系，但该等主体的法定代表人、总经理或者半数以上 的董事属于第(三)项所列情形者除外。

第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• (二) 公司的董事、监事及其他高级管理人员；

• 一

• (三) 本制度第六条第( )项所列关联法人的董事、监事及高级管 理人员；

• (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

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配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对外 倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人，视同为公司的关 联人：

• 一

• ( ) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规 定情形之一的；

• (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形 之一的。

• 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或借鉴 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式， 而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加 影响的具体方式、途径及程度。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：

• 一

• ( ) 购买或出售资产；

• (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• (三) 提供财务资助；

• (四) 提供担保；

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• (五) 租入或租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 转让或者受让研究与开发项目；

(十) 签订许可使用协议；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

• (十三) 提供或接受劳务；

• (十四) 委托或受托销售；

(十五) 在关联人的财务公司存贷款；

• (十六) 与关联人共同投资；

• (十七) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原 则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比 例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共 同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第四章 关联交易的定价

第十一条 公司与关联人发生的关联交易涉及的交易价格即为关联交易价格。

第十二条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合 理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交 易价格；

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（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参 考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理 成本费用加合理利润。

• 第十三条 公司按照第十二条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价 格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

• 一

• ( ) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交 易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供、资金融通等关联交易；

• (二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格 减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的 公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性 能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的 购销业务；

• (三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同 或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联 交易；

• (四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联 交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供等关联交易；

• (五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡 献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高 度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易 价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

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第五章 关联交易的决策

• 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 一

• ( ) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或间接控制人；

• (三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织 任职的；

• (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；

• (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条 第(四)项的规定)；

• (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决：

• 一

• ( ) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或者间接控制权人；

• (三) 被交易对方直接或间接控制；

• (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制；

• (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

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• (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。

• 第十七条 关联董事的回避和表决程序为：

• 一

• ( ) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回 避；

• (二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门 或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人 员的答复决定其是否回避；

• (三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

• (四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。

• 第十八条 关联股东的回避和表决程序为：

• 一

• ( ) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大 会提出关联股东回避申请；

• (二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查, 并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联 股东做出判断；

• (三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。

• 第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行 相关义务：

• 一

• ( ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

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• (四) 上海证券交易所认定的其他交易。

• 第二十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照 关联交易的方式进行审议和披露：

• 一

• ( ) 因一方参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为所 导致的关联交易；

• (二) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定 的；

• (三) 上海证券交易所认定的其他交易。

第二十一条 关联交易决策权限：

• 一

• ( ) 总经理有权批准的关联交易：

• 与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；

• 与关联法人发生的金额在 300 万元以下，且低于公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该 事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告 总经理，由公司总经理对该等关联交易必要性、合理 性、定价的公平性进行审查。总经理应将日常生产经 营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及 资料应充分报告董事会。

• (二) 董事会有权批准的关联交易：

• 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；

• 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；

• 虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、 独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

• 股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该 事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事

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会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。 (三) 应由股东大会批准的关联交易：与关联人发生的交易（上市 公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务和提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行评估或审计。

经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作 出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通 知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说 明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券 从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。

第二十二条 公司与关联人达成的重大关联交易(是指关联交易事项达到或超过 需由董事会审议的标准)应由全体独立董事的二分之一以上认可后， 提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意 见,提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财 务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十三条 特殊事项交易金额的确定：

• 一

• ( ) 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司出资额作为交 易金额；

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• (二) 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先 受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金 额为交易金额；

• (三) 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应 的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；

• “ ” “ ”

• (四) 公司进行 提供财务资助 、 委托理财 等关联交易的，应当 以发生额作为交易金额。

前述交易事项适用本制度第二十一条的规定。

第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原 则，计算关联交易金额，并适用本制度第十九条的规定。 一 ( ) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制的,或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行第二十一条决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十六条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序：

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• 一

• ( ) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度 第二十一条的规定提交总经理、董事会、股东大会审议；协 议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

• (二) 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况， 并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额 分别适用本制度第二十一条的规定提交总经理、董事会、股 东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

• (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每 份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议的，公司可以 在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十 一条的规定提交总经理、董事会、股东大会审议并披露；对 于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以 披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条的规定重新 提交总经理、董事会、股东大会审议并披露。

• 第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格 而仅说明参考市场价格的,公司在按照第六章规定履行披露义务时， 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存 在差异的原因。

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第二十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三 年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

• 第二十九条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

• 一

• ( ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使 用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

• (三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

• (四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票；

• (五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；

• (六) 中国证监会认定的其他方式。

第六章 关联交易披露

• 第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的 重大关联交易事项，并根据不同类型按《上市规则》、《实施指引》 的要求分别披露。

• 第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公 司提供担保除外)，应当及时披露 ｡

• 第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外), 应当及时披露。

• 第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

• 一

• ( ) 公告文稿；

• (二) 与交易有关的协议书或者意向书；

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• (三) 董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股东大 会决议公告文稿（如适用）；

• (四) 交易涉及的政府批文（如适用）；

• (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• (七) 独立董事的意见；

• (八) 公司审计委员会的意见（如适用）； (九) 上海证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• 一

• ( ) 交易概述及交易标的的基本情况；

• (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• (三) 董事会表决情况（如适用）；

• (四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• (五) 交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或 者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交 易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项（若成 交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说 明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生 的利益的转移方向）；

• (六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方 式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、 生效时间和履行期限等；

• (七) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真 实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的 影响等；

• (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额；

• (九) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实 情况的其他内容。

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第七章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” 第三十五条 本制度所称 以上 都含本数， 低于 、 超过 、 以下 不含本数。

第三十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执 行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并据以修订,报董事会审议批准。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年五月

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议题 12：

关于欧普照明股份有限公司

修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

为进一步健全和规范公司《募集资金管理制度》，保证公司经营、管理工作 的顺利进行，公司拟修订《募集资金管理办法》。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司 董事会 二〇一七年五月十七日

附件：《欧普照明股份有限公司募集资金管理办法》

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附件： 欧普照明股份有限公司 募集资金管理办法

欧普照明股份有限公司

第一章 总则

第一条 为加强、规范欧普照明股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的 管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律法规和规范性文件，以及《欧普照明股份有限公司章程》(“以 下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指通过公开发行证券(包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市 公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公 司擅自或变相改变募集资金用途。在公开募集前，公司董事会应根 据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对 募集资产拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、 投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。

第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金 投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项

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目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应 对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者 利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是 否与公司信息披露相一致。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）获取不正当利益。

第二章 募集资金专户存储

• 第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“专 户”)集中管理，募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的 其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

• 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以下简 称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

• 一

• ( ) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• (二) 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下 简称“募集资金净额”)的 20%的，公司应当及时通知保荐机 构；

• (三) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

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公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案 并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的 协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案 并公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐 机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。

第三章 募集资金使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告上海证券交易所并公告。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有 如下行为：

• 一

• ( ) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

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第十一条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理办法 履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或 单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管 领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事 会授权范围的，应报股东大会审批。

第十二条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，公司项目 部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量 等进行检查、监督，并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募 集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检 查、监督募集资金的使用情况及使用效果。

• 第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集 资金投资计划：

• 一

• ( ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%的；

• (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

• 第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的 投资项目。

• 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实

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施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐 人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会 应当在完成置换后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

• 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条 件：

• 一

• ( ) 安全性高,满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资 金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后 2 个交易日内公告下列内容：

• 一

• ( ) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施；

• (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

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第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行；

• (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间 接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如 适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司 应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利 息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且 经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承 诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报 告中披露。

公司单个募集资金投资项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募 投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募集资金投资项目履 行相应程序及披露义务。

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第二十条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募 集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过， 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节 余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董 事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见 后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但 每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当 承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。

• 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

• 一

• ( ) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要 性和详细计划；

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• (四) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助的承诺；

• (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司 的影响；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• 第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应 当投资于主营业务，并依照本办法第四章的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且 经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当 经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 一

• ( ) 原项目基本情况及变更的具体原因；

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• (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三) 新项目的投资计划；

• (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七) 上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规 则的规定进行披露。

• 第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。

• 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资 产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• 一

• ( ) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

• (三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

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第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集 资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本 报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审 计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上 海证券交易所网站披露。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际 管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或 者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券 交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存 在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的 违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进

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行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使 用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交 易所提交。同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以 下内容：

• 一

• ( ) 募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异；

• (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况（如适用）；

• (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• (五) 超募资金的使用情况（如适用）；

• (六) 募集资金投向变更的情况（如适用）；

• (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• (八) 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十二条 本办法所称 以上 、 以内 、 之前 含本数， 超过 、 低于 不含 本数。

第三十三条 本办法经公司董事会审议批准后生效并实施，修改时亦同。

第三十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规

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和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会 审议批准。

第三十五条 本办法由公司董事会负责制定并解释。

欧普照明股份有限公司董事会 二〇一七年五月

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议题 13：

欧普照明股份有限公司 关于选举独立董事的议案

各位股东：

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于近日收到独 立董事姜省路先生提交的书面辞职报告。因个人原因，姜省路先生申请辞去公司 第二届董事会独立董事以及董事会专门委员会相关职务。姜省路先生辞职后将不 再担任公司任何职务。姜省路先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成 员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》的有关规定,公司需增补一名独立董事。

公司董事会提名委员会、第二届董事会第十六次会议已审议同意选举黄钰昌 先生为独立董事候选人，任期与第二届董事会任期一致（黄钰昌先生简历附后）。 现就关于选举黄钰昌先生为独立董事的事项提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司

董事会 二〇一七年五月十七日

附件：《黄钰昌先生简历》

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欧普照明股份有限公司

附件：

黄钰昌先生简历

黄钰昌先生，1955 年 1 月生，美国国籍。 黄钰昌先生 1979 年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位；1987 年毕业于美 国加利福利亚大学伯克利分校( UC Berkeley)，获得博士学位。

曾任美国加州伯克利大学助教、美国匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国 亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理教授、副教授(终身职)，现任中欧国际 工商学院教授及美国亚利桑那州立大学荣誉副教授、宝山钢铁股份有限公司独立 董事、上海天玑科技股份有限公司独立董事、上海家化联合股份有限公司独立董 事。

黄钰昌先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制 人不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符 合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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议题 14：

欧普照明股份有限公司

关于选举监事的议案

各位股东：

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于近日收到监 事李莹女士提交的辞呈。李莹女士自股东单位辞职并申请辞去公司第二届监事会 非职工监事职务。

公司股东中山市欧普投资股份有限公司于 2017 年 5 月 7 日向本次股东大会 召集人提交股东大会临时提案，提名徐伟先生（简历详见附件）为公司第二届监 事会非职工监事候选人，任期与第二届监事会任期一致，并提议在公司本次股东 大会上增加《关于选举监事的议案》。

现就关于选举徐伟先生为监事的事项提请各位股东审议。

欧普照明股份有限公司

董事会 二〇一七年五月十七日

附件：《徐伟先生简历》

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附件：

徐伟先生简历

徐伟先生，1971 年 12 月生，中国国籍。

徐伟先生是国内第一批保荐代表人，2005 年 9 月至 2014 年 9 月任国信证券 股份有限公司董事总经理，2014 年 10 月至今担任深圳市基石资产管理股份有限 公司管理合伙人、总裁。

徐伟先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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报告事项：

欧普照明股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董 事,2016 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立 董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2016 年度 履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、邓小洋，1993 年 6 月至 2000 年 4 月任职于湖南财经学院会计系，历任 助教、讲师、副教授；2007 年 5 月至今任上海立信会计学院会计与财务学院教 授；2011 年 4 月至今担任锦州银行股份有限公司独立董事；2012 年 12 月至今担 任康达新能源设备股份有限公司独立董事。2012 年 6 月至今担任本公司独立董 事。

2、林良琦，2002 年 5 月至 2008 年 12 月任飞利浦照明亚太区首席财务官； 2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飞利浦照明大中华区总经理；2011 年 4 月至今履职 于阿克苏诺贝尔,主要担任阿克苏诺贝尔中国区总裁兼装饰漆业务部中国及北亚 区董事总经理等职务。2012 年 6 月至今担任本公司独立董事。

3、姜省路，1994 年 1 月至 2008 年 1 月任琴岛律师事务所高级合伙人、副 主任。2008 年 1 月至 2010 年 12 月任国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人。 2011 年 2 月至 2014 年 12 月任北京市金杜律师事务所合伙人。2015 年 1 月至今 任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。2015 年 6 月至今担任青岛蓝色海 洋新兴产业创业投资管理有限公司和山东蓝色云海信息基金管理有限公司董事 长。2016 年 3 月至今担任山东蓝色能源投资（有限合伙）执行事务合伙人代表。 2016 年 2 月至今担任山东蓝色杰明能源投资管理有限公司董事。2016 年 6 月至 今担任青岛蓝海金王投资企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。2015 年 10 月 64 / 69

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欧普照明股份有限公司

至今担任烟台正海生物科技股份有限公司董事。2016 年 10 月任金凯（辽宁）化 工有限公司董事。姜省路先生 2012 年 6 月起担任公司独立董事，已于 2017 年 4 月 12 日向董事会提出辞呈，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职 务（具体内容详见公司临时公告 2017-005）。在公司新任独立董事选任前,姜省路 先生仍将继续履行独立董事职责。

（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明

1、 我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任 职；我们不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行 股份 1%以上的情况；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。

2.、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的、未予披露的其他利益。

因此,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内，公司第二届董事会共召开 11 次董事会议、4 次股东大会， 我们未有缺席情况,均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求， 按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交 董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

（二）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持， 我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运 作及董事会的科学决策，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2016 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验,并对关键问题进行评议及核查后，

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就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审 核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2016 年度的整体运作 是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。

（一）关联交易情况

报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避 了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务 的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相 关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。 公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的规定，严格控制对外担保风险，截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在 违规担保。

（三）募集资金的使用情况

2016 年度，公司认真按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。我们对公 司募集资金实际使用情况进行了监督并发表意见，包括闲置募集资金购买理财产 品以及募集资金置换预先投入的自有资金等事项。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司 考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于 2017 年 1 月 18 日发布了 2016 年度业绩快报。公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业 绩进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、 准确、完整。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

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报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为 2016 年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计师事务所事项发表了独 立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承 诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，上市公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及 其他临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者及时了解公司发展状 况，维护了广大投资者的合法权益；2016 年公司信息披露未发生漏报、迟报情 形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情 况。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董 事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议 事规则》等制度履行职责和义务。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个 专业委员会。2016 年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议 案，并提出建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

（十）内部控制的执行情况

2016 年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内 部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公 司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报 告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的 《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定， 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、保护投资者权益方面所做的工作

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作为公司独立董事，我们对 2016 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 募集资金管理及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇 报,获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和 可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披 露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息 披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过 学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加 强对公司和投资者的保护能力。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在新的一年里,我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和 要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单 位和个人的影响，独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董 事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、 健康发展。

独立董事：邓小洋、姜省路、林良琦

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