OPONEO.PL S.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Jun 17, 2025

Bydgoszcz, dnia 16 czerwca 2025 r.

OPINIA ZARZĄDU OPONEO.PL S.A.

uzasadniająca przyznanie Zarządowi Spółki możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D, emitowanych w ramach kapitału docelowego

Zarząd OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000275601 (dalej: "Spółka"), w związku z zamiarem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. uchwały o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego oraz uchwały o upoważnieniu Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, celem umożliwienia Spółce zaoferowania osobom objętym w/w programem motywacyjnym objęcia akcji nowej emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru, działając na podstawie art. 447 §2 w zw. z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedstawia opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Celem podjęcia w/w uchwał jest umożliwienie Spółce uruchomienia i prowadzenia programu motywacyjnego skierowanego do osób kluczowych dla Spółki (w tym członków organów), istotnych z punktu widzenia realizacji strategii Spółki. W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego celem realizacji programu motywacyjnego leży zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Realizacja programu motywacyjnego ma bowiem na celu stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki, jak również zapewnienia wysokiego poziomu i stałości kadry zarządzającej oraz organu nadzorczego poprzez trwałe związanie ze Spółką, co finalnie powinno doprowadzić do maksymalizacji zysków Spółki oraz podniesienia jej wartości.

Realizacja programu motywacyjnego nie może nastąpić bez pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowo emitowanych akcji, gdyż mogłoby to doprowadzić do uniemożliwienia objęcia akcji emitowanych w ramach programu motywacyjnego przez osoby do tego uprawnione. Jednocześnie, upoważnienie Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru pozwoli na zwiększenie efektywności organizacyjnej całego procesu oraz zmniejszenia jego kosztów ze względu na fakt, iż poszczególne emisje w ramach kapitału docelowego nie będą wiązać się z koniecznością uprzedniego odbywania walnych zgromadzeń Spółki.

Celem zachowania motywacyjnego charakteru planowanych emisji akcji, Zarząd proponuje aby cena emisyjna nowych akcji była równa wartości nominalnej akcji.

_______________________ Dokument podpisany przez Dariusz Topolewski Data: 2025.06.16 14:25:17 CEST Signature Not Verified

Dariusz Topolewski

Prezes Zarządu

_______________________ Dokument podpisany przez Michał Adam Butkiewicz Data: 2025.06.16 14:26:51 CEST Signature Not Verified

Michał Butkiewicz Członek Zarządu

Arkadiusz Kocemba

Członek Zarządu

_______________________ Dokument podpisany przez Wojciech Topolewski Data: 2025.06.16 14:21:44 CEST

Wojciech Topolewski

Członek Zarządu

_______________________ Dokument podpisany przez Ernest Kamil Pujszo Data: 2025.06.16 13:58:15 CEST Signature Not Verified

Ernest Pujszo Członek Zarządu