OPONEO.PL S.A. — Remuneration Information 2020

Jul 3, 2020

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ OPONEO.PL S.A.

I. CEL WDROŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została opracowana zgodnie z wymaganiami określonymi w Ustawie.
• 1. Spółka wdrażając niniejszą Politykę Wynagrodzeń przedstawia zasady obowiązujące w zakresie wynagradzania osób wchodzących w skład organów Spółki – Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie przejrzystości korporacyjnej oraz możliwości uzyskania przez akcjonariuszy, potencjalnych inwestorów i osób zainteresowanych pełnego i rzetelnego obrazu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także zwiększenie nadzoru nad wynagrodzeniami członków ww. organów.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń, poprzez wprowadzenie przejrzystych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki i zapewnienie poziomu wynagrodzenia odpowiedniego do kompetencji oraz zakresu obowiązków przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

II. ZAKRES OBOWIĄZYWANIA I JEDNOSTKI ODPOWIEDZIALNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w Spółce.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń obowiązuje wszystkich Członków Zarządu oraz wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Za informacje zawarte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń odpowiedzialni są Członkowie Zarządu.
• 1. Za nadzór nad przestrzeganiem niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w tym za informacje zawarte w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach, odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza Spółki.

III. DEFINICJE

W niniejszej Polityce Wynagrodzeń, następujące wyrażenia mają znaczenie nadane im poniżej:

Członek Zarządu – osoba wchodząca w skład Zarządu Spółki;

Członek Rady Nadzorczej – osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej Spółki;

Dobre praktyki – Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW;

Fundusz - podmiot zarządzający pracowniczym planem kapitałowym pracowników Spółki, działającym na podstawie umowy zawartej ze Spółką;

Komitet Audytu – Komitet Audytu Spółki;

KSH – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – kodeks spółek handlowych;

Polityka Wynagrodzeń – niniejsza Polityka Wynagrodzeń Spółki;

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego – oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach;

Regulamin Rady Nadzorczej – regulamin Rady Nadzorczej Spółki;

Regulamin Zarządu – regulamin Zarządu Spółki;

Spółka – Oponeo.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000275601;

Statut – statut Spółki;

Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Ustawa o PPK – ustawa z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;

Walne Zgromadzenie – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU

1. Składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie Członka Zarządu składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego.

2. Wynagrodzenie stałe

Członkom Zarządu przysługują wynagrodzenia stałe z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członek Zarządu Spółki – niezależnie od pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, jeśli jest zatrudniony w Spółce na stanowisku niezależnym od pełnionej funkcji w Zarządzie.

Na dzień uchwalenia niniejszego Regulaminu Członkowie Zarządu pełnią dodatkowe funkcje w Spółce z tytułów umów o pracę.

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu;

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu jest ustalane w drodze uchwały Rady Nadzorczej i jednocześnie jest wskazane w umowie zawartej między Spółką, a Członkiem Zarządu. Wysokość wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu zapewnia stabilne źródło dochodu, uwzględnia funkcję w Zarządzie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania zadań Członka Zarządu, doświadczenie Członka Zarządu, a także zakres obowiązków i poziom odpowiedzialności związanej z pełnieniem funkcji Członka Zarządu. Mając na uwadze podział kompetencji, celem Polityki Wynagrodzeń jest przyciąganie, zatrzymanie w strukturach Spółki i nagradzanie skutecznej oraz doświadczonej kadry kierowniczej. Dlatego też, Spółka oferuje wynagrodzenia motywujące Członków Zarządu do wysokiego poziomu efektywności oraz osiągnięcia celów Spółki spójnych z interesem akcjonariuszy.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę informacje o poziomie wynagrodzeń stosowanym na rynku przez podmioty o podobnym profilu i skali działania.

Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę;

Wynagrodzenie przyznawane Członkom Zarządu na podstawie umowy o pracę jest powiązane z zakresem obowiązków nałożonych na Członków Zarządu jako pracowników Spółki.

3. Zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premie i nagrody

Członkom Zarządu nie są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia. Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie nie są przyznawane premie i nagrody.

4. Inne składniki wynagrodzenia

Członkowie Zarządu nie otrzymują niepieniężnych składników wynagrodzenia, z zastrzeżeniem iż: - Członek Zarządu, który jest dodatkowo zatrudniony w Spółce z tytułu umowy o pracę jest uprawniony do korzystania z innych świadczeń przysługujących wszystkim pracownikom Spółki.

Spółka nie wyklucza możliwości zawierania z Członkami Zarządu transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług.

• 1. Okres, na jaki zostały zawarte umowy z Członkiem Zarządu oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów
  2. a) umowa o pełnienie funkcji Członka Zarządu:
  3. jest zawierana na czas pełnienia pięcioletniej kadencji;
  4. odwołanie Członka Zarządu z funkcji przed upływem kadencji stanowi podstawę do rozwiązania umowy o pełnienie funkcji Członka Zarządu w trybie wypowiedzenia, którego okres wynosi 3 miesiące;
  5. w przypadku odwołania z funkcji Członka Zarządu z innych przyczyn niż rażące naruszenie obowiązków wynikających z niniejszej umowy lub z powodu naruszenia zakazu konkurencji, Członkowi Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości trzech miesięcznych wynagrodzeń otrzymywanych w spółce ze wszystkich tytułów;
  6. w przypadku odwołania z funkcji Członka Zarządu z powodu nie udzielenia przez WZA absolutorium za dany rok, Członkowi Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości jednej miesięcznej kwoty wynagrodzenia przysługującej z tytułu umowy o pełnienie funkcji Członka Zarządu;
  7. w przypadku nie powołania do zarządu Spółki kolejnej kadencji jeżeli Członek Zarządu pełnił funkcję do końca bieżącej kadencji – Członkowi Zarządu przysługuje jednorazowa odprawa pieniężna w wysokości trzech miesięcznych wynagrodzeń otrzymywanych w Spółce z wszystkich tytułów;

• Członek zarządu ma prawo rozwiązania niniejszej umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. W tym przypadku, w okresie wypowiedzenia Członek Zarządu zachowuje prawo do wynagrodzenia przysługującego z tytułu umowy o pełnienie funkcji Członka Zarządu;

• Członka Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji przez okres 36 miesięcy od dnia zakończenia pełnienia funkcji Członka Zarządu. Przez okres trwania zakazu konkurencji przysługuje comiesięczne odszkodowanie w wysokości 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego w Spółce ze wszystkich tytułów w ciągu 12 miesięcy przed zakończeniem pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• b) umowa o pracę z Członkiem Zarządu dotycząca działań niezależnych od pełnienia funkcji w Zarządzie;
• jest zawierana na czas nieokreślony;
• umowę wypowiada Rada Nadzorcza;
• okres wypowiedzenia umowy: 3 miesiące;
• podczas okresu wypowiedzenia Członkowi Zarządu przysługuje 100% wynagrodzenia, wynikającego z umowy o pracę;
• Spółka może rozwiązać umowę o pracę zawartą z Członkiem Zarządu bez zachowania okresu wypowiedzenia (z tzw. skutkiem natychmiastowym) w przypadkach określonych przez Kodeks Pracy;
• Członek Zarządu może rozwiązać umowę o pracę zawartą ze Spółką bez zachowania okresu wypowiedzenia (z tzw. skutkiem natychmiastowym) w przypadkach określonych przez Kodeks Pracy.

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie Członka Rady nadzorczej składa się z wyłącznie z wynagrodzenia stałego.

Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów, których przedmiotem jest pełnienie funkcji nadzorczych.

2. Wynagrodzenie stałe

Element stały wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki to stała kwota określona w:

a) uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej w sprawie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej – na mocy tej uchwały zostaje przyznane stałe wynagrodzenie za posiedzenie Rady Nadzorczej, odpowiednio dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych Członków Rady Nadzorczej;

b) uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu – na mocy tej uchwały zostało przyznane stałe wynagrodzenie za posiedzenie Komitetu Audytu Spółki, odpowiednio dla Przewodniczącego Komitetu Audytu i pozostałych Członków Komitetu Audytu.

Zgodnie ze Statutem do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu.

Zgodnie ze Statutem Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu, którego wysokość i zasady przyznawania określa Walne Zgromadzenie.

3. Zmienne składniki wynagrodzenia, w tym premie i nagrody

Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia. Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane premie i nagrody.

4. Inne składniki wynagrodzenia

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują niepieniężnych składników wynagrodzenia.

Spółka nie wyklucza możliwości zawierania z Członkami Rady Nadzorczej transakcji handlowych, w tym transakcji zakupu lub sprzedaży usług.

5. Okres obowiązywania stosunku prawnego wynikającego z uchwał Walnego Zgromadzenia

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, którego podstawą są uchwały Walnego Zgromadzenia, przysługuje wyłączenie za posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, odbywające się w trakcie kadencji Członka Radu Nadzorczej.

Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat.

Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

W przypadku rozwiązania stosunku prawnego wiążącego Członka Rady Nadzorczej i Spółkę, którego podstawą są uchwały Walnego Zgromadzenia, okres wypowiedzenia nie ma zastosowania.

VI. PRZYJĘCIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Tryb przyjęcia Polityki Wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została przyjęta w dniu [•] w drodze uchwały nr [•] przez Walne Zgromadzenie/Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki oraz została zamieszczona na stronie internetowej Spółki wraz z wynikami głosowania. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

2. Proces decyzyjny

Decyzję o opracowaniu i wdrożeniu niniejszej Polityki Wynagrodzeń podjął Zarząd Spółki. Po opracowaniu Polityka Wynagrodzeń została przedstawiona do opinii Radzie Nadzorczej, a następnie, skierowana pod obrady Walnego Zgromadzenia.

3. Zarządzanie konfliktem interesów

W celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń, Spółka przyjęła następujące regulacje:

• a) wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały;
• b) wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu wynikająca z umowy o pracę obejmującej działania niezależne od pełnienia funkcji w Zarządzie jest ustalana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w umowie o pracę podpisanej z Członkiem Zarządu;
• c) umowy na transakcje handlowe, w tym transakcje zakupu i sprzedaży usług zawieranych z Członkami Zarządu są podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• d) wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały;
• d) zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów;
• e) zgodnie z Regulaminem Zarządu Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania;
• f) w odniesieniu do Członków Zarządu zastosowanie znajduje art. 377 KSH, zgodnie z którym w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole;
• g) Spółka stosuje zasady dotyczące konfliktu interesów wynikające z Dobrych Praktyk.

VII. SPOSÓB W JAKI WARUNKI PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE PRZY USTANAWIANIU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W procesie ustanawiania niniejszej Polityki Wynagrodzeń zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej uwzględniono w szczególności wysokość wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej zatrudnionej w Spółce oraz wzrost wszystkich wynagrodzeń w Spółce, jak również zakres obowiązków, poziom kompetencji i doświadczenia poszczególnych pracowników.

VIII. REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI A POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń są:

• stworzenie spójnego systemu wynagradzania Członków Zarządu;
• powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych;
• kształtowanie wysokości wynagradzania Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;
• wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej;
• doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie strategii i kierunków rozwoju.

Polityka Wynagrodzeń umożliwia funkcjonowanie stabilnego, kompetentnego i doświadczonego składu osobowego Zarządu i Rady Nadzorczej, co sprzyja realizacji przyjętej strategii biznesowej oraz długoterminowym interesom Spółki.

IX. PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE

• 1. W Spółce wprowadzono dodatkowe programy emerytalno-rentowe.
• 1. Zgodnie z Ustawą o PPK ustawodawca nałożył na pracodawców obowiązek utworzenia Pracowniczych Planów Kapitałowych (dalej jako: "PPK"). W celu realizacji obowiązku wynikającego z Ustawy o PPK Spółka zawarła z Funduszem umowę o zarządzanie PPK.
• 1. Główne cechy PPK funkcjonujących w Spółce:
  2. każdy pracownik Spółki zostaje automatycznie zapisany do PPK;
  3. każdy pracownik może się w każdej chwili wypisać z PPK;
  4. środki zgromadzone w PPK są własnością pracownika i są dziedziczone;
  5. wpłata na rzecz PPK dokonywana jest przez Spółkę (Pracodawcę) oraz przez pracownika Spółki.
• 1. Główne cechy PPK odnoszą się także do Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

X. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w przypadku:
  2. zrzeczenia się poszczególnych składników wynagrodzenia przez Członka Zarządu, bądź Członka Rady Nadzorczej;
  3. znaczącej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  4. istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. przyznawania składników wynagrodzenia i innych świadczeń;
  3. zawierania umów o pracę lub umów o pełnienie funkcji Członka Zarządu;

• poszczególnych warunków umów o pracę lub umów o pełnienie funkcji Członka Zarządu, w tym warunków wynagrodzenia należnego w okresie wypowiedzenia oraz warunków zakazu konkurencji.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę wymaganą większością głosów, na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.

XI. NADZÓR NAD POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach zgodnie z wymogami Ustawy.
• 1. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone w 2021 roku.
• 1. Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone za rok 2020.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.