OPONEO.PL S.A. — Annual Report 2019

Mar 31, 2020

SPIS TREŚCI

LIST PREZESA ZARZĄDU	3
O GRUPIE OPONEO.PL	5
WYBRANE DANE FINANSOWE	7
1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ BRANŻA E-COMMERCE	10
1.1. TEMPO WZROSTU GOSPODARCZEGO 1.2. RYNEK FINANSOWY 1.3. RYNEK MOTORYZACYJNY 1.4. RYNEK OPONIARSKI 1.5. RYNEK E-COMMERCE 1.6. ZMIANY PRAWNE	10 11 12 12 12 14
2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW GRUPY OPONEO.PL ORAZ OPONEO.PL S.A.	18
2.1. GŁÓWNE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY 2.1.1. Grupa OPONEO.PL 2.1.2. OPONEO.PL S.A. 2.2. SYTUACJA FINANSOWA 2.2.1. Grupa OPONEO.PL 2.2.2. OPONEO.PL S.A. 2.3. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 2.3.1. Grupa OPONEO.PL 2.3.2. OPONEO.PL S.A. 2.4. ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM 2.4.1. Grupa OPONEO.PL 2.4.2. OPONEO.PL S.A. 2.5. WSKAŹNIKI FINANSOWE 2.5.1. Grupa OPONEO.PL 2.5.2. OPONEO.PL S.A. 2.6. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE 2.6.1. Kredyty i pożyczki 2.6.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe 2.7. PERSPEKTYWY GRUPY OPONEO.PL I OPONEO.PL S.A. 2.7.1. Czynniki zewnętrzne mające wpływ na wyniki 2.7.2. Planowane działania	18 18 21 23 23 25 26 26 27 28 28 28 28 28 29 30 30 31 32 32 35
3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY OPONEO.PL W 2019 ROKU	37
3.1. STRUKTURA GRUPY OPONEO.PL 3.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY GRUPY OPONEO.PL 3.3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY OPONEO.PL 3.3.1. OPONEO.PL S.A. 3.3.2 Działalność pozostałych spółek 3.4. PODSTAWOWE RODZAJE RYZYKA DZIAŁALNOŚCI 3.4.1. Ryzyko finansowe 3.4.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 3.4.3. Ryzyko związane ze strategią 3.4.4. Ryzyko operacyjne	37 38 40 40 42 45 45 46 46 46

3.4.5.	Ryzyko prawne	47
3.4.6.	Ryzyko związane z rozwojem pandemii koronawirusa SARS-COV-2	47
3.5.	RELACJE Z KLIENTAMI I WSPÓŁPRACA Z DOSTAWCAMI	48
3.6.	ZATRUDNIENIE	49
3.7.	POZOSTAŁE INFORMACJE	49
3.7.1.	Sprawy sporne	49
3.7.2.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	49
4.	ŁAD KORPORACYJNY	51
4.1.	ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO	51
4.1.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego	51
4.1.2.	Niestosowane zasady ładu korporacyjnego	51
4.2.	SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	57
4.3.	AKCJE I AKCJONARIAT	58
4.3.1.	Struktura akcjonariatu	58
4.3.2.	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące	60
4.3.3.	Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw
	własności papierów wartościowych	60
4.3.4.	Notowania akcji	60
4.3.5.	Dywidenda	61
4.4.	STATUT I WŁADZE STATUTOWE	61
4.4.1.	Zmiana statutu	61
4.4.2.	Walne Zgromadzenie	61
4.4.3.	Rada Nadzorcza	63
4.4.4.	Zarząd	67
4.4.5.	Wynagrodzenia władz statutowych	68
4.5.	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI	68
4.6.	PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH	68
4.7.	INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO		69
5.	ZARZĄDZANIE ZRÓWNOWAŻONYM ROZWOJEM I SPOŁECZNĄ
	ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ BIZNESU W OPONEO.PL	71

5.1.	FILOZOFIA DZIAŁANIA	71
5.2.	NASI INTERESARIUSZE	72
5.3.	RYZYKA NIEFINANSOWE	72
5.4.	NASZE DZIAŁANIA W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU	75
5.4.1.	Zarządzanie ludźmi	75
5.4.2.	Różnorodność i poszanowanie praw człowieka	77
5.4.3.	Nasi klienci	78
5.5.	PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI	79
5.6.	ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE	79
5.7.	OCHRONA ŚRODOWISKA	81

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Mam przyjemność przekazać Państwu raport roczny z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL oraz spółki OPONEO.PL S.A. za 2019 rok, który był kolejnym z rzędu rokiem dynamicznego rozwoju Grupy i wzrostów wyników finansowych.

W 2019 roku umocniliśmy pozycję marki OPONEO.PL na rynku sprzedaży opon i wypracowaliśmy 20 246 tys. zł zysku netto, czyli o 23,5% więcej niż w poprzednim roku.

Przychody Grupy wzrosły o 14,1% rok do roku i wyniosły 962 058 tys. zł. Z tytułu sprzedaży opon uzyskaliśmy przychód wielkości 876 807 tys. zł, sprzedając w sumie rekordową liczbę 3 653,9 tys. opon w Polsce i za granicą. Wzrost sprzedaży opon na wszystkich rynkach w stosunku do roku 2018 wyniósł 11,3%.

Ze sprzedaży krajowej wygenerowaliśmy 769 727 tys. zł przychodu, co oznacza wzrost o 16,6%. Udział przychodów krajowych w całości przychodów Grupy OPONEO.PL ze sprzedaży wyniósł 80%. Sprzedaż na rynkach zagranicznych wzrosła o 5,3% i wyniosła 192 331 tys. zł.

W 2019 roku wysłaliśmy 3 029,9 tys. opon do klientów z Polski, czyli o 12,8% więcej porównaniu do roku 2018. Do klientów zagranicznych trafiło o 4,8% więcej opon niż w roku ubiegłym, tj. 624,1 tys. sztuk.

Wzrosty sprzedaży osiągnęliśmy mimo trendom spadkowym na rynku opon w Polsce i w Europie. W skali całego kraju sprzedaż opon do samochodów osobowych w 2019 roku spadła o 8,1%, a w Europie o 2%.

Działalności Grupy sprzyjał jednak dynamiczny rozwój rynku e-commerce. W 2019 roku obroty w handlu elektronicznym B2C w Europie wzrosły o 13,6% rok do roku.

Tak dobre wyniki w zakresie sprzedaży opon to także m.in. efekt wysokiej jakości naszych usług i bardzo szerokiej bazy asortymentowej produktów oponiarskich. Oferta Grupy na wszystkich rynkach w 2019 roku obejmowała około 76,2 tys. opon, w tym 4,8 tys. modeli, od 244 producentów. Wraz z zakupami opon on-line, jednocześnie proponujemy klientom możliwość rezerwacji wymiany opon w sieci punktów serwisów partnerskich, których na koniec minionego roku w Polsce było 1 093. Łącznie na wszystkich rynkach współpracowaliśmy w tym zakresie z 6,4 tys. punktami montażu opon.

W 2019 roku sprzedaliśmy akcje spółki AutoCentrum.pl S.A. na rzecz podmiotu Wirtualna Polska Media S.A. Transakcja ta wpłynęła pozytywnie na wynik z działalności finansowej.

Ponadto kontynuowaliśmy proces rozszerzania naszej działalności o sprzedaż rowerów i akcesoriów rowerowych. Zaangażowanie w tym segmencie realizowaliśmy za pośrednictwem spółki Dadelo S.A., która zakończyła 2019 rok z zyskiem netto w wysokości 751 tys. zł.

Perspektywy aktywnego rozwoju segmentu e-commerce, jak i przewidywany wzrost udziału ecommerce w sprzedaży opon w relacji z naszym know-how, wykwalifikowaną kadrą pracowników, rozwiniętym zapleczem logistycznym, nowoczesnymi i bezpiecznymi rozwiązaniami informatycznymi oraz stabilną sytuacją finansową upewniają nas w obranej strategii rozwoju Grupy. W związku z czym w 2020 roku będziemy kontynuować działania mające na celu dalsze zwiększanie swojego udziału w rynku internetowej sprzedaży opon i felg.

Ugruntowana pozycja Grupy OPONEO.PL na rynku e-commerce, jest dziś szczególnie istotna również z punktu widzenia ostatnich wydarzeń związanych z rozprzestrzenianiem się epidemii koronawirusa. Obecnie większość klientów wybiera zakupy przez internet w trosce o bezpieczeństwo swoje i najbliższych. Współpracujące z nami firmy kurierskie kierują się szczególnymi zasadami ostrożności w celu zmniejsza ryzyka rozpowszechniania się wirusa SARS-COV-2. Także część z serwisów montażowych współpracujących z OPONEO.PL wprowadziła z tego względu dodatkowe środki bezpieczeństwa w zakresie montażu opon. Jednocześnie kładziemy duży nacisk na zdrowie i ochronę naszych pracowników, zapewniając im zdalny dostęp do pracy, mając przy tym na uwadze konieczność zapewnienia ciągłości prowadzonego biznesu.

Chciałbym serdecznie podziękować wszystkim klientom, kontrahentom oraz pracownikom, którzy przyczynili się do rozwoju Grupy OPONEO.PL oraz zaprosić do lektury raportu rocznego za 2019 rok.

Z wyrazami szacunku Dariusz Topolewski Prezes Zarządu

O GRUPIE OPONEO.PL

Grupa OPONEO.PL jest liderem w zakresie internetowej sprzedaży opon w Polsce. Jest obecna już w 14 krajach na świecie.

W 2019 roku Grupa OPONEO.PL wypracowała 962 058 tys. zł przychodów, co stanowiło wzrost o 14,1% w porównaniu z rokiem 2018.

Spółka zadebiutowała na GPW w 2007 roku, jej kapitalizacja na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 313,6 mln zł.

Grupa OPONEO.PL systematycznie poprawia swoje wyniki finansowe co przekłada się na regularną wypłatę dywidend dla akcjonariuszy.

Skrócona informacja o wynikach finansowych Grupy OPONEO.PL za lata 2007-2019

	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007
Przychody w mln zł	962	843	708,5	545,8	416,5	322,7	259,1	207,1	171	144 ,1	85,7	94,3	64,8
Zysk/strata ze sprzedaży w mln zł	187	161,9	131,4	95,5	72,3	53	39,6	33,6	32	27,7	12,5	5,5	5
Wynik na działalności operacyjnej w mln zł	28,7	24,4	15,5	23,6	11,2	4,4	4,2	-1,1	6,2	9,4	1,7	6,7	5,1
Wynik brutto w mln zł	30,3	24	21,3	26,7	10,9	4,7	3,7	2	10	9,5	2,5	7,5	5,2
Wynik netto w mln zł	20,2	16,4	17,5	15,9	10,3	4,2	3,4	1,4	7,5	7,4	1,9	6	4,1
Zysk na 1 akcję w zł	1,45	1,2	1,2	1,14	0,74	0,3	0,24	0,1	0,57	0,59	0,15	0,47	0,33
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję w zł	0,4	0,35	0,2	0,1	0,05	0,03	0,03	0,2	0	0,01	0	0,1	0

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe dla GK OPONEO.PL	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	962 058	842 956	223 641	197 557
Zysk (strata) ze sprzedaży	186 954	161 905	43 459	37 944
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	28 667	24 375	6 664	5 713
Zysk (strata) brutto	30 252	24 011	7 032	5 627
Zysk (strata) netto	20 246	16 393	4 706	3 842
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 579	10 761	5 302	2 503
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 951	-16 535	-693	-3 845
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-11 446	-5 172	-2 688	-1 203
Przepływy pieniężne netto razem	8 182	-10 946	1 921	-2 546
Aktywa razem	346 950	300 469	81 472	69 877
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	174 771	137 395	41 041	31 952
Zobowiązania długoterminowe	14 536	7 243	3 413	1 684
Zobowiązania krótkoterminowe	160 235	130 152	37 627	30 268
Kapitał własny	172 179	163 074	40 432	37 924
Kapitał zakładowy	13 936	13 936	3 273	3 241
Liczba akcji (w szt.)	13 936 000	13 936 000	13 936 000	13 936 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,45	1,18	0,34	0,28
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,45	1,18	0,34	0,28
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	12,35	11,70	2,90	2,47
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	12,35	11,70	2,90	2,47

Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe dla OPONEO.PL S.A.	01.01.2019-	01.01.2018-	01.01.2019-	01.01.2018-
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	918 005	811 599	213 400	190 208
Zysk (strata) ze sprzedaży	174 618	152 175	40 592	35 664
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 961	7 461	1 386	1 749
Zysk (strata) brutto	23 136	21 716	5 378	5 089
Zysk (strata) netto	17 006	16 832	3 953	3 945
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 416	-1 530	1 507	-356
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12 535	-709	2 944	-165
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-11 212	-5 103	-2 633	-1 187
Przepływy pieniężne netto razem	7 739	-7 342	1 817	-1 707
Aktywa razem	367 962	322 623	86 406	75 029
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	178 937	145 029	42 019	33 728
Zobowiązania długoterminowe	19 960	12 667	4 687	2 946
Zobowiązania krótkoterminowe	158 977	132 362	37 332	30 782
Kapitał własny	189 025	177 594	44 388	41 301
Kapitał zakładowy	13 936	13 936	3 273	3 241
Liczba akcji (w szt.)	13 936 000	13 936 000	13 936 000	13 936 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,22	1,21	0,29	0,28
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,22	1,21	0,29	0,28
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	13,56	12,74	3,19	2,96
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	13,56	12,74	3,19	2,96

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na euro zastosowano następujące kursy:

• 1. Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
  2. 4,3018 kurs wyliczony jako średnia z kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2019 roku,
  3. 4,2669 kurs wyliczony jako średnia z kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2018 roku.
• 1. Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
  2. 4,2585 kurs NBP z dnia 31 grudnia 2019 roku,
  3. 4,3000 kurs NBP z dnia 31 grudnia 2018 roku,

1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ BRANŻA E-COMMERCE

1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ BRANŻA E-COMMERCE

1.1. TEMPO WZROSTU GOSPODARCZEGO

Zgodnie z szacunkami Banku Światowego, globalny Produkt Krajowy Brutto (PKB) w 2019 roku wyniósł 2,4%, wobec 3% w 2018 roku. Zaś PKB dla strefy euro w 2019 roku spowolniło w skali roku z 1,9% w 2018 roku do 1,1% w 2019 roku¹ .

W 2019 roku zgodnie z szacunkami Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), wartość PKB w Polsce była wyższa o 4% w porównaniu z 2018 rokiem. Popyt krajowy, który był głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego wzrósł o 3,8%. Spożycie ogółem wzrosło o 4,0% wobec wzrostu o 4,1% w 2018 roku, w tym spożycie w sektorze gospodarstw domowych wzrosło o 3,9%, podczas gdy w 2018 roku o 4,3%. Akumulacja brutto r/r wzrosła o 3,0%, w tym nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 7,8%. Stopa inwestycji w gospodarce narodowej w 2019 roku wyniosła 18,8% wobec 18,2% w 2018 roku ² .

W 2019 roku obserwowano dalszą poprawę sytuacji na rynku pracy. Liczba pracujących w gospodarce narodowej oraz przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw wzrosły, choć w nieco mniejszym stopniu niż w poprzednim roku.

Stopa bezrobocia zarejestrowanego przez Główny Urząd Statystyczny (GUS) na koniec grudnia 2019 roku wyniosła 5,1%, w grudniu 2018 roku stopa ta wyniosła 5,8%. Liczba bezrobotnych zarejestrowanych na koniec roku 2019 wyniosła 860,9 tys. wobec 963,2 tys. osób na koniec 2018 roku.³ Tak niska stopa bezrobocia plasuje Polskę w czołówce państw unijnych o najniższym bezrobociu.

Rekordowa liczba etatów była powiązana także ze wzrostem nominalnych i realnych wynagrodzeń brutto w sektorze przedsiębiorstw. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie nominalne brutto w sektorze przedsiębiorstw wyniosło w październiku 5,2 tys. zł brutto i w porównaniu do ubiegłego roku wzrosło o 5,9 %. Poprawiła się także sytuacja najmniej zarabiających. W 2019 roku płaca minimalna wyniosła 2,3 tys. zł brutto⁴ .

Zgodnie z szacunkami GUS inflacja w ujęciu rocznym wzrosła o 3,4%. To najwyższy wzrost od 2012 roku. Inflacja średnioroczna wyniosła w 2019 roku 2,3%, wobec 1,6% odnotowanych rok wcześniej. Bardziej niż w poprzednim roku wzrosły ceny żywności i towarów bezalkoholowych, których udział w koszyku inflacyjnym jest największy i stanowi 24,9%. Najwyższy wzrost inflacji w 2019 roku odnotowano w grudniu (3,4%), wówczas to wzrosły ceny towarów i usług związanych z transportem (bilety lotnicze, ubezpieczenia OC) oraz odzież⁵ .

¹ Money.pl, Bank Światowy : Globalny wzrost PKB to 2,4% w 2019 r. i 2,5% w 2020 r., https://www.money.pl/gielda/bank-swiatowy-globalny-wzrost-pkb-to-2-4-w-2019-r-i-2-5-w-2020-r-6465769406932609a.html, styczeń 2020.

² GUS, Produkt krajowy brutto w 2019 r. - szacunek wstępny, https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rachunkinarodowe/roczne-rachunki-narodowe/produkt-krajowy-brutto-w-2019-roku-szacunek-wstepny,2,9.html, styczeń 2020.

³ GUS, Wyrównania sezonowe - Bezrobotni zarejestrowani i stopa bezrobocia w latach 2011-2020, https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rynek-pracy/bezrobocie-rejestrowane/wyrownania-sezonowebezrobotni-zarejestrowani-i-stopa-bezrobocia-w-latach-2011-2020,5,1.html, luty 2020.

⁴ Rynek pracy w 2019 r. – podsumowanie, https://kadry.infor.pl/wiadomosci/3577850,Rynek-pracy-w-2019-rpodsumowanie.html, grudzień 2019.

⁵ GUS, Komunikat w sprawie średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem w 2019 roku, https://stat.gov.pl/sygnalne/komunikaty-i-obwieszczenia/lista-komunikatow-i-obwieszczen/komunikatw-sprawie-sredniorocznego-wskaznika-cen-towarow-i-uslug-konsumpcyjnych-ogolem-w-2019-r-,50,7.html, styczeń 2020.

Skala wpływu poszczególnych kategorii na wzrost PKB w Polsce kształtowała się w ostatnich latach w następujący sposób⁶ .

p.p. Skala wpływu poszczególnych kategorii na wzrost realny PKB w Polsce

1.2. RYNEK FINANSOWY

Pomimo, że rok 2019 był okresem niepewności spowodowanej przede wszystkim napięciami handlowymi, ryzykiem recesji w światowej gospodarce, ryzykiem geopolitycznym, opóźnieniami i brakiem ustaleń warunków Brexitu, globalne akcje na rynkach rozwiniętych zyskały na wartości około 25%. Również obligacje na rynkach rozwiniętych przyniosły wysokie stopy wzrostu. Sytuacji sprzyjało obniżanie stóp procentowych przez banki centralne. Na tle rynków rozwiniętych polski rynek akcji wypadł słabo; indeksy WIG oraz WIG20 zakończyły rok w okolicach zamknięcia roku 2018. 2019 rok, nie był zatem okresem inwestycji w polskie akcje dla inwestorów globalnych.

Europejski Bank Centralny (EBC) zakończył jeszcze pod koniec 2018 roku program skupu aktywów finansowych oraz potwierdził, że stopy procentowe zostaną przez dłuższy okres na niezmienionym poziomie. Jak wynika z publikacji EBC z września 2019 roku CSPP stymulował emisję netto obligacji korporacyjnych oraz wpłynął na zmniejszenie się popytu na kredyt ze strony przedsiębiorstw, które mogły emitować takie instrumenty. Uruchomienie CSPP stworzyło wolną przestrzeń w bilansach banków i dało możliwość dodatkowego udzielania pożyczek, głównie małym i średnim przedsiębiorstwom, które nie miały dostępu do rynku obligacji korporacyjnych. W konsekwencji, mniejsze przedsiębiorstwa mogły w łatwiejszy sposób uzyskać finansowanie z sektora bankowego.⁷

Sytuacja polityczno-gospodarcza, podobnie jak w 2018 roku, determinowała ceny walut. 2019 rok to ciąg dalszy nierozwiązanej kwestii Brexitu, wojna handlowa między USA a Chinami, która dopiero pod koniec roku dała nadzieję na porozumienie, wzrost napięć na Bliskim Wschodzie, ataki Donalda Trumpa na FED oraz w końcu próba przeprowadzenia impeachmentu. Dla Polski to rok podwójnej kampanii wyborczej, zapowiedzi podwyżki płacy minimalnej, niechęć Rady Polityki Pieniężnej do zmiany stóp procentowych oraz rozpędzająca się inflacja. Ostatecznie jednak bilans polskiej waluty na koniec 2019 roku był neutralny. Złoty osłabił się w stosunku do dolara o 1,4%, a wzmocnił wobec euro o 0,85%.

⁶ GUS, Produkt krajowy brutto w 2019 r. - szacunek wstępny, styczeń 2020.

⁷ ECB corporate QE and the loan supply to bank-dependent firms, https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/scpwps/ecb.wp2314~5d3910cb50.en.pdf, wrzesień 2019.

1.3. RYNEK MOTORYZACYJNY

W branży motoryzacyjnej obserwowane są sprzyjające dla spółki trendy. W całym 2019 roku liczba rejestracji nowych aut wzrosła w porównaniu z 2018 rokiem. Zgodnie z danymi przedstawionymi przez Instytut Badań Rynku Motoryzacyjnego SAMAR od stycznia do grudnia 2019 roku w Polsce zostało zarejestrowanych w sumie 555,6 tys. aut osobowych, o 4,4% więcej rok do roku. To nowy, roczny rekord rejestracji tego rodzaju pojazdów. Poprzedni rekord padł w 2018 roku, a wcześniej w 2008 roku.. Łącznie liczba rejestracji nowych samochodów o dopuszczalnej masie całkowitej (DMC) do 6 tony, wzrosła o 4,1% i wyniosła 625,4 tys. pojazdów.

W przypadku pojazdów o DMC powyżej 3,5 tony, czyli samochodów ciężarowych i autobusów, w 2018 roku wydano 64 738 dowodów rejestracyjnych, co oznacza wzrost rok do roku o 7,1%. Liczba rejestracji używanych pojazdów ukształtowała się na poziomie 32 181, co oznacza wzrost rok do roku o 5,8%. Nowych samochodów ciężarowych i autobusów zarejestrowano natomiast 32 557, co oznacza wzrost o 8,7% rok do roku⁸ .

Większość pierwszych rejestracji dotyczy pojazdów używanych pochodzących z zagranicy. W ubiegłym roku do Polski sprowadzono 1 mln aut używanych, co oznacza wzrost rok do roku o 0,6%. Zdecydowaną większość stanowią samochody osobowe - ponad 928 tys. sztuk, co stanowi 92% rynku. Średni wiek samochodu sprowadzonego do Polski wyniósł w ubiegłym roku 11 lat i 11 miesięcy⁹ .

1.4. RYNEK OPONIARSKI

Z danych zgromadzonych przez ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers' Association) wynika, że w 2019 roku w Europie sprzedano 218,7 mln sztuk zastępczych opon do samochodów osobowych, co oznacza spadek rok do roku o 2%. Spadek odnotowano także w segmencie opon ciężarowych (-1%), o 3% wzrosła sprzedaż opon motocyklowych.

W Polsce, w 2019 roku sprzedano 10,78 mln opon do samochodów osobowych (w tym SUV-ów i lekkich samochodów dostawczych), tj. o 8,1 % mniej niż w poprzednim roku. Spadek dotyczył także sprzedaży w segmencie opon ciężarowych (4,5%). W Polsce, w ślad za korzystnym trendem europejskim, w całym 2019 roku sprzedaż opon motocyklowych wzrosła o 9,8%¹⁰ .

1.5. RYNEK E-COMMERCE

Tempo wzrostu rynku w Europie

European Ecommerce Report 2019 wskazuje, że obroty w handlu B2C powinny wynieść 621 mld EUR w całym 2019 roku, co oznacza wzrost o 13,6% r/r. Aż 66% obrotu w handlu elektronicznym koncentruje się w Europie Zachodniej. Średnie wydatki na zakupy przez Internet wynoszą 1,3 tys. EUR rocznie na osobę, widoczna jest jednak spora dysproporcja między Europą Północną, gdzie wartość ta sięga 2 tys. EUR, podczas gdy w krajach wschodnich wynosi 0,3 tys. EUR. Wpływ na taki wyniki ma wskaźnik rozpowszechnienia Internetu, który waha się od 99% w Islandii do 64% na Ukrainie. Średni wskaźnik rozpowszechnienia Internetu w 2019 roku szacuje się na 82%.

Odsetek osób robiących zakupy online jest o wiele bardziej zróżnicowany i wynosi od 88% do 22%. Największy odsetek osób kupujących przez Internet odnotowuje Szwajcaria, aż 88%. Wielka Brytania z wynikiem 87% znajduje się tuż za Szwajcarią i Niemcami - 82%. Wysoki procent osób kupujących online,

⁸ Samar, Rejestracje samochodów osobowych i dostawczych w grudniu 2019r., https://www.samar.pl/__/3/3.a/106385/Rejestracje-samochod-w-osobowych-i-dostawczych-w-grudniu-2019r- .html?12p.s=-89006049.7&12p.a=106385&locale=pl_PL, styczeń 2020.

⁹ Samar, Import przekroczył 1 000 000 sztuk, https://www.samar.pl/__/3/3.a/106397/Import-przekroczy--1-000- 000-sztuk.html?12p.s=-89006049.7&12p.a=106397&locale=pl_PL, styczeń 2020.

¹⁰ Etrma, ETRMA Members' Tyre Sales in Europe: Weaker Market for 2019, https://www.etrma.org/wpcontent/uploads/2020/01/20200121-2019-market-apppraisal-FINAL.pdf, styczeń 2020.

bo 76% cechuje Francję, Hiszpanię - 62% oraz Polskę – 61%. Włochy i Portugalia nie przekroczyły jeszcze progu 50%. Najmniejszy odsetek tj. 22% osób kupujących przez Internet odnotowano na Ukrainie.

E-commerce w Polsce rozwinął się bardzo szybko, a Polacy często kupują przez Internet. Jedynie 2% Polaków preferuje zakupy w tradycyjnych formie od zakupów online, podczas gdy w Kosowie oraz Czarnogórze najwięcej osób, bo 55% preferuje dokonywanie zakupów tradycyjnie. Tuż za Polską znajduje się Wielka Brytania, gdzie odsetek ten wynosi 10%.

W 2019 roku populacja Europy wyniosła 798,4 mln osób, co oznacza potencjał wynoszący ponad 500 mln kupujących. Roczne PKB na mieszkańca Europy Zachodniej to ponad 39 tys. EUR i 44 tys. EUR na mieszkańca Europy Północnej. Udział handlu elektronicznego w PKB szacuje się odpowiednio na 4,1% i 3,6% 11 .

Rynek e-commerce w Polsce

Wartość polskiego rynku e-commerce szacuje się na 50 mld zł, prognozy na kolejny rok są jeszcze bardziej obiecujące. Eksperci twierdzą, że może on sięgnąć nawet 70 mld zł¹² .

Z raportu Gemius E-commerce w Polsce 2019 wynika, że penetracja internetu w Polsce wynosi 83,4%. Łączna liczba internautów w Polsce to 27,5 mln osób. 60% internautów kupuje w polskich sklepach, zaś 26% internatów dokonuje zakupów w zagranicznych e-sklepach. Biorąc pod uwagę grupy wiekowe, najmniej aktywne są osoby między 15-24 rokiem życia, a najbardziej aktywne między 35-49 rokiem życia. Analizując miejsce zamieszkania, kupowanie przez internet najczęściej deklarują osoby z miast do 200 tys. mieszkańców (45%) i powyżej 200 tys. mieszkańców (32%). Najczęściej wybieraną formą płatności w 2019 roku, z wynikiem 55%, była płatność przez PayU, 28% kupujących płaciło przez Przelewy24. Z raportu wynika, że 74% respondentów deklaruje kupowanie w internecie z wykorzystaniem laptopa, 61% ze smartfona, 54% wykorzystuje komputer stacjonarny, a 27% tablet. Trzy najczęściej wymieniane zalety e-zakupów, to według polskich internautów możliwość kupowania w każdym momencie (75%), brak konieczności wyjazdu do sklepu (72%) oraz nieograniczony czas wyboru (68%). Robienie zakupów przez internet Polacy ocieniają jako łatwiejsze a także tańsze. Na pierwszym miejscu wśród najchętniej kupowanych kategorii online są odzież, dodatki i akcesoria (69%), obuwie (55%), kultura, czyli książki, płyty, filmy (54%), kosmetyki (52%), sprzęt RTV i AGD(49%) oraz bilety do kina lub teatru (49%). Samochody i części samochodowe

¹¹European Ecommerce Report 2019, https://www.ecommerce-europe.eu/wpcontent/uploads/2019/07/European_Ecommerce_report_2019_freeFinal-version.pdf, czerwiec 2019.

¹²E-commerce 2020, https://interaktywnie.com/biznes/newsy/biznes/wartosc-polskiego-rynku-e-commerce-w-2019-roku-wyniosla-50-mld-zlotych-a-w-2020-siegnie-70-mld-raport-259707, luty 2020.

kupuje 35% Polaków wg ankietowanych respondentów. Podium zamykają artykuły dla kolekcjonerów z 16% udziałem¹³ .

1.6. ZMIANY PRAWNE

Dnia 30 listopada 2019 roku weszła w życie obszerna nowelizacja przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw ("Ustawa"), wprowadzająca szereg zmian, których celem jest przede wszystkim pełne i prawidłowe dostosowanie polskich przepisów do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku. Do najważniejszych elementów w tym zakresie należą w szczególności:

• wprowadzenie nowej definicji spółki publicznej od 30 listopada 2019 roku spółką publiczną będzie spółka, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym;
• wprowadzenie nowej instytucji nadzoru w postaci polityki wynagrodzeń członków zarządu i rad nadzorczych spółek giełdowych. Zmiana ta zakłada głosowanie akcjonariuszy nad kwestiami dotyczącymi wynagradzania, ustalające ich indywidualnie cele, stawki wynagrodzeń, jak również świadczeń pozapłacowych. Spółki mają podjąć uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej do 30 czerwca 2020 roku;
• wprowadzenie obowiązku sporządzenia przez radę nadzorczą corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom tych organów w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Pierwsze sprawozdanie powinno być przygotowane przez radę nadzorczą łącznie za lata 2019 – 2020;
• wprowadzenie obowiązku zamieszczania przez spółkę na swojej stronie internetowej informacji o istotnej transakcji z podmiotem powiązanym najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji, przy czym transakcją istotną jest transakcja zawierana przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki. Jeżeli przedmiotem transakcji są świadczenia powtarzające się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy;
• od 30 listopada 2019 roku zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym przez spółkę publiczną wymaga zgody rady nadzorczej;
• podwyższono próg uprawniający do ogłoszenia przymusowego wykupu akcji spółki publicznej przez akcjonariusza większościowego z 90% do 95% ogólnej liczby głosów;
• w przypadkach, gdy wpłaty należne na poczet akcji w celu podwyższenia przez spółkę publiczną kapitału zakładowego mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnością subskrybenta względem spółki, zarząd spółki publicznej ma obowiązek sporządzić sprawozdanie zawierające najważniejsze dane o takiej transakcji i poddać je opinii biegłego rewidenta;
• ustanowiono nową kategorię papieru wartościowego giełdowe prawo pochodne.

Zmianie uległy także zasady stosowania instytucji split payment. Zgodnie z nową regulacją stosowanie metody podzielonej płatności jest obowiązkowe, gdy łącznie spełnione zostaną warunki:

• obowiązek podatkowy, dostawa towarów lub świadczenie usług oraz data wystawienia faktury przypada po 31 października 2019 roku;

¹³ E-commerce w Polsce 2019, https://eizba.pl/wp-content/uploads/2019/07/raport_GEMIUS_2019-1.pdf, czerwiec 2019.

• wartość brutto transakcji wynosi powyżej 15.000 zł lub równowartość tej kwoty;
• co najmniej jedna pozycja z faktury zawarta została w załączniku 15 znowelizowanej ustawy o VAT;
• sprzedawca oraz odbiorca są podatnikami.

Dnia 01 września 2019 roku weszła w życie ustawa wprowadzająca elektroniczny wykaz czynnych podatników VAT (tzw. biała lista podatników). Po 01 stycznia 2020 roku, jeżeli zapłata kwoty stanowiącej równowartość lub przewyższającej 15 tys.zł zostanie dokonana na inny rachunek bankowy kontrahenta, niż podany w wykazie (na dzień zlecenia przelewu) przedsiębiorca m.in. utraci możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty w tej części, w jakiej przekracza 15 tys. zł. Ważne jest, że bez znaczenia pozostanie okoliczność podzielenia płatności wynikającej z jednej faktury na kilka transakcji. W przypadku zaliczenia takiego wydatku do kosztów uzyskania przychodów, podatnik będzie zobowiązany do dokonania korekty. Od stosowania sankcji przewidzianych przez ustawodawcę wprowadzono wyjątek, a mianowicie kwota ponad 15 tys. zł będzie mogła być rozliczona w kosztach, pomimo dokonania płatności na inny rachunek bankowy niż wskazany w wykazie, jeżeli wpłacający w ciągu trzech dni od zlecenia przelewu zgłosi ten fakt w urzędzie skarbowym właściwym dla sprzedawcy.

Z dniem 01 stycznia 2019 roku w życie weszła ustawa o pracowniczych planach kapitałowych. Zgodnie z jej wymogami OPONEO.PL S.A. zostało zobowiązane do zawarcia umowy o zarządzanie pracowniczymi planami kapitałowymi. Istotną cechą pracowniczych planów kapitałowych (PPK) jest dobrowolność gromadzenia oszczędności w ramach programu. Każda osoba zatrudniona, zostaje zapisana do programu automatycznie, przy czym będzie mogła zrezygnować z dokonywania wpłat do PPK na podstawie pisemnej deklaracji złożonej podmiotowi zatrudniającemu.

W 2019 roku tradycyjne sklepu były nieczynne przez 2 niedziele w miesiącu. W 2020 roku ustawodawca realizuje kolejny etap stosowania ustawy ograniczającej handel w niedziele. Na chwilę obecną zakaz handlu będzie obowiązywał we wszystkie niedziele z wyjątkiem siedmiu w roku. Zakaz handlu nie będzie obowiązywał w dwie niedziele poprzedzające pierwszy dzień Bożego Narodzenia, w niedzielę bezpośrednio przed Wielkanocą oraz w ostatnie niedziele stycznia, kwietnia, czerwca i sierpnia. Ograniczenie to może mieć wpływ na funkcjonowanie sklepów internetowych w Polsce.

2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY OPONEO.PL W 2019 ROKU

Dane skonsolidowane Grupy OPONEO.PL

2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW GRUPY OPONEO.PL ORAZ OPONEO.PL S.A.

2.1. GŁÓWNE CZYNNIKI KSZTAŁTUJĄCE WYNIK FINANSOWY

2.1.1. Grupa OPONEO.PL

W 2019 roku Grupa Kapitałowa OPONEO.PL wypracowała zysk brutto w wysokości 30 252 tys. zł (wzrost o 26% w stosunku do zysku brutto z 2018 roku), zysk netto był o 23,5% większy niż w poprzednim roku i wyniósł 20 246 tys. zł.

Główne czynniki kreujące wynik finansowy Grupy OPONEO.PL w 2019 roku to:

• Dynamiczny wzrost przychodów z tytułu sprzedaży. W 2019 roku wyniosły one 962 058 tys. zł, czyli wzrosły o 14,1% w porównaniu z 2018 rokiem. Przy czym przychody ze sprzedaży w kraju wyniosły 769 727 tys. zł i przyrosły o 16,6% w relacji do 2018 roku. Wpływy z tytułu sprzedaży zagranicą zamknęły się kwotą 192 331 tys. zł, co oznacza wzrost o 5,3% rok do roku.
• Wzrost kosztów operacyjnych o 17,3% (tj. kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu) do poziomu 158 504 tys. zł.

Wzrost liczby realizowanych zamówień miał wpływ na koszty usług obcych (w tym przede wszystkim usług transportu, spedycji i magazynowania) oraz kosztów zatrudnienia pracowników.

• Dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej.

Ukształtował się on na poziomie 217 tys. zł, w porównaniu do -2 411 tys. zł w roku 2018. Na zmianę wyniku z działalności operacyjnej wpływ miał głównie wzrost otrzymanych należności z tytułu reklamacji.

• Dodatni wynik na działalności finansowej.

Ukształtował się on na poziomie 1 585 tys. zł wobec -364 tys. zł w 2018 roku. Wyższy wynik na tej działalności, pomimo wzrostu kosztów odsetek i opłat wynikających z zawartych umów leasingowych, to efekt transakcji sprzedaży akcji AutoCentrum.pl S.A., która wpłynęła na wynik z działalności finansowej o kwotę 2 418 tys. zł.

• Wyższe obciążenie podatkiem dochodowym niż w poprzednim roku.

W 2019 roku podatek dochodowy wyniósł 10 006 tys. zł, co oznacza wzrost w porównaniu z 2018 rokiem o 31,3%. Zwiększone obciążenie podatkowe związane jest ze wzrostem opodatkowania bieżącego poszczególnych spółek w Grupie oraz z oddzielnym opodatkowaniem przychodu z zysków kapitałowych (sprzedaż akcji AutoCentrum.pl S.A.).

operacyjnej

Źródła kreacji wyniku netto Grupy OPONEO.PL w 2019 roku (w tys. zł)

Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów	01.01.2019-	01.01.2018- 31.12.2018			Zmiana
Grupy OPONEO.PL	31.12.2019		w tys. zł	w %
Przychody ze sprzedaży	962 058	842 956	119 102	14,13%
Koszt własny sprzedaży	-775 104	-681 051	-94 053	13,81%
Koszty operacyjne (ogólnego zarządu i sprzedaży)	-158 504	-135 119	-23 385	17,31%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	217	-2 411	2 628	X
Wynik na działalności finansowej	1 585	-364	1 949	X
Wynik brutto	30 252	24 011	6 241	25,99%
Podatek dochodowy	-10 006	-7 618	-2 388	31,35%
Wynik netto, w tym	20 246	16 393	3 853	23,50%
Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	20 246	16 763	3 483	20,78%

Przychody ze sprzedaży

W 2019 roku przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 962 058 tys. zł wobec 842 956 tys. zł przychodów za 2018 rok. Na sprzedaż krajową przypadało 769 727 tys. zł, co oznacza wzrost rok do roku o 16,6%. Przychody z działalności zagranicznej wyniosły 192 331 tys. zł, co oznacza wzrost rok do roku o 5,3%.. Udział przychodów krajowych w całości przychodów Grupy OPONEO.PL ze sprzedaży wyniósł 80%.

Głównym elementem przychodów były przychody ze sprzedaży opon. Wyniosły one 876 807 tys. zł i przedstawiały 91% całości przychodów ze sprzedaży Grupy. W całym 2019 roku Grupa OPONEO.PL sprzedała 3 653,9 tys. opon, tj. o 11,3% więcej niż rok wcześniej. W Polsce sprzedaż, biorąc pod uwagę wolumen opon, zwiększyła się o 12,8%, natomiast za granicą o 3,1% w relacji do 2018 roku.

W 2019 roku z tytułu sprzedaży felg Grupa uzyskała 38 630 tys. zł przychodów, czyli o 18,3% więcej niż w poprzednim roku.

Przychody z tytułu sprzedaży pozostałych towarów wyniosły w 2019 roku 34 410 tys. zł. Przychody ze sprzedaży pozostałych towarów wynikały przede wszystkim z działalności prowadzonej przez spółkę zależną Dadelo S.A., tj. sprzedaży rowerów i akcesoriów rowerowych.

• 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000

Przychody ze sprzedaży Grupy OPONEO.PL (w tys. zł)

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2019 roku wynik Grupy na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 217 tys. zł w porównaniu z -2 411 tys. zł w poprzednim roku. Na zmianę wyniku z działalności operacyjnej wpływ miał głównie wzrost otrzymanych należności z tytułu uznanych reklamacji zgłoszonych przez Grupę OPONEO.PL.

Koszty operacyjne

Głównym elementem kosztów operacyjnych Grupy OPONEO.PL są koszty usług obcych. W 2019 roku wyniosły one 64 113 tys. zł i stanowiły 46,9% całości kosztów operacyjnych. Były one o 16% wyższe niż przed rokiem. Ich wzrost wynikał z dynamicznego rozwoju działalności biznesowej Grupy. Znaczną rolę w strukturze kosztów odgrywały także koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze). W 2019 roku zamknęły się one kwotą 27 473 tys. zł i przedstawiały 17,3% kosztów operacyjnych Grupy. Koszty pracownicze zwiększyły się o 8,4% w porównaniu z 2018 rokiem. W 2019 roku inne koszty operacyjne stanowiły 24,6% kosztów operacyjnych i wyniosły 38 934 tys. zł , co oznacza wzrost o 7,5% rok do roku.

Struktura rodzajowa kosztów Grupy OPONEO.PL (w tys. zł)

Wynik na działalności finansowej

W przychodach finansowych Grupa uwzględnia dodatnie różnice kursowe, otrzymane odsetki, bonusy i dyskonta związane z przychodami finansowymi. Głównymi pozycjami po stronie kosztów są: ujemne różnice kursowe, zapłacone odsetki oraz utworzone odpisy.

W 2019 roku wynik Grupy na działalności finansowej wyniósł 1 585 tys. zł wobec -364 tys. zł w 2018 roku. Wyższy wynik na tej działalności, pomimo wzrostu kosztów odsetek i opłat wynikających z zawartych umów leasingowych, to efekt transakcji sprzedaży akcji AutoCentrum.pl S.A., która wpłynęła na wynik z działalności finansowej o kwotę 2 418 tys. zł (nota 4.1.3 pozycja zysk na sprzedaży aktywów finansowych w przychodach finansowych).

Podatek dochodowy

W 2019 roku Grupa w sprawozdaniu z dochodów wykazała 10 006 tys. zł podatku dochodowego wobec 7 618 tys. zł podatku w 2018 roku. W rachunku zysków i strat za 2019 rok Grupy uwzględniło 228 tys. zł podatku odroczonego. Bieżące obciążenia podatkowe wyniosły 9 778 tys. zł w 2019 roku tys. zł, wobec 6 069 tys. zł w 2018 roku. Zwiększenie obciążenia bieżącym podatkiem dochodowym wynika ze wzrostu przychodów oraz różnicy pomiędzy kosztami bilansowymi, a kosztami zmniejszającymi podstawę opodatkowania. Na wartość podatku dochodowego w 2019 roku wpłynęło również odrębne opodatkowaniem przychodu z zysków kapitałowych (sprzedaż AutoCentrum.pl S.A.).

2.1.2. OPONEO.PL S.A.

W 2019 roku OPONEO.PL S.A. wypracowała zysk netto w wysokości 17 006 tys. zł wobec zysku netto w 2018 roku wielkości 16 832 tys. zł.

Główne czynniki kreujące wynik finansowy Spółki w 2019 roku to:

• Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży.

W 2019 roku wyniosły one 918 005 tys. zł, tj. wzrosły o 13,1% w porównaniu z poprzednim rokiem. Przy czym przychody ze sprzedaży w kraju ukształtowały się na poziomie 734 923 tys. zł i przyrosły o 16,5% w relacji do 2018 roku. Wpływy z tytułu sprzedaży zagranicznej zamknęły się kwotą 183 082 tys. zł i wzrost o 1,2%.

• Wzrost kosztów operacyjnych o 17,7% (tj. kosztów sprzedaży i kosztów zarządu) do poziomu - 167 616 tys. zł.

Wzrost liczby realizowanych zamówień miał znaczący wpływ na koszty usług obcych (w tym przede wszystkim usług transportu, spedycji i magazynowania) oraz kosztów zatrudnienia pracowników.

• Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej. W 2019 roku wyniósł on -1 041 tys. zł wobec -2 307 tys. zł w 2018 roku. Istotny wpływ na wielkość wyniku na pozostałej działalności operacyjnej miało uzyskanie odszkodowań za zgłoszoną reklamację przez Spółkę
• Wyższy wynik na działalności finansowej. W 2019 roku wyniósł 17 175 tys. zł i wzrósł o 20,5% rok do roku, jest to efekt większego wpływu z dywidendy w porównaniu z 2018 rokiem oraz sprzedaży aktywa finansowego (AutoCentrum S.A.).
• Wyższe obciążenie podatkiem dochodowym.

Podatek dochodowy za 2019 rok był wyższy o 25,5% w stosunku do podatku za rok 2018 i wyniósł 6 130 tys. zł. Na zwiększenie obciążenia podatkowego w 2019 roku wpłynęła m.in. transakcja związana ze sprzedażą aktywa finansowego oraz wzrost przychodów Spółki.

Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania	01.01.2019-	01.01.2018-	Zmiana
z całkowitych dochodów OPONEO.PL S.A.	31.12.2019	31.12.2018	w tys. zł	w %
Przychody ze sprzedaży	918 005	811 599	106 406	13,11%
Koszt własny sprzedaży	-743 387	-659 424	-83 963	12,73%
Koszty operacyjne (ogólnego zarządu i sprzedaży)	-167 616	-142 407	-25 209	17,70%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-1 041	-2 307	1 266	-54,88%
Wynik na działalności finansowej	17 175	14 255	2 920	20,48%
Wynik brutto	23 136	21 716	1 420	6,54%
Podatek dochodowy	-6 130	-4 884	-1 246	25,51%
Wynik netto	17 006	16 832	174	1,03%

Przychody ze sprzedaży

Głównym elementem przychodów ze sprzedaży były wpływy ze sprzedaży opon, które wyniosły 865 024 tys. zł i przedstawiały 94,2% całości przychodów ze sprzedaży Spółki. Były one o 13% wyższe niż w 2018 roku. W 2019 roku Spółka uzyskała z tytułu sprzedaży felg 38 523 tys. zł przychodów, czyli o 18,8% więcej niż w poprzednim roku.

Przychody ze sprzedaży OPONEO.PL S.A. (w tys. zł)

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2019 roku wyniósł on -1 041 tys. zł wobec -2 307 tys. zł w 2018 roku. Istotny wpływ na wielkość wyniku na pozostałej działalności operacyjnej miało uzyskanie odszkodowań za zgłoszoną reklamację przez Spółkę

• 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000

Koszty operacyjne

Głównym elementem kosztów operacyjnych OPONEO.PL S.A. są koszty usług obcych. W 2019 roku wyniosły one 72 322 tys. zł i stanowiły 43,1% całości kosztów operacyjnych. Były one o 12% wyższe niż przed rokiem. Ich wzrost wynikał z dynamicznego rozwoju działalności biznesowej Spółki. Znaczną rolę w strukturze kosztów odgrywały także koszty pracownicze (wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze). W 2019 roku zamknęły się one kwotą 21 474 tys. zł i przedstawiały 12,8% kosztów operacyjnych Spółki. Koszty pracownicze zwiększyły się o 22,7% w porównaniu z poprzednim rokiem, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia oraz zmian wynagrodzeń wynikających z sytuacji na rynku pracy.

Inne koszty operacyjne w 2019 roku, stanowiące 33,8% kosztów operacyjnych, wyniosły 56 761 tys. zł, co oznacza wzrost rok do roku o 9,9 %. W innych kosztach operacyjnych zawierają się przede wszystkim koszty reklamy oraz opłat i prowizji, w tym związanych z usługami bankowymi i płatnościami elektronicznymi.

Struktura rodzajowa kosztów OPONEO.PL S.A. (w tys. zł)

Wynik na działalności finansowej

W 2019 roku wyniósł 17 175 tys. zł i wzrósł o 20,5% rok do roku, jest to efekt większego wpływu z dywidendy w porównaniu z 2018 rokiem oraz sprzedaży aktywa finansowego (AutoCentrum S.A.).

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za 2019 rok był wyższy o 25,5% w stosunku do podatku za rok 2018 i wyniósł 6 130 tys. zł. Na zwiększenie obciążenia podatkowego w 2019 roku wpłynęła m.in. transakcja związana ze sprzedażą aktywa finansowego oraz wzrost przychodów Spółki. W rachunku zysków i strat za 2019 rok OPONEO.PL S.A. uwzględniło 197 tys. zł podatku odroczonego. Dotyczył on m.in. rozliczanych w czasie przychodów z tytułu odroczonej płatności oraz przychodów związanych z adaptacją powierzchni magazynowych, rezerwy urlopowej, a także korekt rabatowych. Bieżące obciążenia podatkowe wyniosły 5 933 tys. zł w 2019 roku tys. zł, wobec 3 301 tys. zł w 2018 roku.

2.2. SYTUACJA FINANSOWA

2.2.1. Grupa OPONEO.PL

31 grudnia 2019 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej OPONEO.PL 346 950 tys. zł i były o 15,5% wyższe w porównaniu ze stanem na koniec 2018 roku. Zwiększenie wartości aktywów to przede wszystkim efekt rozwoju Grupy oraz zmian w prezentacji wynikających z wymogów MSSF.

Struktura aktywów Grupy OPONEO.PL (w mln zł)

• 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

Główne elementy aktywów Grupy to:

• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31 grudnia 2019 roku wynosiły one 79 329 tys. zł, tj. 22,9% aktywów. Stan ich był o 11,5% wyższy w porównaniu z końcem 2018 roku. Zmiana wynika głównie ze wzrostu obrotów w okresie objętym sprawozdaniem.
• Zapasy wycenione na 99 779 tys. zł (28,8% aktywów). W efekcie znacznego wzrostu skali działania Grupy, w ciągu roku przyrosły one o 32,0%
• Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 82 365 tys. zł (23,7% aktywów). W porównaniu z 2018 rokiem ich wartości wzrosła o 25,2%. Jest to głównie efekt zmiany prezentacji wykorzystywanej w działalności wynajmowanej powierzchni magazynowej. Od stycznia 2019 najem prezentowany jest jako leasing zgodnie z MSSF 16, co zwiększyło wartość aktywów trwałych Grupy.
• Wartości niematerialne i prawne wycenione na 40 010 zł (11,5% aktywów). Były one o 14,6% niższe w porównaniu ze stanem z 31 grudnia 2018 roku.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wynosiły one 43 920 tys. zł, czyli 12,7% całości aktywów. Wartość ich była o 11,7% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2018 roku. Wzrost ten wynika z otrzymania wyższych rabatów w porównaniu z 2018 rokiem, a także przedpłat towarowych oraz przypadających na dzień sprawozdawczy rozliczeń z operatorami usług logistycznych i płatności.

Struktura pasywów Grupy OPONEO.PL (w mln zł)

31 grudnia 2019 roku Grupa OPONEO.PL w 49,6% finansowała swoją działalność ze środków własnych. Kapitały własne wynosiły 172 179 tys. zł wobec 163 074 tys. zł na koniec 2018 roku (wzrost o 5,6%). Znaczny udział w sumie bilansowej Grupy miały ponadto zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w wysokości 149 204 tys. zł (43,0% pasywów). Wielkość ich wzrosła o 17,9% w relacji do stanu na koniec 2018 roku.

• 50 100 150 200

2.2.2. OPONEO.PL S.A.

31 grudnia 2019 roku aktywa ogółem OPONEO.PL S.A. wyniosły 367 962 tys. zł i były o 14,1% wyższe w porównaniu ze stanem na koniec 2018 roku.

• 10 20 30 40 50 60 70 80 90

Główne elementy aktywów Spółki to:

• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31 grudnia 2019 roku wynosiły one 68 291 tys. zł, tj. 18,6% aktywów. Stan ich był o 12,8% wyższy w porównaniu z końcem 2018 roku.
• Długoterminowe aktywa finansowe w postaci udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych w wysokości 64 953 tys. zł, czyli o 4,2% niższe niż w 2018 roku. Jest to wynik sprzedaży akcji jednego z podmiotów. Stanowiły one 17,7% aktywów.
• Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 82 158 tys. zł (22,3% aktywów) były o 25,2% wyższe niż na koniec 2018 roku. Jest to głównie efekt zmiany prezentacji wykorzystywanej w działalności wynajmowanej powierzchni magazynowej. Od stycznia 2019 najem prezentowany jest jako leasing zgodnie z MSSF 16, co zwiększyło wartość aktywów trwałych Spółki.
• Zapasy o wartości 88 376 tys. zł (24,0% aktywów) w porównaniu rok do roku przyrosły one o 29,3%. Wzrost skali działania Spółki spowodował zwiększenie stanów magazynowych towarów handlowych. Są to towary prawidłowo rotujące, sprzedawane w ramach bieżących sezonów wymiany opon.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wynosiły one 42 206 tys. zł, czyli 11,5% całości aktywów. Wartość ich była o 12,4% większe w porównaniu z końcem 2018 roku. Należności te wynikały głównie z przypadających na dzień sprawozdawczy cykli rozliczeń z firmami kurierskimi i operatorami płatności bezgotówkowych, a także dokonanych przedpłat na towar oraz korekt rabatowych
• Wartości niematerialne i prawne wycenione na 20 319 tys. zł (5,5% aktywów). Wartość ich była o 4,0% mniejsza w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2018 roku.

60,6 68,3 67,8 65,0 65,6 82,2 68,4 88,4 37,5 42,2 21,2 20,3 1,3 1,3 0,2 0,5 31.12.2018 31.12.2019 Pozostałe aktywa trwałe Pozostałe aktywa obrotowe Wartości niematerialne i prawne Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Zapasy Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe

Struktura aktywów OPONEO.PL S.A. (w mln zł)

31 grudnia 2019 roku kapitały własne stanowiły 51,4% pasywów Spółki. Wynosiły one 189 025 tys. zł wobec 177 594 tys. zł na koniec 2018 roku (wzrost o 6,4%). Podczas Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A., które miało miejsce 18 czerwca 2019 roku, akcjonariusze uchwalili przekazanie 11 257 tys. zł z zysku 2018 roku na kapitał zapasowy Spółki oraz o pokryciu z kapitału zapasowego nierozliczonej straty za 2014 rok w wysokości -2 tys. zł.

• 10 20 30 40 50 60 70 80 90

Znaczny udział w sumie bilansowej OPONEO.PL S.A. miały ponadto zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania w wysokości 149 808 tys. zł (40,7% pasywów). Wartość ich wzrosła o 15,6% w relacji do stanu na koniec 2018 roku.

2.3. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

2.3.1. Grupa OPONEO.PL

W 2019 roku Grupa OPONEO.PL zanotowała przepływy pieniężne na poziomie 8 182 tys. zł, wobec - 10 946 tys. zł w 2018 roku. Złożyły się na nie:

• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 22 576 tys. zł. Dodatni wpływ na przepływy miało: wygenerowanie zysku (20 246 tys. zł), zmiana stanu zobowiązań bez kredytów i pożyczek (25 175 tys. zł) oraz amortyzacja (12 752 tys. zł). Natomiast ujemny wpływ na przepływy z działalności operacyjnej miały przede wszystkim wzrost zapasów (-24 169 tys. zł) oraz zmiana poziomu należności (-7 458 tys. zł). Przed rokiem przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 10 761 tys. zł.
• Ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości -2 951 tys. zł. Był to przede wszystkim efekt: nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (-7 957 tys. zł) oraz nabycia aktywów finansowych (-4 377 tys. zł.) Dodatni wpływ wynikał ze sprzedaży aktywa (9.350 tys. zł.) Rok wcześniej przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -16 535 tys. zł.
• Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -11 446 tys. zł. Otrzymane kredyty i pożyczki (49 341 tys. zł) były w 2019 r. zrównoważone spłatami zobowiązań tego typu (-48 378 tys. zł). O ujemnych przepływach z działalności finansowej zadecydowała wypłata dywidendy (-5 575 tys. zł), opłaty wynikające z umów leasingowych (- 5 637 tys. zł) oraz wyłączenie z Grupy środków pieniężnych spółki AutoCenturm.pl S.A. będące wynikiem sprzedaży aktywa (-1 188 tys. zł).W 2018 roku przepływy z działalności finansowej wyniosły 5 172 tys. zł.

Na koniec 2019 roku Grupa OPONEO.PL dysponowała 79 329 tys. zł środków pieniężnych z czego 58 854 tys. zł przypadało na PLN, a 17 607 tys. zł na EUR. Rok wcześniej środki pieniężne wynosiły 71 147 tys. zł.

Przepływy pieniężne Grupy OPONEO.PL w 2019 roku (w tys. zł)

2.3.2. OPONEO.PL S.A.

W 2019 roku OPONEO.PL S.A. zanotowała przepływy pieniężne na poziomie 7 739 tys. zł wobec –7 342 tys. zł w poprzednim roku. Złożyły się na nie:

• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 6 416 tys. zł. Dodatni wpływ na przepływy miało: wygenerowanie zysku (17 006 tys. zł), zmiana stanu zobowiązań (20 214 tys. zł) oraz amortyzacja (12 555 tys. zł). Natomiast ujemnie na przepływy oddziaływały zmiana stanu zapasów (-20 025 tys. zł), odsetki i dywidendy (-15 489 tys. zł) oraz zmiana stanu należności (-4 671 tys. zł). Przed rokiem przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły -1 530 tys. zł.
• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 12 535 tys. zł. Był to efekt zrównoważenia pozytywnego wpływu dywidend i udziału w zyskach (15 489 tys. zł), sprzedaż aktywa finansowego (9 350 tys. zł) i wpływów ze spłaty pożyczki udzielonej spółce zależnej Dadelo S.A. zakwalifikowanych w kategorii inne wpływy inwestycyjne (6 110 tys. zł) oraz negatywnego wpływu wydatków na inwestycje w nieruchomości i wartości niematerialne i prawne (-7 857 tys. zł), zakup aktywów finansowych (-4 377 tys. zł) oraz innych wydatków inwestycyjnych (-6 203 tys. zł). Rok wcześniej przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły -709 tys. zł.
• Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -11 212 tys. zł. Otrzymane kredyty i pożyczki (48 378 tys. zł) były w 2019 r. zrównoważone spłatami zobowiązań tego typu (-48 378 tys. zł). O ujemnych przepływach z działalności finansowej zadecydowała wypłata dywidendy (-5 575 tys. zł) oraz opłaty wynikające z umów leasingowych (- 5 637 tys. zł). W 2018 roku przepływy z działalności finansowej wyniosły -7 342 tys. zł.

Na koniec 2019 roku OPONEO.PL. S.A. dysponowała 68 291 tys. zł środków pieniężnych z czego 51 941 tys. zł przypadało na PLN, a 15 145 tys. zł na EUR. Rok wcześniej środki pieniężne wynosiły 60 552 tys. zł.

Przepływy pieniężne OPONEO.PL S.A. w 2019 roku (w tys. zł)

2.4. ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM

2.4.1. Grupa OPONEO.PL

Na koniec 2019 roku kapitały własne Grupy wynosiły 172 179 tys. zł w porównaniu z 163 074 tys. zł kapitału w 2018 roku. Obok zaliczenia zysku bieżącego okresu, wpływ na ich wielkość miała wypłacona za 2018 rok dywidenda.

2.4.2. OPONEO.PL S.A.

31 grudnia 2019 roku kapitały własne Spółki wynosiły 189 025 tys. zł wobec 177 594 tys. zł na koniec 2018 roku, co jest wynikiem wypłaty dywidendy za 2018 rok oraz osiągniętego wyniku finansowego w 2019 roku.

2.5. WSKAŹNIKI FINANSOWE

2.5.1. Grupa OPONEO.PL

W 2019 roku Spółka poprawiła rentowność brutto na sprzedaży. Ukształtowała się ona na poziomie 19,4% i wzrosła o 0,2 p.p. rok do roku. Marża EBIT, wyniosła 3% wobec 2,9% marży EBIT w 2018 roku, zaś marża EBITDA, która wyniosła 4,3% wzrosła w porównaniu z 2018 rokiem o 0,2 p.p. W 2019 roku marża zysku netto wyniosła 2,2% wobec 1,9% w 2018 roku. Stopy zwrotu z aktywów i kapitału wyniosły odpowiednio 5,8% i 11,8% w 2019 roku.

Wzrost powyższych wskaźników rentowności jest efektem zwiększenia skali działalności.

Wskaźniki rentowności %	2019	2018
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2,98%	2,89%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%	4,31%	3,52%
Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%	19,43%	19,21%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2,10%	1,94%
Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100%	5,84%	5,46%
Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100%	11,76%	14,72%

Wskaźniki płynności za 2019 roku ukształtowały się na satysfakcjonującym poziomie. Dodatkowo, wskaźnik zadłużenia ogólnego był relatywnie niski. Z 69,9% do 71,7% wzrósł wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym.

Wskaźniki płynności i zadłużenia	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,39	1,43
Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe	0,77	0,85
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,50	0,54
Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	50,37%	45,80%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Aktywa trwałe/Kapitał własny) x 100%	71,74%	69,90%

W 2019 roku zapasy rotowały wolniej niż w poprzednim roku. Skrócił się cykl rotacji należności do 16,4 dni. Cykl rotacji zobowiązań z kolei wydłużył się, podobnie jak cykl środków pieniężnych.

Wskaźniki rotacji majątku	2019	2018
Cykl zapasów w dniach (Zapasy*360/Koszt własny sprzedaży)	46,34	39,96
Cykl należności w dniach (Należności z tytułu dostaw i usług*360/Przychody ze sprzedaży)	16,43	16,97
Cykl zobowiązań bieżących w dniach (Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży)	59,96	55,58
Cykl środków pieniężnych w dniach (cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań bieżących)	2,82	1,17

Wskaźniki finansowe Grupy OPONEO.PL zostały przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (d. ESMA) w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników w celu ujednolicenia sposobu obliczania wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW.

2.5.2. OPONEO.PL S.A.

W 2019 roku Spółka poprawiła rentowność brutto na sprzedaży. Ukształtowała się ona na poziomie 19% i wzrosła o 0,2 p.p. rok do roku. Marża EBIT, wyniosła 0,7% wobec 0,9% marży EBIT w 2018 roku, zaś marża EBITDA, która wyniosła 2% wzrosła w porównaniu z 2018 rokiem o 0,5 p.p. Wzrost powyższych wskaźników rentowności jest efektem zwiększenia skali działalności. W 2019 roku marża zysku netto wyniosła 1,9% wobec 2,1% w 2018 roku. Należy zaznaczyć, że stopy zwrotu z aktywów i kapitału były relatywnie wysokie i wyniosły odpowiednio 4,6% i 9% w 2019 roku.

Wskaźniki rentowności %	2019	2018
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%	0,65%	0,90%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2,02%	1,50%
Marża brutto na sprzedaży w % (Zysk brutto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%	19,02%	18,80%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1,85%	2,10%
Wskaźnik zwrotu z aktywów – ROA (Zysk netto/ Aktywa razem) x 100%	4,62%	5,20%

	Wskaźnik zwrotu z kapitału – ROE (Zysk netto/ Kapitał własny) x 100%	9,00%	9,50%
--	-------------------------------------------------------------------------	-------	-------

Wskaźniki płynności za 2019 roku ukształtowały się na satysfakcjonującym poziomie. Dodatkowo, wskaźnik zadłużenia ogólnego był relatywnie niski. Z 87,8% do 89,2% wzrósł wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym.

Wskaźniki płynności i zadłużenia	31.12.2019	31.12.2018
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,25	1,26
Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe	0,70	0,74
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,43	0,46
Wskaźnik zadłużenia ogólnego w % (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	48,63%	45,00%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Aktywa trwałe/Kapitał własny) x 100%	89,16%	87,80%

W 2019 roku zapasy rotowały wolniej niż w poprzednim roku. Skrócił się cykl rotacji należności. Cykl rotacji zobowiązań z kolei wydłużył się. Ujemna wartość dla cyklu środków pieniężnych wskazuje, że Spółka dobrze zarządzała kredytem kupieckim.

Wskaźniki rotacji majątku	2019	2018
Cykl zapasów w dniach (Zapasy*360/Koszt własny sprzedaży)	42,80	37,31
Cykl należności w dniach (Należności z tytułu dostaw i usług*360/Przychody ze sprzedaży)	16,55	16,65
Cykl zobowiązań bieżących w dniach (Zobowiązania krótkoterminowe*360/Przychody ze sprzedaży)	62,34	58,71
Cykl środków pieniężnych w dniach (cykl zapasów + cykl należności – cykl zobowiązań bieżących)	-2,99	-4,75

Wskaźniki finansowe OPONEO.PL S.A. zostały przedstawione zgodnie z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (d. ESMA) w zakresie Alternatywnych Pomiarów Wyników w celu ujednolicenia sposobu obliczania wskaźników spółek giełdowych na rynku GPW.

2.6. POZOSTAŁE INFORMACJE FINANSOWE

2.6.1. Kredyty i pożyczki

OPONEO.PL S.A. posiada możliwość korzystania z wielocelowej linii kredytowej zaciągniętej w Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Limit wynikający z tej linii wynosi 95 000 tys. zł. Okres kredytowania określono do dnia 23 sierpnia 2028 roku. Oprocentowanie kredytu stanowi stopa bazowa WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększona o marżę w wysokości 0,8 p.p.

Zabezpieczeniem zobowiązania wynikającego z linii kredytowej są:

• weksel in blanco,
• hipoteka kaucyjna do kwoty 45 000 tys. zł,
• cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia,
• cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia zapasów,

• oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku,
• zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych,
• przelew istniejących i przyszłych wierzytelności z tytułu wszystkich należności handlowych przysługujących kredytobiorcy od wszystkich jego dłużników.

Na koniec 2019 roku OPONEO.PL S.A. linia ta nie była wykorzystywana.

W 2019 roku OPONEO.PL S.A. udzieliła spółce zależnej Dadelo S.A. pożyczki w wysokości 6 072 tys. zł przeznaczonej na zwiększenie stanu magazynowego towarów handlowych w celu maksymalizacji przychodów, która została całkowicie spłacona do końca roku.

W 2019 roku OPONEO.PL S.A. poręczyła umowę wielocelowej linii kredytowej udzielonej na rzecz spółki powiązanej Dadelo S.A. przez BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna o kwocie limitu 7 000 tys. zł. Poręczenie udzielone zostało do kwoty 10 500 tys. zł do dnia 30 września 2032 roku.

Ponadto OPONEO.PL S.A. ani spółki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub poręczeń pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o wartości znaczącej dla działalności Grupy OPONEO.PL.

2.6.2. Należności i zobowiązania pozabilansowe

Spółka OPONEO.PL S.A. zawarła umowy na wynajem powierzchni magazynowej z firmami:

• AIFM PL III Sp. z o.o. (wcześniej: PDC Industrial Center 43 Sp. z o.o.),
• AIFM PL I Sp. z o.o. (wcześniej: ACCOLADE PL IV Sp. z o.o.)

na podstawie, których jest zobowiązana do przedstawienia wynajmującemu w terminie 21 dni od jej podpisania bezwarunkowej, przenoszalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej wyrażonej w euro. Gwarancja ma być utrzymywana przez cały okres najmu pomieszczeń magazynowych.

W związku z zawarciem kolejnej umowy z firmą AIFM PL III Sp. z o.o. (wcześniej: PDC Industrial Center 43 Sp. z o.o.) na wynajem dodatkowej powierzchni magazynowej, w dniu 18 grudnia 2018 roku została zmieniona gwarancja bankowa wystawiona przez BNP Paribas do kwoty 304,6 tys. euro. Gwarancja jest ważna do dnia 30 stycznia 2020 roku.

W związku z zawarciem kolejnej umowy z firmą AIFM PL I Sp. z o.o. na wynajem dodatkowej powierzchni magazynowej, 18 grudnia 2018 roku wystawiona została przez BNP Paribas gwarancja bankowa do kwoty 230,8 tys. euro. Gwarancja jest ważna do 30 stycznia 2020 roku.

W związku z rozwojem bazy magazynowej Grupy, wystawiona została przez BNP Paribas gwarancja bankowa na rzecz Castleport Investments sp. z o. o., ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa do kwoty 1 134 tys. euro. Gwarancja ważna jest do 31 grudnia 2020 roku.

Spółka nadal wykorzystuje środki trwałe (samochody) zgodnie z zawartymi umowami leasingowymi z Millenium Leasing Sp. z o.o. w Warszawie na okres 24 miesięcy na łączną wartość 1 451 tys. zł. Zabezpieczeniem umów są weksle gwarancyjne "in blanco" bez protestu, wystawione przez Spółkę.

W 2019 roku nie wystąpiły inne istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej OPONEO.PL.

2.7. PERSPEKTYWY GRUPY OPONEO.PL I OPONEO.PL S.A.

2.7.1. Czynniki zewnętrzne mające wpływ na wyniki

Dynamika PKB

Zgodnie z informacją Rady Polityki Pieniężnej podaną 4 marca 2020 roku Rada utrzymuje stopy procentowe na niezmienionym poziomie. Choć w Polsce koniunktura jeszcze na początku roku pozostawała dobra mimo obniżania się tempa wzrostu gospodarczego w ostatnich tygodniach zwiększyła się jednak niepewność dotycząca skali i trwałości osłabienia koniunktury za granicą oraz jego wpływu na krajową aktywność gospodarczą. Ze względu na rozprzestrzenianie się koronawirusa wzrasta bowiem niepewność dotycząca perspektyw globalnej koniunktury. Pogorszają się także nastroje na rynkach finansowych. Wyraźnie obniżyły się ceny ropy naftowej na rynku światowym. Ceny wielu surowców żywnościowych oraz medycznych utrzymują się natomiast na wysokim poziomie. W efekcie inflacja w gospodarce światowej, w tym w otoczeniu polskiej gospodarki, w ostatnich miesiącach wzrosła. Rezerwa Federalna Stanów Zjednoczonych w marcu br. obniżyła stopy procentowe. Europejski Bank Centralny utrzymuje stopę depozytową poniżej zera, a także prowadzi skup aktywów oraz sygnalizuje utrzymanie luźnej polityki pieniężnej w kolejnych kwartałach tego roku.

Według wstępnych danych GUS inflacja w Polsce w styczniu 2020 roku wzrosła do 4,4% rok do roku. Do wzrostu inflacji powyżej górnej granicy odchyleń od celu inflacyjnego przyczyniły się pozostające poza wpływem krajowej polityki pieniężnej czynniki regulacyjne i podażowe. Obejmowały one głównie wzrost cen energii elektrycznej, wyższe ceny paliw, wzrost cen opłat za wywóz śmieci, podwyższenie akcyzy na napoje alkoholowe i wyroby tytoniowe, a także dalszy wzrost cen żywności nieprzetworzonej. W kierunku wzrostu cen oddziaływała także korzystna sytuacja finansowa gospodarstw domowych i związany z nią wzrost popytu konsumpcyjnego. Zgodnie z Raportem o Inflacji z marca 2020 roku Rada ocenia, że w najbliższych kwartałach roczny wskaźnik inflacji może utrzymywać się powyżej górnej granicy odchyleń od celu inflacyjnego ze względu na oddziaływanie czynników o charakterze podażowym i regulacyjnym, a więc pozostających poza bezpośrednim wpływem krajowej polityki pieniężnej. Wraz z wygaśnięciem wpływu tych czynników oraz oczekiwanym osłabieniem tempa wzrostu PKB inflacja będzie się obniżać¹⁴ .

Dynamika wydarzeń związanych z epidemią koronawirusa sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Trzeba jednak przyjąć, że epidemia będzie miała znaczący wpływ na sytuację gospodarczą kraju i Europy w 2020 roku.

Rozwój e-commerce

Według raportu Statista DigitalMarket Outlook, Polska plasuje się na 13 miejscu najszybciej rozwijających się rynków e-commerce na świecie, a według prognoz IAB, rynek e-commerce w Polsce 2020 roku urośnie do 70 mld zł w stosunku do roku wcześniejszego. Tempo rozwoju e-commerce w Polsce z pewnością nie będzie tak wysokie jak w Azji, jednak będzie wciąż rosło, a granica między offline i online będzie się stopniowo zacierać.

Rynkiem e-commerce bez wątpienia rządzi użytkownik. Raport Ecommerce Trends 2020 wskazuje, że nowoczesne rozwiązania np. płatności mobilne, social selling, sztuczna inteligencja, voice commerce mają służyć właśnie użytkownikom, a wręcz przekraczać ich potrzeby. Najnowsze trendy technologiczne to rozwiązania tworzone w oparciu o dane (Big Data, Machine Learning) lub sztuczną inteligencję (Artificial Intelligence). Sztuczna inteligencja wspiera firmy w zrozumieniu danych i podsuwaniu użytkownikowi idealnie dopasowane do jego potrzeb sugestie. Firmy z rynku e-commerce

¹⁴ NBP, Informacja po posiedzeniu Rady Polityki Pieniężnej w dniach 3-4 marca 2020 r., https://www.nbp.pl/polityka_pieniezna/dokumenty/files/rpp_2020_03_04.pdf, marzec 2020.

coraz częściej dbają o zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa (RODO). Wraz z rozwojem zaawansowanych technologii, takich jak chociażby krytpowaluty wzrośnie jeszcze bardziej znaczenie bezpieczeństwa. Wyzwania w tym zakresie ujawnią się dopiero w przyszłości.

Technologie mobile takie jak: aplikacje, płatności, social commerce, marketplaces okazały się najważniejszą grupą inwestycji prowadzonych w 2019 rok w sektorze e-commerce. W najbliższym czasie rola płatności mobilnych podobnie jak platform mediów społecznościowych wzrośnie. 15

W nadchodzących latach na znaczeniu zyskają także nowoczesne sposoby wyszukiwania informacji, takie jak: voice search i visual search. Wciąż, zwłaszcza w przypadku wyszukiwania głosowego, jego szerokie zastosowanie nie jest oczywiste, ale rozwój tych rozwiązań wymusi rosnący rynek inteligentnych głośników¹⁶ .

Prezentacja najważniejszych trendów na rynku e-commerce w perspektywie kolejnych 5 lat przedstawia się następująco¹⁷:

Najważniejsze trendy e-commerce na kolejne 5 lat

Nadchodzące zmiany prawne

Od 1 lutego 2020 roku Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej przestało być członkiem Unii Europejskiej. Wystąpienie Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej na podstawie Umowy Wyjścia, wiąże się z rozpoczęciem obowiązywania okresu przejściowego. Oznacza to, że tylko do końca 2020 roku w Wielkiej Brytanii będą obowiązywały identyczne zasady jak w całej Unii Europejskiej. Na podstawie prowadzonych przez Radę Europejską negocjacji, zgodnie z artykułem 218 ustęp 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej zawarto umowę określającą warunki wystąpienia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej. Dla polskich przedsiębiorców okres przejściowy oznacza brak zasadniczych zmian w relacjach z Wielką Brytanią do końca 2020 roku, a w szczególności:

• utrzymanie dotychczasowych zasad związanych ze swobodą przepływu osób;

¹⁵ Divante, eCommerce Trends 2020 report, https://divante.com/ecommerce-trends, styczeń 2020.

¹⁶ E-commerce 2020, https://interaktywnie.com/biznes/newsy/biznes/wartosc-polskiego-rynku-e-commerce-w-2019-roku-wyniosla-50-mld-zlotych-a-w-2020-siegnie-70-mld-raport-259707, luty 2020.

¹⁷ Divante, eCommerce Trends 2020 report, https://divante.com/ecommerce-trends, styczeń 2020.

• brak ceł, kontyngentów i innych dodatkowych barier w handlu;
• możliwość eksportu towarów do Wielkiej Brytanii na obecnych zasadach. Nie będzie potrzeby składania zgłoszeń celnych, posiadania dodatkowych dokumentów i niewymaganych dotychczas certyfikatów dla produktów;
• obowiązywanie dotychczasowych przepisów w zakresie VAT i akcyzy;
• utrzymanie dotychczasowych zasad wykonywania transportu drogowego i lotniczego między Unią Europejską a Wielką Brytanią.

Warunki obowiązywania okresu przejściowego w polskim porządku prawnym zostały potwierdzone w ustawie z dnia 19 lipca 2019 roku o okresie przejściowym, o którym mowa w Umowie o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej i Europejskiej Wspólnoty Energii Atomowej (Dz.U. 2019 poz. 1516).

Jednakże warunki dalszej współpracy gospodarczej pomiędzy Wielką Brytanią a Unią Europejską od 1 stycznia 2021 roku będą zależeć od treści przyszłej Umowy o wolnym handlu. Dla polskich przedsiębiorców i obywateli oznacza to, że kształt przyszłych relacji może ulec zmianie. Niepewność prawna może wiązać się z obecnością dodatkowych obowiązków i ograniczeń, w szczególności ze stosowaniem wobec Wielkiej Brytanii takich stawek celnych, jakie obecnie znajdują zastosowanie wobec państw trzecich. Ponadto zmianie mogą ulec zasady rozliczania VAT-u, a także może nastąpić zmiana zasad poboru podatku akcyzowego.

Co więcej, po wystąpieniu Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, dla przedsiębiorców zaangażowanych w wymianę handlową z Wielką Brytanią kluczowe będzie posiadanie numeru EORI, czyli tzw. certyfikatu celnego, który stwarza obligatoryjny warunek dla dokonywania zgłoszeń celnych. Wystąpienie Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej jest istotne z punktu widzenia Grupy OPONEO.PL, gdyż Zjednoczone Królestwo stanowi jeden z istotniejszych, zagranicznych rynków zbytu Grupy.

Na poziom konkurencyjności polskich przewoźników, a tym samym na poziom zapotrzebowania na opony do samochodów ciężarowych, wpływ mogą mieć zmiany przepisów w zakresie ochrony środowiska, mianowicie ramy polityki klimatyczno-energetycznej zawierające ogólnounijne założenia i cele polityki na lata 2021–2030. Wśród najważniejszych można wyróżnić:

• ograniczenie o co najmniej 40% emisji gazów cieplarnianych (w stosunku do poziomu z 1990 roku);
• zwiększenie do co najmniej 32% udziału energii ze źródeł odnawialnych w całkowitym zużyciu energii;
• zwiększenie o co najmniej 32,5% efektywności energetycznej.

Ustawą z dnia 13 lutego 2020 roku o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw, przesunięto termin wprowadzenia elektronicznego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: "KRS"). Według nowych regulacji prawnych ma on funkcjonować od 1 marca 2021 roku. Zgodnie z planowaną zmianą wszelkie wnioski do KRS będzie można wysyłać tylko w postaci elektronicznej. Nowy system teleinformatyczny ma ułatwić przedsiębiorcom załatwianie spraw rejestrowych. W kwestii aktów notarialnych, których przedłożenie będzie konieczne w celu dokonania wpisu do rejestru, powstać ma Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Po sporządzeniu aktu notarialnego notariusz umieści elektroniczny wypis w Repozytorium, a przedsiębiorca we wniosku składanym do sądu podawać będzie się jedynie numer elektronicznego wypisu aktu notarialnego w Repozytorium.

2.7.2. Planowane działania

W 2019 roku Grupa OPONEO.PL planuje:

• umacniać pozycję lidera internetowej sprzedaży opon w kraju poprzez dalszy rozwój sprzedaży ogumienia, m.in. na bazie współpracy z warsztatami samochodowymi;
• optymalizować sprzedaż na rynkach zagranicznych;
• rozwinąć sprzedaż rowerów oraz części i akcesoriów rowerowych za pośrednictwem spółki Dadelo S.A.;
• prowadzić działania na rzecz rozszerzenia zakresu produktów oferowanych drogą on-line;
• udoskonalać procesy logistyczne, w tym wprowadzić automatyzację procesów wydawania towarów.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY OPONEO.PL W 2019 ROKU

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY OPONEO.PL W 2019 ROKU

3.1. STRUKTURA GRUPY OPONEO.PL

Skład Grupy Kapitałowej OPONEO.PL przedstawiał się 31 grudnia 2019 roku następująco:

Grupę Kapitałową OPONEO.PL tworzą podmioty operujące na rynku e-commerce lub w sferze jego infrastruktury. OPONEO.PL S.A. – jako jednostka dominująca – pełni funkcje kontrolne w organach nadzoru spółek i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę. Powiązania kapitałowe OPONEO.PL S.A. ze spółkami wzmacniają więzi handlowe. Transakcje Spółki z podmiotami zależnymi odbywają się na zasadach rynkowych.

Zmiany w Grupie Kapitałowej OPONEO.PL w 2019 roku:

• Dnia 30 października 2019 roku OPONEO.PL S.A. dokonała sprzedaży na rzecz Wirtualna Polska Media S.A. z siedzibą w Warszawie 5 mln akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym AutoCentrum.pl S.A. z siedzibą w Krakowie reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy AutoCentrum.pl S.A. Szczegółowe informacje na temat transakcji zostały podane w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 20 października 2019 roku.

Zmiany w Grupie Kapitałowej OPONEO.PL po dniu bilansowym:

• XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 stycznia 2020 roku dokonał wpisu dotyczącego połączenia OPONEO.PL S.A. ze spółką OPONEO BRANDHOUSE Spółka z o.o. Połączenie nastąpiło na podstawie Planu połączenia spółek z dnia 17 czerwca 2019 roku poprzez przeniesienie całego majątku spółki OPONEO BRANDHOUSE Spółka z o.o. na spółkę OPONEO.PL S.A. Z dniem połączenia spółek, OPONEO.PL S.A. jako spółka przejmująca wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki spółki OPONEO BRANDHOUSE z o.o., która to została rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia spółek w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Szczegółowe informacje na temat transakcji zostały podane w raporcie bieżącym nr 3/2020 z dnia 14 stycznia 2020 roku.

3.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY GRUPY OPONEO.PL

W 2019 roku Grupa OPONEO.PL sprzedała 3 653,9 tys. opon, o 11,3% więcej niż rok wcześniej. Większość sprzedaży odbyła się w Polsce – Grupa sprzedała tu 3 029,9 tys. opon, czyli 82,9% całości wolumenu. Za granicą sprzedano natomiast 624,1 tys. opon, co stanowiło 17,1% w strukturze sprzedaży opon.

		2018			2019		2018
	Kraj	zagranica	Razem	Kraj	zagranica	Razem
Opony samochodowe	2 668 304	554 071	3 222 375	3 008 095	593 224	3 601 319	11,76%
Opony motocyklowe	16 200	41 530	57 730	20 990	30 833	51 823	-10,23%
Opony ciężarowe	1 322	3	1 325	794	-	794	-40,08%
Razem	2 685 826	595 604	3 281 430	3 029 879	624 057	3 653 936	11,35%

W strukturze sprzedaży największy udział miały opony letnie. Sprzedano ich w kraju i za granicą łącznie 1 640 tys. szt. Ich sprzedaż wzrosła o 6,1 % w relacji do 2018 roku.

Relatywnie wysoką dynamiką charakteryzowała się sprzedaż opon zimowych oraz całorocznych. W 2019 roku Grupa sprzedała w sumie 1 521 tys. opon zimowych, czyli o 11,2% więcej niż w poprzednim roku. W przypadku opon całorocznych wolumen sprzedanych opon wyniósł 493 tys. i wzrósł o 34% w stosunku do 2018 roku.

Liczba opon sprzedanych przez Grupę OPONEO.PL

W 2019 roku Grupa OPONEO.PL sprzedała 139 tys. felg (zarówno aluminiowych, jak istalowych), tj. o 13,3% więcej niż w poprzednim roku. Największą dynamiką sprzedaży wykazały felgi aluminiowe, których sprzedaż wzrosła r/r o 25,1% i wyniosła 69,9 tys. szt. Grupa sprzedała podobną liczbę felg stalowych tj. 69,1 szt., których sprzedaż wzrosła o 3,3%.

Liczba felg sprzedanych	2018			2018			Zmiana r/r
przez Grupę OPONEO.PL	Kraj	zagranica	Razem	Kraj	zagranica	Razem	– ogółem
Felgi aluminiowe	48 176	7 697	55 873	61 205	8 708	69 913	25,13%
Felgi stalowe	42 521	24 347	66 868	46 952	22 135	69 087	3,32%
Razem	90 697	32 044	122 741	108 157	30 843	139 000	13,25%

3.3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY OPONEO.PL

3.3.1. OPONEO.PL S.A.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności OPONEO.PL S.A. jest z sprzedaż detaliczna opon i felg za pośrednictwem Internetu, przy wykorzystaniu autorskich rozwiązań e-commerce i IT. Spółka oferuje opony do samochodów osobowych, dostawczych, terenowych (4x4) i quadów, felgi stalowe i aluminiowe, a także łańcuchy na koła oraz inne artykuły motoryzacyjne.

Na dzień publikacji raportu rocznego Spółka prowadzi sprzedaż internetową opon i felg w Polsce i w 10 innych krajach.

Na koniec 2019 roku do Spółki należały bezpośrednio następujące serwisy:

• Oponeo.pl sklep internetowy sprzedający opony i felgi w Polsce, , oferujący dostawę opon do 1 093 serwisów wymiany opon;
• Felgi.pl e-sklep specjalizujący się w sprzedaży felg aluminiowych; strona ma również unikalną funkcję – możliwość wirtualnej przymiarki felg;
• Oponeo.cz sklep internetowy oferujący opony w Czechach;
• Oponeo.sk e-sklep na Słowacji, sprzedający opony do samochodów i motocykli oraz felgi;
• Pneus-oponeo.be strona w języku francuskim do sprzedaży opon i felg w Belgii, współpracuje z 62 punktami montażu opon;
• Banden-oponeo.be strona w języku flamandzkim do sprzedaży opon i felg w Belgii;
• Oponeo.es witryna sprzedająca opony, felgi i łańcuchy na Półwyspie Iberyjskim, współpracuje z 1 318 punktami montażu opon;
• Oponeo.fr e-sklep opon, felg i łańcuchów, dla klientów francuskich, sklep oferuje możliwość dostawy opon do 1 204 serwisów wymiany;
• Oponeo.it sklep internetowy opon, felg i łańcuchów, dla klientów z Włoch oferujący także dostawę do 1 593 serwisów montażu opon;
• Oponeo.nl sklep oferujący opony samochodowe, felgi stalowe i łańcuchy oraz możliwość ich ewentualnej dostawy do 419 stacji wymiany opon;
• Oponeo.at internetowa sprzedaż opon, felg stalowych oraz łańcuchów w Austrii oraz możliwość ich ewentualnej dostawy do 18 stacji wymiany opon;
• Oponeo.ie e-sklep opon samochodowych i motocyklowych oraz felg stalowych, dostarczający bezpłatnie opony na terenie Irlandii;
• Oponeo.hu witryna zajmująca się sprzedażą opon samochodowych i motocyklowych oraz felg aluminiowych na Węgrzech.

Na koniec 2019 roku Spółka oferowała w Polsce bezpłatną dostawę opon do serwisów ich wymiany. W 2019 roku z usługi zakupów on-line z możliwością rezerwacji wymiany opon w wybranym serwisie skorzystało 7,9% klientów. Liczba zamówień z usługą montażu wzrosła o 10% w stosunku do stanu na koniec 2018 roku.

Wyniki sprzedażowe

W 2019 roku OPONEO.PL S.A. sprzedała 3 426,6 tys. opon, tj. o 11,6% więcej niż rok wcześniej.

W kraju sprzedano przy tym 3 008,1 tys. opon, czyli 87,8% ogólnej liczby sprzedanego ogumienia. Sprzedaż na polskim rynku była o 12,7% wyższa w porównaniu z poprzednim rokiem. Za pośrednictwem stron zagranicznych Spółka sprzedała 376,6 tys. szt., co oznacza wzrost o 5,5% w relacji do 2019 roku.

Wśród produktów sprzedanych przez Spółkę przeważały opony do samochodów (98,8% wszystkich sprzedanych opon). Liczba sprzedanych opon samochodowych wzrosła r/r o 11,9%.

Liczba opon sprzedanych	2018			2019			Zmiana r/r
przez OPONEO.PL S.A.	Kraj	zagranica	Razem	Kraj	zagranica	Razem	– ogółem
Opony samochodowe	2 668 280	356 840	3 025 120	3 008 095	376 633	3 384 728	11,89%
Opony motocyklowe	16 200	27 752	43 952	20 990	20 066	41 056	-6,59%
Opony ciężarowe	1 322	10	1 332	794	_	794	-40,39%
Razem	2 685 802	384 602	3 070 404	3 029 879	396 699	3 426 578	11,60%

W 2019 roku Spółka sprzedała 129,7 tys. felg stalowych i aluminiowych, co oznacza wzrost o 16% w porównaniu z poprzednim rokiem.

Liczba felg sprzedanych	2018		2019			Zmiana r/r
przez OPONEO.PL S.A.	Kraj	zagranica	Razem	Kraj	zagranica	Razem	– ogółem
Felgi aluminiowe	48 176	5 012	53 188	61 205	6 022	67 227	26,40%
Felgi stalowe	42 521	16 107	58 628	46 952	15 471	62 423	6,47%
Razem	90 697	21 119	111 816	108 157	21 493	129 650	15,95%

Organizacja i infrastruktura

Spółka posiada nowoczesne centrum logistyczne w Bydgoszczy, zajmujące łącznie powierzchnię 28 tys. m². Jest ono w stanie wysłać do klientów indywidualnych ponad 40 tys. opon dziennie. Spółka korzysta także z usług centrów logistycznych w Siechnicach i Wojkowicach należących do 3LP S.A. Pierwsze centrum o powierzchni 10 tys. m² jest zlokalizowane na południowy wschód od Wrocławia, przy wschodniej obwodnicy miasta, dogodnie połączonej z autostradą A4, a w przyszłości także z drogą ekspresową S8. Drugie, również o powierzchni 10 tys. m² znajduje się ok. 90 km na północny-zachód od Krakowa. Oba są w stanie wysłać po 15 tys. opon dziennie.

Sprzedaż internetowa jest realizowana za pomocą rozwiązań informatycznych opracowywanych samodzielnie przez rozbudowany Dział Informatyczny, będący integralną częścią Spółki. W celu podniesienia poziomu bezpieczeństwa systemów informatycznych w 2018 Spółka zadbała o nowe zasilanie do serwerowni wsparte redundantnymi UPS-ami i agregatami prądotwórczymi. Dzięki temu zabiegowi OPONEO.PL S.A. jest w stanie utrzymać się bez dostępu do zewnętrznego źródła energii elektrycznej przez dłuższy okres.

W 2019 roku ukończono inwestycje w zakresie rozbudowy siedziby Spółki w Bydgoszczy, dzięki czemu Spółka uzyskała zaplecze niezbędne do dalszego dynamicznego rozwoju.

31 grudnia 2019 roku Spółka zatrudniała 359 pracowników, podczas gdy na koniec 2018 roku w Spółce pracowały 323 osoby. Na dzień 31 grudnia 2019 roku 50,1 % pracowników zatrudniona była w Dziale Handlowym.

Zatrudnienie w OPONEO.PL S.A.	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019
Dział Handlowy	161	180
IT	54	60
Magazyn	47	50
Pozostałe działy	61	69
Razem	323	359

Nagrody i wyróżnienia

W 2019 roku OPONEO.PL S.A. zajęła I miejsce na liście diamentów Forbesa. Spółka otrzymała także najwyższy wskaźnik w badaniu reputacji organizowanym przez Premium Brand zdobywając certyfikat "Firma Wysokiej Reputacji". Prezydent Miasta Bydgoszcz uhonorował OPONEO.PL S.A. jako firmę wspierającą kluby sportowe tytułem "Brązowego Mecenasa Bydgoskiego Sportu".

OPONEO.PL S.A. przyznano także certyfikaty Michelin Approved Website i Continental Approved Website, gwarantujące wysoką jakość na każdym etapie zakupu opon.

3.3.2 Działalność pozostałych spółek

Opony.pl Sp. z o.o.

Podstawowym przedmiotem działalności Opony.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy jest sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych. Spółka ta jest właścicielem sklepu internetowego Opony.pl.

31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy Opony.pl Sp. z o.o. wynosił 1 225 tys. zł, i nie uległ zmianie w trakcie ostatniego roku. 31 grudnia 2019 roku aktywa spółki wynosiły 1 601 tys. zł, wobec 1 623 tys. zł rok wcześniej. W 2019 roku Spółka zanotowała 108 tys. zł zysku netto wobec 131 tys. zł w 2018 roku.

Funkcję Prezesa Zarządu w 2019 roku sprawował Wojciech Topolewski.

OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o.

OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy prowadzi działalność w zakresie zarządzania prawami własności intelektualnej (w tym prawami do znaków) oraz działalność marketingową.

31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 28 921 tys. zł i nie uległ zmianie w ciągu roku. 31 grudnia 2019 roku aktywa ogółem tej spółki wynosiły 33 642 tys. zł, rok wcześniej – 34 090 tys. zł. W 2019 roku zysk netto OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. wyniósł 14 901 tys. zł, wobec 14 178 tys. zł w 2018 roku.

Prezesem jednoosobowego Zarządu w 2019 roku był Wojciech Topolewski.

OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. została połączona z OPONEO.PL S.A. na podstawie planu połączenia spółek z dnia 17 czerwca 2019 roku poprzez przeniesienie całego majątku spółki OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. na spółkę OPONEO.PL S.A. Rejestracja połączenia nastąpiła po dniu bilansowym (14 stycznia 2020 roku).

OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. Inwestycje S.K.A.

Przedmiotem działalności OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. Inwestycje Spółki Komandytowo-Akcyjnej z siedzibą w Bydgoszczy było zarządzanie akcjami w spółce Rotopino.pl S.A., które to akcje OPONEO.PL S.A. sprzedała w 2016 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy tej spółki wynosił 100 tys. zł a jedynym komplementariuszem spółki była spółka OPONEO BRANDHOUSE Sp. z o.o. 31 grudnia 2019 roku aktywa tej spółki wynosiły 5 114 tys. zł, wobec 5 116 tys. rok wcześniej. W 2019 roku jej wynik finansowy ukształtował się na poziomie -2 tys. zł, wobec zysku netto w wysokości 14 tys. zł wygenerowanych w 2018 roku.

HURTOPON.PL Sp. z o.o.

HURTOPON.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy powstała w 2005 roku. Głównym przedmiotem jej działalności jest udostępnianie firmom z branż oponiarskiej, motoryzacyjnej i transportowej internetowej platformy handlowej. Na platformie tej hurtownicy wystawiają oferty sprzedaży oraz kupna opon i felg.

Spółka HURTOPON.pl Sp. z o.o. sama nie oferuje żadnych produktów i nie jest stroną w umowach zawieranych między użytkownikami a oferentami.

31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy tej spółki wynosił 360 tys. zł i nie zmienił się w ciągu roku.

31 grudnia 2019 roku aktywa spółki wynosiły 162 tys. zł, wobec 242 tys. zł rok wcześniej. W 2019 roku Spółka zanotowała 83 tys. zł straty netto wobec 35 tys. zł straty netto w 2018 roku.

W 2019 roku funkcję Prezesa Spółki pełnił Krzysztof Huss. Zarząd Spółki był jednoosobowy.

AutoCentrum.pl S.A.

AutoCentrum.pl S.A. z siedzibą w Krakowie jest firmą działającą w obszarze nowych mediów. Jej aktywność skupia się na rynku internetowym.

AutoCentrum.pl S.A. była wchodziła w skład GK OPONEO.PL do dnia 30 października 2019 roku, kiedy to OPONEO.PL S.A. dokonała sprzedaży na rzecz Wirtualna Polska Media S.A. 5 mln akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym AutoCentrum.pl S.A.

Do dnia 30 października 2019 roku Zarząd AutoCentrum.pl S.A. był jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełnił Zachar Zawadzki.

OPONEO.CO.UK LTD

Podstawowym przedmiotem działalności OPONEO.CO.UK LTD z siedzibą w Londynie jest sprzedaż detaliczna on-line artykułów motoryzacyjnych, opon oraz części samochodowych. Spółka prowadzi działalność na terenie Wielkiej Brytanii za pośrednictwem platformy Oponeo.co.uk. Przeciętny czas dostawy zakupionych towarów na terytorium Wielkiej Brytanii wynosi 2–5 dni roboczych. Na koniec 2019 roku Spółka współpracowała z 737 serwisami montażu opon, do których dostarcza opony bezpłatnie.

Rynek brytyjski jest jednym z większych Wg European Automobile Manufacturers Association rynkiem zbytu opon zastępczych w Europie. Udział e-commerce w sprzedaży opon w Wielkiej Brytanii wynosi około 7%.

Na koniec 2019 roku Zarząd Spółki stanowili:

• Dariusz Topolewski Prezes Zarządu,
• Ernest Pujszo Członek Zarządu,
• Seweryn Rutkowski Członek Zarządu.

31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 100 GBP. Na koniec 2019 roku aktywa OPONEO.CO.UK LTD wyniosły 6 588 tys. zł (na koniec 2018 roku było to 3 126 tys. zł). Spółka ta zakończyła 2019 rok z zyskiem netto w wysokości 804 tys. zł; w poprzednim roku jego wartość wyniosła 584 tys. zł.

Oponeo.de GmbH

Spółka Oponeo.de GmbH z siedzibą w Berlinie prowadzi sprzedaż internetową opon i felg oraz wyposażenia i części zamiennych do samochodów i motocykli. Spółka działa za pośrednictwem platformy Oponeo.de na terenie Niemiec. Towary są wysyłane na koszt spółki i docierają do klientów średnio w ciągu 2–4 dni.

Rynek niemiecki jest największym rynkiem sprzedaży opon w Europie.

31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 25 tys. euro. Aktywa Spółki wynosiły 2 697 tys. zł, podczas gdy na koniec poprzedniego roku ukształtowały się na poziomie 928 tys. zł. W 2019 roku Spółka odnotowała zysk netto w wysokości 233 tys. zl; w poprzednim roku wygenerowano stratę finansową netto na poziomie -143 tys. zł.

W 2019 roku funkcję Prezesa w jednoosobowym Zarządzie sprawował Krzysztof Huss.

OPONEO.COM Inc.

Spółka OPONEO.COM Inc. z siedzibą w Wilmington, Delaware powstała w 2012 roku. Przedmiotem jej działalności jest internetowa sprzedaż opon za pośrednictwem witryny Oponeo.com w stanach Kalifornia oraz Newada.

Spółka współpracuje ze 150 lokalnymi punktami serwisowymi w zakresie montażu opon.

W 2019 roku Zarząd OPONEO.COM Inc. stanowili:

• Dariusz Topolewski Prezes Zarządu,
• Ernest Pujszo Wiceprezes Zarządu.

31 grudnia 2019 roku aktywa Spółki wynosiły 112 tys. zł, wobec 134 tys. zł rok wcześniej. W 2019 roku wynik finansowy netto Spółki wyniósł -24 tys. zł, wobec -49 tys. zł straty netto odnotowanej w 2018 roku.

OPONEO Lastik Satış ve Pazarlama Dış Ticaret Limited Şirketi

OPONEO Lastik Satış ve Pazarlama Dış Ticaret Limited Şirketi z siedzibą w Stambule oferuje za pośrednictwem platformy oponeo.com.tr szeroki asortyment opon do samochodów i motocykli. Na stronie Spółki można zapoznać się także z popularnymi artykułami na tematy motoryzacyjne i poradami.

Zarząd tej spółki w 2019 roku tworzyli:

• Ernest Pujszo – Prezes Zarządu.

Na koniec 2019 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 580 tys. lir tureckich i nie zmienił się w ciągu roku.

zł, wobec 258 tys. zł na koniec 2018 roku. W 2019 roku wynik finansowy Spółki netto wyniósł – 50 tys. zł, wobec -148 tys. zł straty netto w poprzednim roku.

Dadelo S.A.

Dadelo S.A. jest sprzedawcą rowerów i jednocześnie największym w Polsce sprzedawcą części rowerowych drogą on-line za pośrednictwem domeny Dadelo.pl oraz Centrumrowerowe.pl. Oprócz tego w asortymencie e-sklepu znajdują się też: odzież i obuwie dla miłośników sportu rowerowego, urządzenia elektroniczne (takie jak: liczniki rowerowe, pulsometry, zegarki, GPS-y) oraz odżywki i kosmetyki. W sumie w ofercie e-sklepu znajduje się około 13 tys. produktów z unikalnym identyfikatorem cyfrowym.

Spółka współpracuje z 212 punktami odbioru rowerów, w których klient może odebrać zakupiony rower gotowy do jazdy.

W 2019 roku w skład Zarządu tej Spółki wchodzili:

• Ryszard Zawieruszyński Prezes Zarządu,
• Wojciech Topolewski Członek Zarządu (od dnia 04 lutego 2019 roku).

Na dzień publikacji skład Zarządu Dadelo S.A. przedstawia się następująco:

• Ryszard Zawieruszyński Prezes Zarządu,
• Wojciech Topolewski Członek Zarządu,
• Jacek Zieziulewicz Członek Zarządu (od 01 stycznia 2020 roku).

Kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 373,5 tys. zł na koniec 2019 roku. 31 grudnia 2019 roku aktywa Dadelo S.A. wynosiły 18 665 tys. zł wobec 13 493 tys. zł w roku poprzednim. Według standardów MSR Spółka zakończyła 2018 rok z zyskiem netto w wysokości 751 tys. zł wobec 1 616 tys. zł straty netto w 2018 roku.

3.4. PODSTAWOWE RODZAJE RYZYKA DZIAŁALNOŚCI

3.4.1. Ryzyko finansowe

Na działalność Grupy OPONEO.PL wpływają:

• Ryzyko walutowe

Grupa prowadzi działalność handlową poza obszarem Polski, głównie na terenie Unii Europejskiej, stąd też wahania kursów walut wpływają na osiągane przez nią wyniki. Grupa stara się równoważyć przychody i koszty ponoszone w danej walucie oraz zawiera kontrakty zabezpieczające forward w odniesieniu do płatności oraz należności w walutach obcych. Wysokość zakupów walutowych jest szacowana z około jednomiesięcznym wyprzedzeniem przed rozpoczęciem bieżącego sezonu sprzedaży. Jest to moment, w którym krajowe koncerny ogłaszają swoje cenniki oraz przedstawiają warunki zakupowe. Elementy te są punktami odniesienia do podjęcia decyzji o wielkości zakupów w obcej walucie. Przy kalkulacji cen zakupu w złotych przyjmuje się kursy walut z chwili szacowania wielkości zakupów. W zakresie obsługi i zabezpieczania transakcji walutowych Jednostka Dominująca współpracuje z Bankiem BNP Paribas S.A.

• Ryzyko stopy procentowej

Spółki z Grupy OPONEO.PL korzystają z linii kredytowych ze zmienną stopą procentową, dlatego podwyżki oficjalnych stóp procentowych mogą stwarzać ryzyko wzrostu kosztów finansowania Grupy. Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających w zakresie ryzyka stopy procentowej.

• Ryzyko kredytowe

Ryzyko to może wynikać z zachwiania wzrostu gospodarczego, który wpłynie na pogorszenie sytuacji płatniczej kontrahentów. Ryzyko jest jednak nieznaczne, ponieważ płatności za towar są w znacznej części realizowane przez pobrania przy dostawie. W przypadku gdy Spółka udziela klientom kredytu kupieckiego, poddaje ich weryfikacji. Ponadto należności wynikające z działalności handlowej są ubezpieczone w firmie KUKE SA.

• Ryzyko płynności

Grupa OPONEO.PL stale monitoruje terminy wymagalności należności i zobowiązań. OPONEO.PL dąży do utrzymania równowagi finansowej także dzięki wykorzystywaniu różnych źródeł finansowania (kredyt bankowy, kredyty kupieckie). Zagrożeniem dla Grupy może być zaostrzenie polityki kredytowej, ograniczające możliwość uzyskania finansowania zewnętrznego.

3.4.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Grupy OPONEO.PL zależy od sytuacji gospodarczej zarówno Polski, jak sytuacji makroekonomicznej na świecie, w szczególności od:

• tempa wzrostu gospodarczego i udziału konsumpcji w kreowaniu wzrostu PKB wzrost poziomu zamożności społeczeństwa i sytuacja sprzyjająca podejmowaniu decyzji zakupowych przekładają się na wzrost popytu na środki transportu i ich wyposażenie. Recesja gospodarcza może natomiast doprowadzić do:
  • ograniczenia popytu na opony i inne akcesoria samochodowe oraz spadku ich cen i marży sprzedawców; jednocześnie niska liczba nowych rejestracji może mieć pozytywny wpływ na średniookresowy popyt na opony związany z wymianą starych opon na nowe;
  • zmniejszenia przebiegów indywidualnych środków transportu z uwagi na brak funduszy na ich utrzymanie; spowoduje to mniejsze zużycie opon, a tym samym ograniczy potrzebę ich wymiany.
• polityki monetarnej, w tym wysokości stóp procentowych, które wraz z polityką kredytową banków decydują o poziomie zakupów na kredyt;
• sytuacji na rynkach walutowych i kursu złotego znaczne osłabienie złotego, wpływające na wzrost cen towarów z importu, może przełożyć się na spadek popytu na samochody i akcesoria sprowadzane z zagranicy. Osłabienie lokalnych walut w relacji do euro, za które Grupa OPONEO.PL kupuje sprzedawane przez siebie produkty, niekorzystnie wpływa natomiast na pozycję konkurencyjną Grupy na miejscowych rynkach;
• wzrostu cen surowców, przede wszystkim ropy naftowej i kauczuku, które doprowadzą do wzrostu cen opon;
• nadprodukcji opon, której efektem może być spadek ich cen;
• rosnącej konkurencji na rynku niskie bariery wejścia sklepów internetowych mogą doprowadzić do wzrostu presji konkurencyjnej i spadku marż.

3.4.3. Ryzyko związane ze strategią

Ryzyko strategiczne jest związane z wystąpieniem konsekwencji finansowych, które mogą zostać spowodowane przez podjęcie błędnych decyzji w długoterminowych planach Grupy ze względu na niewłaściwą ocenę czynników mających wpływ na rozwój organizacji; są to w szczególności:

• tempo rozwoju e-commerce wyższe niż przyjęte tempo rozwoju rynku może spowodować, że procesy wspierające sprzedaż nie zostaną dostosowane do zwiększonych potrzeb rynku i Grupa może utracić na nim wiodącą pozycję;
• nowinki technologiczne np. nowe technologie w zakresie produkcji opon, wykorzystanie dronów w dostarczaniu przesyłek itp.;
• przyszłe preferencje klientów w zakresie stosowania najnowszych technologii (sprzedaż mobilna, rezygnacja z samochodów prywatnych na rzecz transportu publicznego, czy upowszechnienie się transportu naczep samochodowych drogą kolejową w celu ochrony środowiska).

3.4.4. Ryzyko operacyjne

Prowadząc działalność w obszarze e-commerce Grupa OPONEO.PL jest narażona na następujące rodzaje ryzyka:

• ryzyko informatyczne, tj. problemy związane z:

• zapewnieniem ciągłości pracy aplikacji ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości lub nawet uniemożliwienie sprzedaży. Aby zapobiec takiej sytuacji, Grupa korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpiecza się przez pełną multiplikację sprzętu i oprogramowania;
• potencjalnymi włamaniami do systemów podłączenie systemów informatycznych do sieci internetowej stwarza ryzyko narażenia się na przestępstwa komputerowe dokonywane za pośrednictwem sieci, takie jak włamanie do systemu komputerowego i zniszczenie go lub uszkodzenie czy blokada usług (denial of service). Grupa nie lekceważy tego ryzyka i utrzymuje zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo portalu oraz stosuje odpowiednie systemy zabezpieczające i procedury bezpieczeństwa.
• ryzyko wystąpienia problemów związanych z logistyką, dostępnością towarów w magazynie, kompletowaniem i właściwym opakowaniem towarów, współpracą z kurierami.
• ryzyko związane z nadmiernym nagromadzeniem zapasów jest to ryzyko wynikające z niewłaściwej oceny sytuacji, np. pogodowej – duże zapasy opon generują dodatkowe koszty i powodują starzenie się ogumienia.
• ryzyko związane z koncentracją masy towarowej w jednym miejscu ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkowałyby poważnym zakłóceniem ciągłości dostaw do odbiorców. Aby zminimalizować ewentualne negatywne skutki tego czynnika ryzyka, wdrożony został system umożliwiający systematyczne tworzenie zapasowych kopii wszelkich informacji i ewentualne natychmiastowe odtworzenie sieci informatycznej na bazie systemu awaryjnego. Zawarto też odpowiednie umowy ubezpieczeniowe gwarantujące pokrycie ewentualnych strat.
• ryzyko odpływu wykwalifikowanych pracowników brak wykwalifikowanego personelu może spowodować wzrost liczby błędów w realizacji zamówień. 3.4.5. Ryzyko prawne

Działalność Grupy OPONEO.PL zależy przede wszystkim od zmian prawnych w następujących obszarach:

• systemu podatkowego wzrost obciążeń fiskalnych może doprowadzić do obniżenia rentowności tej działalności;
• prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, które mogą się przełożyć na wzrost kosztów zatrudnienia;
• uregulowań dotyczących podmiotów działających na rynku telekomunikacyjnym;
• zmian w przepisach dotyczących ochrony środowiska, takich jak wprowadzenie podatku ekologicznego.

Istnieje ponadto ryzyko związane z różnicami w interpretacji przepisów podatkowych. Działalność Grupy OPONEO.PL i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami. Przyjęcie przez organy podatkowe takiej interpretacji przepisów podatkowych, która będzie odmienna od zastosowanej do wyliczenia zobowiązania podatkowego sporządzonego przez Grupę, może mieć istotny wpływ na jej działalność.

3.4.6. Ryzyko związane z rozwojem pandemii koronawirusa SARS -COV-2

11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła stan pandemii wirusa SARS-COV-2 wywołującego chorobę COVID-19. Dnia 12 marca br. rząd Polski wprowadził w kraju stan zagrożenia epidemicznego, a w dniu 20 marca br. ogłosił stan epidemii zgodnie z ustawą o zapobieganiu oraz zwalczaniu zakażeń i chorób zakaźnych.

Ryzyko związane z rozwojem pandemii koronawirusa dotyczy przede wszystkim ograniczeń związanych z logistyką, co może przełożyć się na terminowe realizacje zamówień. Sytuacja nie dotyczy jednak dostaw towarów od kontrahentów, gdyż Grupa realizuje je z około kwartalnym wyprzedzeniem. W związku z czym sytuacja związana ze stanem magazynowym na najbliższy kwartał jest dla Grupy bezpieczna. W przypadku powstania w dalszej perspektywie czasowej problemów z importem opon z Chin, Grupa OPONEO.PL zwiększy udział zakupów i sprzedaży opon europejskich z segmentu ekonomicznych.

Na działalność Grupy Kapitałowej OPONEO.PL może wpłynąć zmieniające się dynamicznie otoczenie partnerów biznesowych i trudne do przewidzenia, dalsze warunki na rynku, dotyczące produkcji i cen ogumienia oraz popytu. W takich okolicznościach Grupa może rozważyć mniejsze zaangażowanie w sprzedaż opon azjatyckich, co wpłynęłoby na trendy sprzedażowe na rynku opon.

W chwili obecnej, Grupa monitoruje rozwój pandemii, pozostając w stałym kontakcie z głównymi partnerami biznesowymi i prowadzi działania mające na celu zabezpieczenie przed zidentyfikowanymi wyżej ryzykami, w tym działania w zakresie optymalizacji procesu dostaw towarów.

3.5. RELACJE Z KLIENTAMI I WSPÓŁPRACA Z DOSTAWCAMI

Klientami Grupy OPONEO.PL są głównie klienci indywidualni. Grupa uwzględnia ich różnorodne potrzeby i preferencje:

• oferta Grupy na wszystkich rynkach obejmuje około 76,2 tys. opon, w tym 4,8 tys. modeli, od 244 producentów. Są to opony mające co najwyżej 18 miesięcy od daty wyprodukowania. Oznacza to, że Grupa OPONEO.PL stosuje dwa razy bardziej rygorystyczne normy niż te przewidziane przez polską normę PN-C94300-7;
• koszty przesyłki z badań ankietowych wynika, że są one jednym z podstawowych czynników zachęcających indywidualnych klientów do zakupów przez Internet. Większość sklepów należących do Grupy OPONEO.PL dostarcza klientom zakupione towary bezpłatnie;
• szybkość dostawy na terenie Polski zakupione towary są zwykle dostarczane w ciągu 24 godzin;
• forma zapłaty klienci mogą skorzystać z różnych form zapłaty, w tym w niektórych sklepach – z zakupów na raty;
• informacja portale Grupy oddają do dyspozycji klientów największą w Polsce bazę informacji i opinii na tematy związane z motoryzacją. Klienci mogą skorzystać także z rozmaitych poradników dotyczących wyboru i użytkowania opon. Wśród tych informacji znajdują się także testy nowo wprowadzonych na rynek produktów przeprowadzane przez specjalistów z Grupy OPONEO.PL;
• montaż w wielu krajach Grupa OPONEO.PL proponuje klientom możliwość dostarczenia zamówień do serwisu wymiany opon. Na koniec 2019 roku sieć ta składała się z 6,4 tys. punktów montażowych.

Klienci wysoko oceniają jakość usług Grupy, o czym świadczą średnie oceny klientów spółek Grupy OPONEO.PL, uczestniczących w Programie Opineo Słucham Swoich Klientów. Sklep Oponeo.pl jest na drugim miejscu w rankingu jakości usług e-sklepów w kategorii Motoryzacja.

Sklep	Ocena w Opineo*	Koszty dostawy	Szybkość wysyłki	Zakupy na raty
Oponeo.pl	4.8	Bezpłatnie	24 h	tak
Centrumrowerowe.pl	4.7	Bezpłatnie	24h	tak

Dadelo.pl 4.8 Bezpłatnie 24h tak

*ocena w pięciopunktowej skali

E-sklep Oponeo.pl jest oznaczony przez Opineo Znakiem Jakości Q. Znakiem tym są oznaczane sklepy o sprawdzonej reputacji, które sukcesywnie podnoszą poziom świadczonych usług. Podlegają one stałemu monitoringowi zarówno ze strony ekspertów Opineo, którzy sprawdzają, czy spełniane są prawne aspekty funkcjonowania i sprzedaży przez Internet, jak i ze strony samych klientów, którzy przyznają im punkty. Nagły spadek ogólnej punktacji powoduje natychmiastową reakcję Opineo, i możliwe jest wyłączenie certyfikacji.

Ze względu na profil działalności Grupy OPONEO.PL głównymi dostawcami są producenci opon oraz podmioty sprzedające opony w handlu hurtowym. Jeden dostawca opon miał w 2019 roku ponad 10 procentowy udział w przychodach Grupy (biorąc pod uwagę segmentację po markach producentów).

3.6. ZATRUDNIENIE

31 grudnia 2019 roku Grupa OPONEO.PL zatrudniała w sumie 459 pracowników. W ciągu roku zatrudnienie wzrosło o 22 pracowników. Przyrost zatrudnienia wynikał ze wzrostu skali działalności Grupy.

Zatrudnienie w Grupie OPONEO.PL	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019
Dział Handlowy	208	218
IT	54	60
Magazyn	105	102
Pozostałe działy	70	79
Razem	437	459

3.7. POZOSTAŁE INFORMACJE

3.7.1. Sprawy sporne

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa OPONEO.PL nie dokonywała istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

W 2019 roku, jak również do dnia przekazania przedmiotowego raportu okresowego, nie toczyły się ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki oraz jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej OPONEO.PL.

3.7.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Grupie OPONEO.PL pomiędzy podmiotami powiązanymi nie zawarto jednej lub wielu transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

W sprawozdaniu Grupy OPONEO.PL za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wyeliminowane zostały transakcje wzajemne podmiotów powiązanych objętych konsolidacja pełną.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zawarte wartości netto transakcji, które miały miejsce w 2019 roku.

4. ŁAD KORPORACYJNY

4. ŁAD KORPORACYJNY

4.1. ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO

4.1.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w OPONEO.PL S.A. jest przekazywane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

OPONEO.PL S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 roku.

Tekst obowiązującego zbioru zasad jest dostępny publicznie na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na Głównym Rynku GPW: http://corp-gov.gpw.pl/.

Zarząd OPONEO.PL S.A. informuje, że dopełnił wszelkich starań, aby prowadzona polityka informacyjna była przejrzysta i efektywna oraz w jak najwyższym stopniu zapewniała odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami.

W ramach realizowanej polityki informacyjnej Zarząd OPONEO.PL S.A. kontaktuje się z inwestorami bezpośrednio, tj. na spotkaniach Zarządu z inwestorami, na telekonferencjach oraz przez Dział Relacji Inwestorskich, który odpowiada na indywidualne zapytania inwestorów oraz na zapytania przesyłane drogą mailową na adres ir@oponeo.pl.

W 2019 roku Spółka kontynuowała prowadzenie przeznaczonej dla inwestorów strony internetowej, na której udostępnia wszelkie informacje o Spółce niezbędne do właściwej oceny jej sytuacji i perspektyw, w tym dane o wynikach finansowych, działaniach podejmowanych przez Zarząd i innych istotnych zdarzeniach dotyczących funkcjonowania Spółki. Dane zamieszczane w serwisie relacji inwestorskich OPONEO.PL S.A.: http://www.ir.oponeo.pl/ są na bieżąco aktualizowane.

4.1.2. Niestosowane zasady ładu korporacyjnego

W 2019 roku Spółka nie stosowała następujących zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016:

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej informowania o strategii. Spółka nie publikuje oddzielnych materiałów i dokumentów na temat strategii.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	Zasada nie ma zastosowania, gdyż Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Spółka nie przewiduje bezpośredniej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, co wynika z zasady IV.Z.2. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie i niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo,	Zasada nie jest stosowana. Spółka nie przewiduje ani bezpośredniej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, ani zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu w formie audio lub wideo obrad Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie ewentualne problemy prawne związane z zapisem przebiegu Walnego Zgromadzenia oraz koszty realizacji takiego zapisu, Spółka nie zamierza stosować powyższej zasady.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Zasada nie ma zastosowania. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 ani mWIG40. Strona www.ir.oponeo.pl jest dostępna w wersji angielskiej w wybranych, najistotniejszych dla inwestorów obszarach. Ponadto Spółka na życzenie inwestorów przygotowuje informacje w języku angielskim.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być	Zasada nie jest stosowana. Spółka opracowała podział odpowiedzialności za poszczególne

pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału – dostępny na stronie internetowej spółki.	obszary działalności pomiędzy Członków Zarządu, jednak nie zamieszcza tych informacji na stronie internetowej.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa	Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej OPONEO.PL S.A. funkcjonuje jedynie Komitet Audytu, w skład którego wchodzi dwóch niezależnych Członków Rady Nadzorczej
w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję	w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja

komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety poza wskazanym wyżej.
II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	Zasada nie jest stosowana. Ocena sytuacji OPONEO.PL S.A. sporządzona przez Radę Nadzorczą nie zawiera oceny systemu compliance ani funkcji audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce działów zajmujących się compliance oraz audytem wewnętrznym.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Zasada nie jest stosowana. Spółka nie ma w swojej strukturze wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Działania takie są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki lub podmioty zewnętrzne (bez wyodrębnionej w tym celu komórki specjalnej).
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Zasada nie jest stosowana. Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Ze względu na wielkość firmy funkcje zawarte w przedmiotowej zasadzie realizowane są na bieżąco w każdym obszarze działalności przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki lub podmioty zewnętrzne (bez wyodrębnionej w tym celu komórki specjalnej).
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Zasada nie jest stosowana, gdyż – jak wskazano w uzasadnieniu niestosowania zasady nr III.Z.1 – w Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. W ocenie Spółki obecna struktura organizacyjna, w której dyrektorzy poszczególnych pionów podlegają Zarządowi Spółki, zapewnia prawidłowy przepływ informacji oraz dostateczny nadzór nad działalnością poszczególnych obszarów.

środków, w szczególności poprzez:

w czasie rzeczywistym,

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze

	W Spółce nie istnieją procedury zabraniające kierowania raportów bezpośrednio do Rady Nadzorczej.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką, a Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.	Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie ma wyspecjalizowanych jednostek zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich	Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia stosowania przedmiotowej zasady; obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy

wszystkich akcjonariuszy.

mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie ma zastosowania. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na rynku polskim.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu oraz niezgłaszanie Spółce oczekiwań akcjonariuszy uzasadniają brak transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto obowiązujące zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z posiadania akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia Walnego Zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał oraz wynikach głosowań i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Poza tym po zakończeniu obrad Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej zapis wideo Walnego Zgromadzenia.

Spółka nie wyklucza możliwości stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

Zasada nie jest stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Zdaniem Spółki obowiązujące przepisy prawa wystarczająco regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących

przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów Spółka udziela niezwłocznie stosownych odpowiedzi w granicach dopuszczanych przez obowiązujące przepisy prawa.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada nie była stosowana w 2019 roku. Ze względu na rozmiar Spółki, strukturę organizacyjną i zakres działalności w Spółce wynagrodzenia dla poszczególnych członków organów Spółki z uwzględnieniem wyznaczonych do realizacji zadań oraz oceną ich realizacji ustalały odpowiednio: dla Zarządu Rada Nadzorcza, dla Członków Rady zaś – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W 2020 roku Zarząd podjął uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą, która to zostanie przedstawiona pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie była stosowana w 2019 roku, gdyż w Spółce nie funkcjonował dokument stanowiący politykę wynagrodzeń. W 2020 roku Zarząd podjął uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą, która to zostanie przedstawiona pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej OPONEO.PL S.A. nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada szczegółowa nie ma zastosowania. W Spółce dotychczas nie zostały przyjęte programy motywacyjne dla zarządu i kluczowych menadżerów.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy	Zasada szczegółowa nie ma zastosowania. W Spółce nie zostały przyjęte dotychczas programy motywacyjne dla zarządu i kluczowych menadżerów.

przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki zgodnie z obowiązującymi spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Raport na temat Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostanie przedstawiony z raporcie za rok 2020 zgodnie z nowelizacją Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

4.2. SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Przyjęta polityka rachunkowości dla OPONEO.PL S.A. i spółek zależnych zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej stanowi o prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych dla tych jednostek. Zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., na podstawie której Zarząd Spółki zatwierdził dokumentację opisującą wdrożone przez Spółkę zasady rachunkowości, przy sporządzaniu jednostkowych sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. stosuje się polskie zasady rachunkowości. Od czasu powstania Grupy Kapitałowej w 2010 roku skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Proces przygotowywania sprawozdań finansowych odbywa się przy ścisłym i bezwyjątkowym zastosowaniu tych zasad.

Przygotowanie danych źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Podstawą danych wprowadzanych do Księgi Głównej są zapisy w dokumentach i Księgach Źródłowych. Dzięki stosowaniu

systemu kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółka zapewnia rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji finansowej i majątkowej.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem oraz jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przygotowane sprawozdanie finansowe jest formalnie zatwierdzane przez głównego księgowego, a następnie przez Zarząd Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań elementem kontrolnym jest weryfikacja sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie sprawozdań rocznych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej prowadzonej za pomocą systemu finansowo-księgowego. Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji wyników z zakończonego okresu. W trakcie roku Zarząd i Rada Nadzorcza analizują, oceniają i nadzorują uzyskane wyniki finansowe pod kątem zgodności z przyjętymi założeniami planu budżetu opracowanymi zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Spółki.

O skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. świadczy wysoka jakość sprawozdań, co potwierdzają opinie biegłych rewidentów. OPONEO.PL S.A. monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego i operacyjnego, które mają wpływ na kierunki działalności Spółki. Ponadto, przez Spółkę tworzone są rezerwy na podatek odroczony oraz urlopy.

4.3. AKCJE I AKCJONARIAT

4.3.1. Struktura akcjonariatu

31 grudnia 2019 roku kapitał zakładowy OPONEO.PL S.A. wynosił 13 936 tys. zł i dzielił się na:

• 8 676 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1 260 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 każda.

W 2019 roku wartość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu OPONEO.PL S.A. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	31.03.2020		31.12.2019		31.12.2018
	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w %	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w %	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Ryszard Zawieruszyński	3 283 097	23,56	3 283 097	23,56	3 283 097	23,56
Dariusz Topolewski	3 001 592	21,54	3 001 592	21,54	3 011 592	21,61
ALTUS TFI S.A.	-	-	-	-	2 042 104	14,65
Rockbridge TFI S.A.	1 427 410	10,24	2 108 503	15,13	-	-
Generali PTE S.A.	1 282 645	9,20	1 282 645	9,20	-	-
AEGON OFE	1 155 000	8,29	1 155 000	8,29	1 155 000	8,29
Pozostali	3 786 256	27,17	3 105 163	22,28	4 444 207	31,89
Razem	13 936 000	100,00	13 936 000	100,00	13 936 000	100,00

Na dzień publikacji raportu Spółka nie miała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Struktura akcjonariatu OPONEO.PL S.A. stan na 31.03.2020 roku

*Data publikacji niniejszego raportu

4.3.2. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusz	28.03.2019		31.12.2019		31.12.2018
	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w %	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w %	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym i w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w %
Dariusz Topolewski	3 001 592	21,54	3 001 592	21,54	3 011 592	21,61
Wojciech Topolewski	59 780	0,43	59 780	0,43	69 780	0,50
Michał Butkiewicz	17 093	0,12	17 093	17 093	17 093	0,12

Stan posiadania akcji OPONEO.PL S.A. przez Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu:

W Grupie Kapitałowej OPONEO.PL nie funkcjonują pracownicze programy akcji.

4.3.3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

Akcje OPONEO.PL S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie wprowadza także żadnych ograniczeń odnośnie do przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę ani wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

4.3.4. Notowania akcji

Akcje OPONEO.PL są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od września 2007 roku. Od sesji 19 marca 2016 roku wchodzą w skład indeksu sWIG80, a od 16 grudnia 2016 roku – w skład WIGdiv.

Spośród głównych warszawskich indeksów w 2019 roku najlepiej poradził sobie indeks małych spółek sWIG80, który zyskał w 2019 roku 13,9%. Na niewielkim plusie uplasował się główny indeks WIG (0,3%). Spadki odnotowały indeksy WIG20 i mWIG40 w kolejności: -5,6% i -0,1%.

Był to przede wszystkim efekt napięć handlowych na linii USA-Chiny-reszta świata, zacieśnianie polityki monetarnej przez największe banki centralne, pierwsze oznaki spowolnienia wzrostu gospodarczego oraz nierozwiązane sprawy geopolityczne dotyczące Brexitu.

W 2019 roku kurs akcji OPONEO.PL S.A. w momencie zamknięcia sesji na GPW wahał się w przedziale od 19,50 zł (zanotowany w dniu 21 stycznia) do 32,2 zł (na sesji 10 kwietnia). W ostatnim dniu notowań 2019 roku, tj. 30 grudnia, cena akcji OPONEO.PL S.A. wyniosła 22,50 zł.

W 2019 roku średni wolumen obrotu akcjami OPONEO.PL S.A. na GPW wynosił 4 103 akcji.

31 grudnia 2019 roku wartość rynkowa OPONEO.PL S.A. ukształtowała się na poziomie 313,5 mln zł, podczas gdy wartość księgowa wynosiła 189 mln zł. Relacja C/WK (cena/wartość księgowa) dla Spółki wynosiła 1,67, a C/Z (cena/zysk) – 18,44.

4.3.5. Dywidenda

Wysokość dywidendy dla akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. jest uzależniona od aktualnej sytuacji rynkowej oraz rozwoju działalności Spółki i uwzględnia utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL.

18 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwałą nr 9 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, postanowiło przeznaczyć na wypłatę dywidendy 0,40 zł na 1 akcję.

Dzień prawa do dywidendy ustalono na dzień 3 lipca 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy na dzień 20 lipca 2019 roku, o czym Grupa poinformowała w raporcie bieżącym nr 13/2019 Informacja dotycząca wypłaty dywidendy za rok 2018. Wypłatę dywidendy zrealizowano w terminie.

Dywidenda	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Zysk netto OPONEO.PL S.A. (w tys. zł)	1 308,7	2 735,5	3 605,3	9 801,0	15 889	16 712	16 832
Dywidenda z zysku danego roku (w tys. zł)	418,1	383,9	638,1	1 276,3	2 787,20	4 877,60	5 574,40
Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję (w zł)	0	0,03*	0,05*	0,10*	0,2	0,35	0,4
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	2013-07- 15	2014-07- 03	2015-07- 03	2016-07- 11	2017-07- 03	2018-07- 03	2019-07- 03

* Od ogólnej liczby akcji potrącono akcje własne, których skup do dnia dywidendy nie został zrealizowany.

4.4. STATUT I WŁADZE STATUTOWE

4.4.1. Zmiana statutu

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. podjęło uchwałę o poszerzeniu przedmiotu działalności Spółki o drobne kwestie dotyczące pracowniczych bonusów socjalnych

4.4.2. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w Bydgoszczy. Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwołuje je Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej pięć procent kapitału zakładowego Spółki zawierający powód zwołania Zgromadzenia bądź na wniosek Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki corocznie, najpóźniej do 30 czerwca następnego roku obrotowego.

Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków.

Ponadto następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:

• przyjęcie bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku z przepływów pieniężnych za rok ubiegły;
• udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonanych przez nich obowiązków;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń akcjonariuszy o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
• zbycie przedsiębiorstwa;
• przeznaczenie zysku i określenie sposobu pokrycia strat;
• ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu;
• zatwierdzenie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
• rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki;
• podwyższenie i obniżenie kapitału akcyjnego Spółki i umarzanie akcji przez Spółkę;
• zmiany Statutu;
• sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej;
• zatwierdzenie regulaminu pracy Rady Nadzorczej;
• powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej.

Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia może być każda sprawa skierowana przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki bądź na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty wyżej wymienionych uchwał na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu nie jest możliwe z istotnych powodów – w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli wystąpią nadzwyczajne przeszkody (tzw. siła wyższa) lub jest w oczywisty sposób bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sposób, jak zwołanie, nie później niż trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem; powinno przy tym zminimalizować straty dla Spółki i niedogodności dla akcjonariuszy.

Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.

Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Stosuje się domniemanie, iż dokument pisemny potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń.

Na każdą akcję przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają większością 51% wszystkich posiadanych przez akcjonariuszy głosów. Głosowanie jest jawne, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają głosowania tajnego. Ponadto zarządza się głosowanie tajne na żądanie chociażby jednego z obecnych akcjonariuszy, a także przy wyborach i wnioskach o usunięcie członków władz Spółki lub jej likwidatorów oraz o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również o udzielenie absolutorium. Wybór Rady Nadzorczej, w tym wybór w drodze głosowania oddzielnymi grupami, odbywa się zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych.

W Walnym Zgromadzeniu może brać udział każdy akcjonariusz, a także doradcy, specjaliści, względnie inne osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą Spółki. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Zarząd zaprasza biegłego rewidenta Spółki do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident powinni udzielać uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie. Udzielenie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Oświadczenie uczestnika Walnego Zgromadzenia winno dotyczyć wyłącznie spraw istotnych i rozpatrywanych przez to Walne Zgromadzenie.

4.4.3. Rada Nadzorcza

Zasady powoływania i odwoływania

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia na wspólną kadencję trwającą 5 lat. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu, Zarząd w terminie 14 dni zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w taki sposób, aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał określonym w Statucie wymaganiom.

Skład

31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. wchodzili:

• Monika Siarkowska Przewodnicząca Rady,
• Lucjan Ciaciuch Członek Rady (niezależny),
• Michał Kobus Członek Rady,
• Wojciech Małachowski Członek Rady(niezależny),

• Paweł Sznajder – Członek Rady.

Kompetencje

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wszystkich jej oddziałów. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu i składanie rocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu;
• badanie i opiniowanie sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków i ich przeznaczenia;
• reprezentowanie Spółki w sporach i przy zawieraniu umów pomiędzy Zarządem lub Członkiem Zarządu a Spółką, zawieszanie w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu z ważnych powodów;
• opiniowanie wniosków Zarządu o zakładanie nowych spółek, przystępowanie do spółek już istniejących i organizacji gospodarczych, nabywanie i sprzedaż udziałów i akcji w innych spółkach;
• opiniowanie okresowych planów ekonomicznych Spółki;
• udzielenie zgody na zakładanie nowych spółek, przystępowanie do spółek już istniejących i organizacji gospodarczych, nabywanie i sprzedaż udziałów i akcji w innych spółkach, tworzenie i zamykanie oddziałów, zakładów, filii, agencji, przedsiębiorstw;
• zatwierdzanie planów ekonomicznych spółki oraz okresowych planów jej rozwoju;
• rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków Zarządu;
• wyrażenie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
• ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu;
• zatwierdzanie budżetu Spółki;
• wyznaczanie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki, zwalnianie ich z tej funkcji oraz zatwierdzanie istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów prawa;
• wyrażenie zgody na podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki;
• zatwierdzanie umów z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z Członków Zarządu;
• zatwierdzanie regulaminu pracy Zarządu;
• delegowanie członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia Członków Zarządu czy też całego Zarządu;
• udzielanie zgody Zarządowi na powołanie prokurentów;
• wyrażanie zgody na sprzedawanie i/lub oddawanie w leasing, zastawianie, obciążanie aktywów Spółki o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego planu rocznego Spółki bądź biznesplanu obejmującego część lub całość działań Spółki;
• zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie;
• zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć Rada uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania Rady;
• powoływanie i odwoływanie Członków Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu;

• wyrażenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu, określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania.

Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona i odwołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden Członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jak również w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

31 grudnia 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Lucjan Ciaciuch Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Wojciech Małachowski Członek Komitetu Audytu,
• Monika Siarkowska Członek Komitetu Audytu.

Lucjan Ciaciuch - Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności i posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Prowadzi firmę audytorską Uni-Rach-Audyt Lucjan Ciaciuch zarejestrowaną w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów pod nr 3687. Wcześniej pracował m.in. jako: Dyrektor ds. finansowych w PBPP Piecobudowa-Bydgoszcz oraz Dyrektor Wydziału finansowego w Urzędzie Wojewódzkim w Bydgoszczy. Ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji na Uniwersytecie im. Mikołaja Kopernika w Toruniu. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 500/4802 oraz kwalifikacje na syndyka i likwidatora przedsiębiorstw.

Wojciech Małachowski – Członek Komitetu Audytu spełnia ustawowe kryteria niezależności.

Monika Siarkowska – Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Zawodowo związana z OPONEO.PL S.A. od 2007 roku, tj. od momentu wprowadzenia Spółki na rynek główny GPW w Warszawie. Utworzyła dział IR/PR w OPONEO.PL S.A., prowadząc i nadzorując obowiązki informacyjne Spółki pod kątem regulacji prawnych o obrocie instrumentami finansowymi i komunikację z rynkiem kapitałowym. Wcześniejsze doświadczenia w spółkach działających w obszarze internetu zbierała m.in. w polskim oddziale Grupy Active 24 oraz w zagranicznych oddziałach Europa Technologies i Oracle.

Komitet Audytu uchwalił Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A. oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej:

• 1. W zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego OPONEO.PL S.A. przyjmuje się następujące zasady wyboru:
  2. a) wybór dokonywany jest zgodnie z § 18 ust. 7 lit. m Statutu Spółki;
  3. b) firma audytorska do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego musi spełniać warunki niezależności określone w art. 69 – 73 u o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Firmę audytorską wybiera Rada Nadzorcza z firm rekomendowanych przez Komitet Audytu.
• 1. Procedura i wybór firmy audytorskiej powinny być dokonane z odpowiednim wyprzedzeniem, aby wyeliminować ryzyko naruszenia niezależności i dochować innych obostrzeń wynikających z przepisów prawa, a jednocześnie by zapewnić odpowiednią jakość badań i udział firmy audytorskiej w niezbędnych czynnościach.
• 1. Firma audytorska nie może przeprowadzać badania sprawozdania finansowego za okres nie dłuższy niż 5 kolejnych lat z tym.
• 1. Wybrana firma audytorska przeprowadza przegląd śródroczny i sprawozdanie finansowe za zakończony rok obrotowy.
• 1. Wyboru dokonuje się z firm składających oferty, jak również zaproszonych do złożenia ofert, biorąc pod uwagę:
  2. a) ich dotychczasowe doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych;
  3. b) posiadane zaplecze kadrowe;
  4. c) doświadczenie w badaniu firm o podobnej specyfice działalności jak OPONEO.PL S.A.;
  5. d) możliwości techniczne przeprowadzania badania w oczekiwanym przez OPONEO.PL S.A. terminie;
  6. e) cenę usługi badania sprawozdania finansowego.
• 1. Wskazane jest aby firma audytorska badała również sprawozdania finansowe spółek zależnych.

Główne założenia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A.

Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych OPONEO.PL S.A., podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej, nie mogą świadczyć na rzecz OPONEO.PL S.A. żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani innymi czynnościami rewizji finansowej, które są zabronione do świadczenia przez te podmioty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności na podstawie art. 136 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w zw. z art. art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Świadczenie tychże usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową OPONEO.PL S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W celu wydania oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, Komitet Audytu ma prawo zwracać się o okazanie odpowiednich dokumentów lub udzielenie wyjaśnień.

Niezależnie od wydawania ocen zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, Komitet Audytu może wydawać stosowne wytyczne dotyczące usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Na podstawie w/w dokumentów dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie usług w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych.

Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2019 rok, tj. HLB M2 Audit Pie spółka z ograniczoną odpowiedzialności (dalej HLB M2) została przez Radę Nadzorczą wybrana zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma Audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2019 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

HLB M2 nie świadczyła wcześniej usług w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych na rzecz OPONEO.PL S.A.

Ponadto w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji

4.4.4. Zarząd

Skład

Zgodnie ze Statutem Zarząd jest jedno- lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą Rady Nadzorczej, która powierza funkcję Prezesa Zarządu jednemu z nich w drodze głosowania. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa pięć lat.

31 grudnia 2019 roku Zarząd OPONEO.PL S.A. stanowili:

• Dariusz Topolewski Prezes Zarządu,
• Michał Butkiewicz Członek Zarządu,
• Ernest Pujszo Członek Zarządu,
• Maciej Karpusiewicz Członek Zarządu,
• Wojciech Topolewski Członek Zarządu.

Kompetencje

Zarząd Spółki jest uprawniony i obowiązany do podejmowania wszelkich decyzji wiążących się z operatywnym zarządzaniem sprawami OPONEO.PL S.A. z dopełnieniem należytej staranności.

Do zakresu działań Zarządu w szczególności należy:

• prowadzenie przedsiębiorstwa Spółki,
• sporządzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu, rachunku wyników w sposób i w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawnych,
• prowadzenie protokołów Walnego Zgromadzenia oraz księgi podejmowanych uchwał,
• wykonywanie uchwał Walnego Zgromadzenia oraz stosowanie się do zaleceń i uchwał Rady Nadzorczej,
• prowadzenie wszystkich spraw niezastrzeżonych do właściwości pozostałych organów Spółki.

Zarząd jest zobowiązany do realizacji wszystkich obowiązków spoczywających na nim z mocy obowiązujących przepisów prawa, a także wiążących uchwał organów Spółki oraz uprawnionych z mocy odrębnych przepisów zewnętrznych organów kontroli i zarządzania.

Sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają podjęcia uchwały Zarządu; są to w szczególności:

• zatwierdzenie do realizacji zleceń, jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki;
• zawarcie umowy o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego i zawarcie wszystkich umów generalnych;
• zawarcie umowy sponsoringu lub reklamy o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki;
• zawarcie umowy agencyjnej, pośrednictwa lub podobnej, jeżeli w ich wyniku może w przyszłości powstać obowiązek zapłaty prowizji albo innej formy wynagrodzenia o wartości przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki;
• zawarcie umowy przewłaszczenia majątku Spółki;
• ustanowienie hipoteki na nieruchomości stanowiącej własność Spółki;
• nabycie, modernizacja, rozbudowa itp. środków trwałych przekraczających 10% kapitału zakładowego Spółki, nieznajdujących się w planie inwestycyjnym przedstawionym do akceptacji Radzie Nadzorczej;
• skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego, administracyjnego lub polubownego, jeżeli wartość sporu przekracza 10 % kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd jest obowiązany do wystąpienia z wnioskiem do Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących zakładania nowych spółek, przystępowania do spółek już istniejących i organizacji gospodarczych, nabywania i sprzedaży udziałów i akcji w innych spółkach.

4.4.5. Wynagrodzenia władz statutowych

Informacje dotyczące wypłaconych lub należnych wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących OPONEO.PL S.A. wykazano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok w punkcie 5.8 sprawozdania.

4.5. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

OPONEO.PL S.A. dąży do zapewnienia różnorodności płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem władz i kluczowych menadżerów.

Spółka stosuje zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną. W tym celu opracowano wewnętrzne regulacje mające na celu zwiększanie różnorodności i zapewnianie równych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób. OPONEO.PL S.A. jako spółka o międzynarodowym zasięgu działania zatrudnia osoby różnej narodowości.

4.6. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

19 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A. wybrała firmę HLB M2 Audit PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do przeprowadzenia:

• Przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2018 – 30.06.2018.
• Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2018 – 31.12.2018.
• Przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2019 – 30.06.2019.
• Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres 01.01.2019 – 31.12.2019.

HLB M2 Audit PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 4123.

OPONEO.PL S.A. nie korzystała wcześniej z usług świadczonych przez HLB M2 Audit PIE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	50	40
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego / skonsolidowanego sprawozdania finansowego	25	25
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi (roczne badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych)	0	0
Razem	75	65

4.7. INFORMACJA ZARZĄDU O WYBORZE FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd OPONEO.PL S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL, informuje że:

• Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2019 rok, tj. HLB M2 Audit Pie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Firma Audytorska"), została przez Radę Nadzorczą wybrana zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• Firma Audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2019 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• W Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

5. ASPEKTY NIEFINANSOWE DZIAŁALNOŚCI OPONEO.PL, CZYLI NASZ WPŁYW NA SPOŁECZEŃSTWO I ŚRODOWISKO

INFORMACJA - Wyjaśnienie Spółki w związku ze zmianami prawa w zakresie raportowania danych niefinansowych.

Niniejszy dokument nie stanowi Oświadczenia na temat danych niefinansowych wymaganego zmianami w Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2017 r. poz. 2201 z późn. zm.) wynikającymi z transpozycji Dyrektywy 2014/95/UE do prawa polskiego. OPONEO.PL w 2017 r. nie spełnia wymogów określonych w Ustawie o rachunkowości nakładających obowiązek przygotowania takiego dokumentu ani na poziomie Spółki dominującej OPONEO.PL S.A. ani na poziomie Grupy OPONEO.PL.

Jednakże OPONEO.PL S.A. popierając intencję zwiększenia przejrzystości informacji społecznych i środowiskowych, działając od lat w duchu zrównoważonego rozwoju oraz analizując dynamiczny rozwój Grupy OPONEO.PL podjęło decyzję o dokonaniu analizy wewnętrznej i przygotowaniu niniejszego raportu otwarcia w zakresie "Aspektów niefinansowych działalności OPONEO.PL".

5. ZARZĄDZANIE ZRÓWNOWAŻONYM ROZWOJEM I SPOŁECZNĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ BIZNESU W OPONEO.PL

5.1. FILOZOFIA DZIAŁANIA

Od początku swojej działalności, OPONEO.PL S.A. przyświecają 3 kluczowe wartości:

• kapitał ludzie tworzący harmonijny zespół, zmierzający do wspólnego celu,
• praca działania oparte na partnerskiej współpracy i altruizmie,
• sukces wynik wykorzystywania ludzkich talentów, dopasowanych do zadań z dbałością o rozwój osobisty i stałe podnoszenie umiejętności.

Wartości te powodują nieustanny rozwój OPONEO.PL S.A., podkreślając znaczenie ludzi w organizacji. Oni Są najcenniejszym zasobem i bez nich Spółka nie byłaby tam, gdzie jest. Społeczna odpowiedzialność OPONEO.PL S.A.– to przede wszystkim dbałość o prawa pracowników, budowa ich motywacji i satysfakcji oraz tworzenie przestrzeni do rozwoju w strukturach firmy.

Opony i ich testowanie na torze to pasja założycieli OPONEO.PL S.A. Rajdy Mistrzostw Polski czy Wyścigi Rallycross to okazja dla pracowników Spółki, aby zobaczyć jak opony zachowują się w najbardziej wymagających warunkach. Sponsoring sportów motorowych był dla Spółki naturalnym kierunkiem zaangażowania się. Znaczna część pracowników Spółki wywodzi się z Bydgoszczy i okolic – tu też Spółka skupia działania społeczne i charytatywne koncentrując się m.in. na wsparciu inicjatyw sportowych oraz pasji dzieci i dorosłych.

Wpływ na środowisko Spółki to w głównej mierze jej działalność biurowa, magazynowa oraz transport opon. Nadrzędną zasadą jaka przyświeca Spółce, jest minimalizacja negatywnego oddziaływania, co niejednokrotnie idzie w parze z korzyściami finansowymi dzięki zwiększaniu efektywności i optymalizacji procesów. OPONEO.PL S.A. konsekwentnie wdraża efektywne ekologicznie rozwiązania w zakresie zarządzania przestrzenią biurową i magazynową oraz usprawniania trasy przewozu opon do klienta, celem skrócenia czasu dojazdu, a zarazem długości tras co ma wymierne przełożenie na poziom emisji gazów do środowiska.

Obsługa klienta na najwyższym poziomie to naturalna konsekwencja modelu biznesowego OPONEO.PL S.A. Spółka wdraża szereg działań i procesów mających na celu jej nieustanne polepszanie począwszy od spisania standardów obsługi poprzez szkolenia pracowników po kontrolę jakości.

5.2. NASI INTERESARIUSZE

W związku ze swoją działalnością, OPONEO.PL S.A., ma kontakt i wpływ na szereg podmiotów, ludzi i organizacji – tzw. interesariuszy. Ich analiza pod kątem wpływu na biznes oraz zainteresowania organizacją pozwala ustalić priorytety w zakresie budowania relacji.

Kluczowe dla działalności biznesowej Spółki, a zarazem podstawowe z perspektywy jej odpowiedzialności społecznej są następujące grupy interesariuszy:

• Pracownicy to podstawowy zasób Spółki umożliwiający jej budowę wartości.
• Klienci nieustanne podnoszenie jakości obsługi buduje lojalność i zwiększa bazę klientów.
• Producenci opon i hurtownie dobre relacje umożliwiają sprawną współpracę dla obustronnych korzyści.
• Społeczność internetowa istotą działalności OPONEO.PL S.A. jest e-commerce, co oznacza, iż Spółka jest częścią społeczności internetowej respektując prawa, normy i zasady tu panujące.
• Przewoźnicy (kurierzy) trwałe relacje i dobra komunikacja stanowią podstawę sprawnej logistyki.
• Konkurencja z zagranicy śledzenie działań pod kątem ryzyka wejścia na rynek dużych zagranicznych podmiotów specjalizujących się w hurtowym handlu częściami samochodowymi, w tym oponami.
• Serwisy budowanie sieci serwisów partnerskich celem budowy lepszych doświadczeń klientów.
• Media ogólnopolskie budowa wizerunku z ich pomocą jest niezbędna celem dotarcia do świadomości klientów.

5.3. RYZYKA NIEFINANSOWE

W związku z działalnością OPONEO.PL S.A., z perspektywy zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu można wymienić szereg ryzyk niefinansowych, takich jak:

RYZYKO	OPIS RYZYKA	SPOSÓB ZARZĄDZANIA
OTOCZENIE ZEWNĘTRZNE I RYNKOWE ORAZ ZDARZENIA LOSOWE
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży oraz czynnikami pogodowymi	Rynek sprzedaży opon charakteryzuje się bardzo dużą zmiennością sprzedaży. Można wyróżnić dwa kluczowe okresy – wiosnę i jesień czyli czas wymiany opon. Dodatkowo czynniki pogodowe mogą spowodować znaczne przesunięcia w tym zakresie.	Wykwalifikowana kadra analityków na bieżąco śledzi sprzedaż opon i prognozuje jej wahania, od czego uzależniona jest m.in. liczba osób w zespole obsługi klienta czy realizujących wysyłkę. Spółka prowadzi również sprzedaż opon całorocznych coraz częściej kupowanych w Polsce. Dodatkowo Spółka prowadzi sprzedaż felg stalowych i aluminiowych charakteryzujących się dużą rentownością i mniejszymi wahaniami sezonowymi.

Ryzyko utraty majątku w wyniku pożaru, zalania i innych zdarzeń losowych - związane z koncentracją masy towarowej w jednym miejscu	Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe, ulokowane jest w regionie bydgoskim. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkowałyby poważnymi zakłóceniami ciągłości dostaw do odbiorców, a w szczególności opóźnieniami w realizacji dostaw. Skutkiem byłaby utrata ciągłości przychodów oraz ewentualna utrata części rynku zbytu.	Zastosowano decentralizację zapasów z wykorzystaniem nowego magazynu. Dodatkowo na poziomie magazynów realizowany jest bieżący nadzór nad przestrzeganiem wszystkich standardów ochrony przeciwpożarowej oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Wdrożony został system umożliwiający systematyczne tworzenie zapasowych kopii wszelkich informacji co umożliwia natychmiastowe odtworzenie sieci informatycznej na bazie systemu awaryjnego oraz zawarto odpowiednie umowy ubezpieczeniowe gwarantujące pełne pokrycie ewentualnych strat.
PRACOWNICY I KLIENCI
Ryzyko utraty wykwalifikowanego personelu	Ze względu na specyfikę branży, kluczową rolę w strukturze odgrywają wysoko wykwalifikowani specjaliści, w szczególności o wykształceniu informatycznym. Odejście pracownika powoduje wymierną stratę w postaci konieczności pozyskania i wyszkolenia odpowiednio wykwalifikowanego następcy.	OPONEO.PL S.A. prowadzi politykę kadrową zachęcającą pracowników do wiązania z nami swojej kariery.
Ryzyko związane z rzeczywistą lub postrzeganą dyskryminacją na poziomie rekrutacji bądź zatrudnienia, awansów, czy ustalania wynagrodzeń.	Ogłoszenia rekrutacyjne zawierające treści potencjalnie dyskryminujące określone grupy (czyli skierowane np. do konkretnej płci, bądź przedziału wiekowego), bądź praktyki w zakresie zatrudniania, awansów bądź wynagrodzeń mogące nosić znamiona dyskryminacji narażają pracodawcę na skargi i pozwy związane.	OPONEO.PL S.A. zgodnie z zapisami z Regulaminu pracy unika jakichkolwiek form dyskryminacji. W praktyce oznacza to również formułowanie ogłoszeń rekrutacyjnych w sposób neutralny i niedyskryminujący, jak również dbałość o równość w zatrudnianiu, awansach czy ustalaniu wynagrodzeń.
Ryzyko utraty klientów / wizerunku w wyniku nieprofesjonalnej obsługi	Klienci są wrażliwi na przebieg i sprawność realizacji zamówienia, doradztwo oraz udzielony poziom wsparcia. W przypadku niespełnienia ich oczekiwań w tym zakresie, istnieje ryzyko strat wizerunkowych oraz niezrealizowania sprzedaży.	Działania Spółki zapobiegające temu ryzyku to regularnie badania satysfakcji klientów, ścisła kontrola jakości, jak również zapewnienie odpowiedniego przeszkolenia personelu.

KORUPCJA I NADUŻYCIA
Ryzyko związane z wypływem poufnych informacji	Ewentualny wypływ informacji dotyczących aktualnych warunków handlowych (m.in. polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców) i bazy klientów mógłby pogorszyć pozycję konkurencyjną Spółki oraz doprowadzić do nieuzyskania planowanych przychodów.	Poufne informacje są udostępniane jedynie pracownikom z najwyższego szczebla zarządzania. Dodatkowo zakres dostępu do danych jest uzależniony od zakresu zadań poszczególnych pracowników.
Ryzyko związane z potencjalnymi włamaniami internetowymi (utrata zaufania do portalu)	Działalność w e-commerce stwarza potencjalne ryzyka związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług (Denial of Service).	OPONEO.PL S.A utrzymuje zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo portalu oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające i stosowne procedury bezpieczeństwa.
Ryzyko związane z regulacjami w zakresie ochrony środowiska	OCHRONA ŚRODOWISKA I DZIAŁANIA SPOŁECZNE Istnieje ryzyko wystąpienia opłaty środowiskowej od zużytych opon, która zostanie przesunięta na sprzedawców nowych opon. Wpłynęłoby to nieznacznie na wyniki spółki. Spółka wprowadzająca na rynek krajowy opony spoza Polski jest zobowiązana do poniesienia kosztów ich przyszłego recyklingu.	OPONEO.PL S.A. uiszcza opłatę produktową (recyclingową) wymaganą prawem w tym zakresie.
Ryzyko związane ze wspieraniem organizacji i projektów o charakterze kontrowersyjnym	Ryzykiem może być wspieranie darowiznami lub innego rodzaju zaangażowanie Spółki w działalność organizacji działających na pograniczu prawa lub mocno kontrowersyjnych np. o charakterze rasistowskim, religijnym, politycznym, głoszącym dyskryminacyjne hasła lub posługujących się mową nienawiści.	Przed nawiązaniem współpracy/ udzieleniem wsparcia zawsze ma miejsce zebranie informacji i dokładne sprawdzenie organizacji.OPONEO.PL S.A. wspiera wyłącznie organizacje/projekty działające z korzyścią dla społeczności lokalnych w otoczeniu Spółki lub wspierających cele i wartości istotne dla Spółki.

5.4. NASZE DZIAŁANIA W ZAKRESIE ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Od początku działalności OPONEO.PL S.A. realizuje działania wpisujące się w filozofię odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju. Począwszy od zarządzania pracownikami przez budowę biur i magazynów, optymalizację tras przejazdów po sponsoring sportów motorowych i działania charytatywne. W związku z wymogami w zakresie raportowania danych niefinansowych, Spółka postanowiła przygotować raport otwarcia, podsumować działania, mimo braku konieczności spełnienia obowiązku w tym zakresie na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Na kolejnych stronach prezentowane jest podejście i działania Spółki w zakresie:

• Zagadnień pracowniczych.
• Różnorodności i poszanowania praw człowieka.
• Przeciwdziałania korupcji.
• Zagadnień społecznych.
• Ochrony środowiska.

W każdym z obszarów opisana jest polityka Spółki w tym zakresie odwołując się do spisanych i funkcjonujących dokumentów, standardów bądź rozwiązań; przedstawione są procedury należytej staranności, a także działania Spółki i rezultaty tych działań.

5.4.1. Zarządzanie ludźmi

Działalność OPONEO.PL S.A. koncentruje się na rynku e-commerce, jednakże nie byłaby możliwa bez pracowników, stanowiących najważniejszy zasób Spółki. OPONEO.PL S.A. jest polską firma obecną coraz szerzej na rynku europejskim i w związku z dynamicznym rozwojem nieustannie potrzebuje zarówno specjalistów, jak i osób zamierzających zdobyć doświadczenie zawodowe. Spółka umożliwia również opcje rozwoju wewnętrznego poprzez awanse pionowe i poziome, jak też tworzenie nowych komórek organizacyjnych, w ramach struktury, w oparciu o zdiagnozowane potrzeby i możliwości.

Zatrudnienie OPONEO.PL S.A.

Całkowita liczba pracowników	31.12.2019	31.12.2018
Całkowita liczba pracowników	359	323
Liczba pracowników na stanowiskach kierowniczych	18 138 kobiet,	18 113 kobiet,
Całkowita liczba zatrudnionych w podziale na płeć.	221 mężczyzn	210 mężczyzn

W ramach zarządzania zasobami ludzkimi Spółce zależy na pozyskiwaniu i utrzymywaniu zmotywowanych pracowników posiadających oczekiwane kompetencje i kwalifikacje. W ramach rekrutacji OPONEO.PL S.A. kieruje się tylko i wyłącznie przesłankami merytorycznymi z zachowaniem zasady równości szans w odniesieniu do bieżących potrzeb kadrowych zdefiniowanych przez poszczególne zespoły. Więcej szczegółów w tym zakresie zamieszczono w rozdziale 2.2.1 – o różnorodności i poszanowaniu praw pracowników.

Rotacja w OPONEO.PL S.A.	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Liczba nowo zatrudnionych w podziale na płeć	138 osoby w tym 52 kobiety, 86	150 osób w tym 45 kobiet, 105
Liczba osób, które zakończyły pracę w firmie, w podziale na płeć	mężczyzn 98 osób w tym 28 kobiet,	mężczyzn 81 osób w tym 28 kobiet,
	70 mężczyzn	53 mężczyzn

W zależności od działu stosowana jest m.in. rekrutacja wewnętrzna (np. w obrębie działu handlowego), jak również rekrutacja z polecenia – w szczególności w odniesieniu do wysoko specjalistycznych stanowisk np. w dziale IT. Dodatkowo OPONEO.PL S.A. realizuje działania mające wspierać rekrutację, takie jak przykładowo:

• Prezentacja firmy i możliwych stanowisk pracy oraz konkurs dla absolwentów Zespołu Szkół Samochodowych a także dalsza kontynuacja współpracy ze szkołą w formie zamieszczania na stronie szkoły ogłoszenia rekrutacyjnych.
• Udział w regionalnych targach pracy.
• Współpraca ze szkołami średnimi oraz uczelniami w województwie kujawsko-pomorskim, a także z Katolickim Uniwersytetem Lubelskim Jana Pawła II w zakresie działań HR m.in. staży dla studentów, ofert pracy na stanowiska wymagające biegłej znajomości języków obcych.

Pracownicy otrzymują wynagrodzenie miesięczne, wynikające z określonej w umowie stawki godzinowej i faktycznie przepracowanego czasu pracy lub ustaloną prowizję. Za pracę w nadgodzinach przysługuje dodatek. Podstawową zasadą w zakresie wynagrodzeń jest równość wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, co obejmuje wszystkie składniki wynagrodzenia. Spółka nie posiada Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz nie wypłaca świadczenia urlopowego.

W codziennej pracy kładziony jest nacisk na rozwój pracowników za co odpowiedzialność rozkłada się pomiędzy pracownika i jego przełożonego. Dedykowane działy i osoby uczestniczą w szkoleniach tematycznych. Dodatkowo realizowane są szkolenia finansowane zewnętrznie. Nowi pracownicy, w szczególności w Działach Obsługi Klienta (DOK), odbywają szkolenie wprowadzające umożliwiające poznanie całej firmy oraz przyswojenie standardów obsługi klienta. Przed każdym sezonem realizowane są szkolenia produktowe z producentami w zakresie: parametrów technicznych, wyników testów, ciekawostek z branży a także nowości na dany sezon. Szkolenia wewnętrzne obejmują szeroko pojętą wiedzę dotyczącą modeli opon, felg, bieżników, homologacji, a także obsługi klienta – w tym omówienie zasad oceny rozmów z klientami. Szkolenie takie jest obowiązkowe dla każdego nowego pracownika DOK. Atrakcją dla pracowników, związaną ze specyfiką produktu, który sprzedają była organizacja dla pracowników zespołu sprzedaży spotkań na torze wyścigowym, w ramach którego odbyła się integracja zespołu, doskonalenie techniki jazdy, szkolenia produktowe oraz testy wybranych opon.

Motywacja i satysfakcja pracowników jest kluczowym aspektem dla rozwoju Spółki. Kładziony jest duży nacisk na przyjazną atmosferę i dobre relacje w miejscu pracy. Spółka dba o różnorodność oraz docenia indywidualność każdego pracownika co przekłada się na kształtowanie indywidualnych ścieżek kariery. W OPONEO.PL S.A. mają miejsce awanse poziome i rotacje wewnętrzne. Pracownicy zmieniają działy i zespoły w firmie, bądź obejmują nowe obszary kompetencji w ramach nowo powołanych, zainicjowanych przez nich zespołów. Stawiane są jasne cele i wymagana jest odpowiedzialność za obszar pracy każdego z pracowników wspierając ich w tym odpowiednimi narzędziami. W obrębie poszczególnych zespołów na bieżąco zbierana jest informacja zwrotna od pracowników. W DOK były realizowane badania zaangażowania, co przełożyło się na ulepszanie systemów premiowych poszczególnych zespołów. Ponadto pracownicy w ramach "Przeglądu pracy i rozwoju" otrzymują informację zwrotną od przełożonego na temat swojej pracy i dalszego rozwoju.

OPONEO.PL S.A. zapewnia szereg benefitów dla swoich pracowników, takich jak:

• Nauka angielskiego dla osób wykorzystujących język w pracy.
• Codziennie świeże owoce w biurze.
• Wymiana opon dla pracowników.
• Korzystne warunki zakupowe dotyczące rowerów i opon dla pracowników.
• Zapewnienie pracownikom w 2019 roku w związku z budową nowego biurowca:
  • − restauracji,
  • − strefy relaksu w budynku,
  • − siłowni, strefy fitness,
  • − pokoju do karmienia dla młodych matek,
  • − udogodnień dla osób z niepełnosprawnościami (windy, szerokie przejścia, toalety).

5.4.2. Różnorodność i poszanowanie praw człowieka

Jedną z kluczowych zasad w codziennej działalności Spółki jest poszanowanie godności, równości i różnorodności ludzi; w szczególności pracowników Spółki, partnerów biznesowych oraz klientów. Wzajemny szacunek, dobra atmosfera pracy oraz najwyższe standardy w zakresie obsługi klienta to podstawy, które towarzyszą każdemu od początku pracy w OPONEO.PL S.A. Wewnętrzne regulacje w zakresie równości, różnorodności oraz praw człowieka opierają się na obowiązujących polskich aktach prawnych takich jak Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej, Kodeks Pracy oraz Kodeks Cywilny. Podstawowymi dokumentami regulującym podejście Spółki w tym zakresie jest Regulamin Pracy oraz Regulamin Wynagradzania.

PRACOWNICY

OPONEO.PL S.A. dąży do zapewnienia różnorodności w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menedżerów. Spółka stosuje zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną. W tym celu opracowano wewnętrzne regulacje mające na celu zwiększanie różnorodności i zapewnianie równych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób. W zakresie aspektów różnorodności takich jak kierunek wykształcenia czy posiadany poziom doświadczenia zawodowego – rekrutacja oparta jest zawsze o konkretne wymogi na danym stanowisku zarówno w odniesieniu do konkretnych kwalifikacji zawodowych jak też określonych kompetencji miękkich.

Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej

Zgodnie z zasadą "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" OPONEO.PL S.A. prezentuje udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej OPONEO.PL S.A.

	31.12.2019		31.12.2018		31.12.2017
	liczba osób	liczba osób	liczba osób	liczba osób	liczba osób	%
Kobiety	-	-	-	-	-	-

Zarząd OPONEO.PL S.A.

Grupa OPONEO.PL Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok

Mężczyźni	5	5	5	5	4	100
Razem	5	5	5	5	4	100

Rada Nadzorcza OPONEO.PL S.A.

	31.12.2019			31.12.2018		31.12.2017
	liczba osób	%	liczba osób	%	liczba osób	%
Kobiety	1	20	1	20	-	-
Mężczyźni	4	80	4	80	5	100
Razem	5	100	5	100	5	100

Celem OPONEO.PL S.A. jest tworzenie środowiska pracy, które charakteryzuje się poszanowaniem praw człowieka, wolnego od jakichkolwiek przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania. Na początku pracy w OPONEO.PL S.A. każdy z pracowników jest informowany o obowiązku równego traktowania w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansów oraz dostępu do szkoleń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, bez względu na wszelkie aspekty różnorodności, w tym także bez względu na formę zatrudnienia. Spółka prowadzi politykę całkowitego braku tolerancji dla dyskryminacji i mobbingu uświadamiając pracowników czym te zjawiska mogą być w praktyce. Stosowne zapisy są zawarte w Regulaminie Pracy, zebrane w jednym z załączników i przekazywane każdemu pracownikowi na początku jego pracy.

W codziennej działalności OPONEO.PL S.A. dąży do zapewnienia pracownikom bezpieczeństwa i higieny pracy w pełni spełniając obowiązujące przepisy prawa krajowego w tym zakresie. Każdy nowy pracownik przechodzi obowiązkowe badania powtarzane okresowo, następnie szkolony jest z przepisów BHP oraz poświadcza zapoznanie się z ryzykiem stanowiskowym. Celem w tym zakresie jest ograniczenie do zera możliwość wystąpienia wypadków. W firmie brak jest chorób zawodowych, nie odnotowano również wypadków śmiertelnych. OPONEO.PL S.A. w żaden sposób nie ogranicza wolności zrzeszania się pracowników i ich prawa do tworzenia związków i stowarzyszeń w ramach prawa polskiego. Na ten moment w Spółce nie działa żaden związek zawodowy, nie obowiązuje żaden układ zbiorowy.

5.4.3. Nasi klienci

Obsługa klienta jest jednym z kluczowych priorytetów OPONEO.PL S.A. Spółce zależy nam na tym, aby klienci byli zadowoleni z zakupu w sklepie i aby mieli pewność, że Spółka dba o ich bezpieczeństwo na drodze sprzedając najlepszej jakości produkty. Oponeo.pl to też miejsce, w którym klienci znajdą profesjonalną wiedzę na temat opon, aktualne testy, opinie innych użytkowników i relacje z wydarzeń sportowych które wspiera Spółka.

Każdy pracownik rozpoczynający pracę w Dziale Obsługi Klienta OPONEO.PL S.A. musi zapoznać się obowiązującymi standardami dotyczącymi jakości obsługi klientów. W Spółce obowiązuje Księga Standardów czyli przyjęty zbiór obowiązujących zasad dotyczących obsługi klienta zewnętrznego oraz wewnętrznego. Dodatkowo wszystkie niezbędne informacje, zasady, wskazówki nowy pracownik otrzymuje na szkoleniu wstępnym i jest regularnie rozliczany z ich stosowania w codziennej pracy. Ponadto w ramach doskonalenia jakości obsługi klienta oraz kontroli przyjętych standardów rozmowy pracowników Spółki z klientami są nagrywane i regularnie odsłuchiwane. Ocena jest elementem systemu premiowego, indywidualnie ustalonego dla każdego zespołu. Jest to dla nas ważne źródło informacji zwrotnej, dotyczącej potrzeb klientów w zakresie obsługi jak i ewentualnych potrzeb szkoleniowych pracowników Spółki.

Każdy klient ma możliwość oceny obsługi, rozmowy z pracownikiem Spółki, jak też procesu reklamacji. Każdorazowo klienci otrzymują na podany adres e-mail ankietę z prośbą o ocenę. Dodatkowo klienci mają do dyspozycji skrzynki pocztowe: info@oponeo.pl / reklamacje@oponeo.pl / uwagi@oponeo.pl, na które mogą kierować pytania, opinie i uwagi. Zarówno ankiety, jak też zgłoszenia na skrzynki pocztowe są regularnie sprawdzane i analizowane. W Spółce funkcjonują sprecyzowane procedury reklamacyjne opisane na ogólnodostępnej stronie internetowej: https://www.oponeo.pl/reklamacje. W ramach procesu reklamacyjnego każdy klient otrzymuje na bieżąco powiadomienia e-mailowe o etapie reklamacji i dalszych krokach.

5.5. PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI

OPONEO.PL S.A. posiada Wytyczne Compliance w zakresie zapobiegania korupcji oraz szereg funkcjonujących regulacji wewnętrznych mających zastosowanie w obszarze przeciwdziałania korupcji.

Spółka nie akceptuje następujących działań noszących znamiona korupcji czy nadużyć:

• przywłaszczenie mienia Spółki, podmiotów powiązanych, bądź kontrahentów,
• publikowanie niezgodnych z prawdą danych w sprawozdaniach finansowych bądź niewłaściwe stosowanie zasad rachunkowych,
• obiecywanie, proponowanie, nakłanianie, wręczanie jakichkolwiek korzyści majątkowych lub osobistych,
• przyjmowanie bądź wręczanie prezentów w formie pieniężnej,
• wszelkie inne umyślne działania skutkujące szkodą dla Spółki lub naruszające obowiązujące regulacje i procedury.

Przy wszelkiego rodzaju negocjacjach, zawieraniu umów/kontraktów oraz przy istotnych kontaktach z instytucjami publicznymi i jednostkami gospodarczymi pracownicy odpowiedzialni za ten proces powinni działać za wiedzą i zgodą Zarządu. Wszelkie płatności na rzecz zewnętrznych podmiotów, z uwzględnieniem darowizn i sponsoringu, wymagają akceptacji Zarządu, bądź osoby wskazanej. Zabronione jest przekazanie środków z funduszy Spółki (bądź darowizn rzeczowych) na rzecz partii politycznej, działacza partii lub komitetu politycznego, czy na rzecz kandydata na urząd państwowy, regionalny, lub lokalny. W przypadku informacji poufnych w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR obowiązują procedury wymagane przez MAR. W Spółce funkcjonuje Komitet audytu w ramach Rady Nadzorczej.

5.6. ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE

OPONEO.PL stawia sobie za cel bycia dobrym i cenionym sąsiadem w społeczności, w której prowadzi swoją działalność. Równocześnie Spółka dąży do budowy wiarygodnego wizerunku w branży realizując szereg działań sponsoringowych związanych ze sportami motorowymi.

Działania Spółki na rzecz społeczeństwa koncentrują się zatem na następujących zagadnieniach:

• Wsparcie rozwoju sportów motorowych.
• Wsparcie inicjatyw sportowych oraz pasji dzieci i dorosłych.

Dodatkowo Spółka realizuje szereg działań społecznych w społeczności lokalnej na terenie Bydgoszczy i w okolicach.

Wsparcie rozwoju sportów motorowych

Głównym obszarem społecznego zaangażowania OPONEO.PL S.A. są inicjatywy związane z rozwojem motorsportu. Początki to organizacja cyklu 4 bezpłatnych szkoleń "Bezpiecznej Jazdy z OPONEO". obejmujących szkolenia teoretyczne (prawidłowa pozycja za kierownicą, wpływ elementów pojazdu na bezpieczeństwo jazdy) oraz zawody praktyczne - slalom, prawidłowe pokonywanie zakrętów, symulacje poślizgu, test Stewarta, hamowanie na luźnej nawierzchni z ominięciem przeszkody.

Zaangażowanie w sporty motoryzacyjne jest naturalną drogą rozwoju dla lidera sprzedaży opon przez internet. Spółka powołała do życia Stowarzyszenie OPONEO Motorsport, którego głównym celem są działania na rzecz odbudowania rallycrossu w Polsce - organizacja zawodów, szkolenie przyszłych zawodników i sędziów. W roku 2019 OPONEO.PL S.A. było sponsorem tytularnym Mistrzostw Polski Rallycross. Starania i wkład w rozwój sportów motorowych docenił Polski Związek Motorowy i nagrodził Grupę OPONEO.PL przyznając zwycięstwo w kategorii sponsorskiej. Więcej szczegółów: http://www.rallycross.com.pl/.

Wsparcie inicjatyw sportowych oraz pasji dzieci i dorosłych

Kolejnym obszarem zaangażowania Spółki jest kolarstwo, co idzie w parze z rozwojem jednej ze spółek OPONEO.PL S.A., a mianowicie Dadelo.pl S.A. zajmującej się sprzedażą rowerów i akcesoriów rowerowych. OPONEO.PL S.A. stworzyło grupę kolarską OPONEO, która startowała w szeregu wyścigów, w tym w randze Mistrzostw Polski.

OPONEO.PL S.A. wspiera także takie działania sportowe jak; siatkówka (KS Pałac), piłka nożna (Fundacja Akademia Piłkarska Tęcza Bydgoszcz, Budowlany Klub Sportowy), kalistenika (Calisthenics Academy - Eliminacje do Pucharu Świata w Street Workout 2019) oraz żużel. OPONEO.PL S.A. sponsoruje Rafała Wilka - żużlowca, sportowca niepełnosprawnego w przygotowaniach i drodze do Igrzysk Paraolimpijskich w Tokyo 2020 (http://www.rafalwilk.com/).

Do każdej oferty sponsoringu OPONEO.PL S.A. podchodzi w sposób indywidualny. Spółka stara się poprzez wsparcie sportowców i entuzjastów dalekich podróży pokazać OPONEO.PL nie tylko jako sklep internetowy, ale również jako firmę, która chętnie pomaga rozwijać pasje ludzi.

W ostatnich latach OPONEO.PL S.A. wspierało szereg wypraw zagranicznych, w tym m.in. podróżników z "Bezgranic 4x4" zajmujących się organizacją wypraw OFF-road, małżeństwo podróżników Szpilki na Mapie, którzy spędzili ponad 3 lata w podróży przez Afrykę i Amerykę Południową oraz Arkadego Fiedlera w ramach "Electric Explorer African Challenge", czyli pierwszej w historii podróży przez Afrykę samochodem w 100% elektrycznym celem promocji elektro-mobilności.

Osobnym obszarem zaangażowania OPONEO.PL S.A. jest wsparcie dzieci i potrzebujących w społeczności lokalnej.

"OPONEO Wakacje" to darmowe treningi wakacyjne dla dzieci do 13. roku życia organizowane przy współpracy z Bydgoskim Klubem Sportowym "Chemik". Celem projektu jest aktywizacja dzieci poprzez sport i możliwość aktywnego spędzenia czasu w wakacje. W edycjach 2019, 2018, 2017 i 2016 uczestniczyło po 400 uczestników. W 2016 roku inicjatywa przybrała formę ogólnopolskiej akcji "OPONEO wspiera młodych". Celem było dotarcie do mniejszych klubów w Polsce i udzielenie wsparcia finansowego, aby pomóc w rozwijaniu pasji sportowych wśród najmłodszych. Spółka ufundowała łącznie 698 kompletów strojów młodym zawodnikom klubów piłkarskich.

OPONEO.PL S.A. wsparło organizację "Uśmiechniętego dnia" dla dzieci z domów dziecka, świetlic środowiskowych i innych placówek oraz rodzin potrzebujących z regionu kujawsko-pomorskiego. 200 dzieci w edycji letniej spędziło dzień w ZOO i w bydgoskim Myślęcinku, czyli największym w Polsce parku miejskim. Podczas edycji zimowej analogicznie około 200 dzieci, w tym dzieci z terenów aktualnie dotkniętych nawałnicami spędziło cały dzień w Centrum Zabaw Rodzinnych Family Park.

OPONEO.PL S.A. od 4 lat uczestniczy w Akcji "Życzenia Dzieciom" realizowanej dwukrotnie w ciągu roku w Radiu Plus Bydgoszcz, z okazji świąt. Pieniądze zebrane z akcji, dofinansowują letni pobyt chorych dzieci w górach lub nad morzem, organizowany przez Towarzystwo Przyjaciół Dzieci - Kujawsko-Pomorski Oddział Regionalny Koło Pomocy Dzieciom z Chorobą Nowotworową.

OPONEO.PL S.A. ufundowało także rodzicom podopiecznego Fundacji "Słoneczko" komplet nowych opon, aby mogli bezpiecznie zawozić swoje dziecko na ćwiczenia rehabilitacyjne. Fundacja pomaga osobom niepełnosprawnym w pozyskiwaniu środków potrzebnych na rehabilitację, leczenie oraz sprzęt. Więcej informacji: http://www.fundacja-sloneczko.pl/.

W 2019 roku OPONEO.PL S.A. wsparło także kompletami opon Ochotniczą Straż Pożarną - Grupa Ratownictwa Specjalistycznego Starówka oraz Fundację Ratownictwo Motocyklowe Polska.

5.7. OCHRONA ŚRODOWISKA

Wpływ na środowisko Spółki to w głównej mierze jej działalność biurowa, magazynowa oraz transport opon. Nadrzędną zasadą jaka przyświeca Spółce, jest minimalizacja negatywnego oddziaływania, co niejednokrotnie idzie w parze z korzyściami finansowymi dzięki zwiększaniu efektywności i optymalizacji procesów.

OPONEO.PL S.A. konsekwentnie wdraża efektywne ekologicznie rozwiązania w zakresie zarządzania przestrzenią biurową i magazynową. Rozbudowując siedzibę o kolejny budynek biurowy konsekwentnie pozostawała przy ekologicznych źródłach energii zasilających wysokowydajne układy CO, klimatyzacji i wentylacji. Wykonano kilkadziesiąt odwiertów geotermalnych i w oparciu o dolne źródło uruchomiono układ pomp ciepła o mocy grzewczej ok. 500 kW. W nowym budynku wykorzystano stolarkę okienną o podwyższonym współczynniku izolacyjności termicznej i akustycznej, w roku 2018 roku stolarka została wymieniona również w starych budynkach. Dodatkowe rozwiązania proekologiczne w nowym budynku to zastosowanie wentylacji mechanicznej z odzyskiem ciepła, oraz podwyższanie izolacyjności przegród budowlanych w tym ścian, dachu i posadzki na gruncie.

W całym budynku dokonano montażu oświetlenia LED oraz analogiczne oświetlenie zewnętrzne jest przewidziane do instalacji na terenie Spółki. Nowy, powiększony teren Spółki został w całości oświetlony za pomocą LED oraz dokonywano wymiany już istniejącego oświetlenia zewnętrznego. Równocześnie przeprowadzona została modernizacja systemu oświetlenia istniejących budynków polegająca na wymianie istniejących opraw na nowe energooszczędne W jej ramach zdemontowano 300 szt. opraw jarzeniowych o mocy 72W/szt. zastępując je 290 szt. opraw LED o mocy 40W/szt.

Zapotrzebowanie na energię końcową i wielkość emisji CO2*

			Stan przed modernizacją
Nośnik energii	Współczynniki nakładu nieodnawialnej energii pierwotnej	Wskaźnik emisji [kgCO2/GJ] lub [MgCO2/MWh] wg. KOBiZE	Zapotrzebowanie na energię końcową [GJ/rok] lub [MWh/rok]	Wielkość emisji [MgCO2/rok]
BUDYNEK 1
Energia elektryczna -		0,798	78,66	62,77
BUDYNEK 2
Energia elektryczna -		0,798	71,746	57,25

MAGAZYN
Energia elektryczna	-	0,798	28,401	22,66
			SUMA	142,68

*Dane na podstawie audytu energetycznego wykonanego we wrześniu 2017 roku

Spółka w wyniku audytu energetycznego zrealizowanego w 2017 roku wdrożyła szereg działań mających na celu usprawnienie i podjęcie przedsięwzięć termomodernizacyjnych wybranych na podstawie oceny stanu technicznego. Celem zmniejszenia strat ciepła w budynkach w wyniku przenikania przez ściany zewnętrzne dokonano ocieplenia elewacji przy użyciu płyt warstwowych (izolacyjnych). Dodatkowo w ramach modernizacji systemu grzewczego wykonane zostało podłączenie magazynu do pompy ciepła zainstalowanej w sąsiednim budynku biurowym. Pozwoliło to na wykorzystanie nadwyżki energii cieplnej ze źródła geotermalnego w sezonie zimowym w celu dogrzewania sąsiedniej hali magazynowej. W wyniku podłączenia do magazynu pompy ciepła nastąpiło wyeliminowanie zużycia oleju opałowego. Efektem środowiskowym jest zmniejszenie emisji substancji szkodliwych, zaś efektem społecznym poprawa warunków pracy osób zatrudnionych i innych przebywających w modernizowanym budynku.

W starym budynku wykonano wymianę baterii na wodo oszczędne. W wyniku remontu dokonano wymiany baterii we wszystkich sanitariatach (8szt.) na automaty z elektrycznym sterowaniem i ogranicznikami przepływu redukującym zużycie wody/cykl. Dodatkowo w planach jest instalacja nawadniania terenów zielonych zasilana wodą opadową gromadzoną z dachów. Realizowane jest odprowadzanie wody deszczowej z parkingów po podczyszczaniu do miejskiej kanalizacji deszczowej. Separator redukuje ilość zanieczyszczeń ropopochodnych w wodzie opadowej zebranej z parkingów. Na całym terenie Spółki prowadzona jest segregacja odpadów.

Spółka dąży do usprawniania tras przewozu opon do klienta, celem skrócenia czasu dojazdu, a zarazem długości trasu co ma wymierne przełożenie na poziom emisji gazów do środowiska. W związku z dużym wolumenem towaru wysyłanego z magazynu Spółki podjęto decyzję o decentralizacji logistyki i otworzono nowe centrum logistyczne w Siechnicach koło Wrocławia. Z tego magazynu obsługiwani są klienci zlokalizowani w południowo zachodniej części Polski. Dodatkowo, w związku z uciążliwością transportu dla społeczności lokalnej centrum dystrybucyjne w Bydgoszczy przeniesiono do parku przemysłowego, zlokalizowanego blisko obwodnicy prowadzącej do autostrady, dzięki temu zminimalizowano przejazdy samochodów ciężarowych przez Bydgoszcz.

Spółka objęta jest obowiązkiem utylizacji opon - w 2019 roku zutylizowano 3,7 tys. szt. opon oraz przyjęła do utylizacji 224 tys. szt. od serwisów samochodowych.

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Sprawozdanie Zarządu z działalności zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd OPONEO.PL S.A. 31 marca 2020 roku.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Dariusz Topolewski

Prezes Zarządu

Michał Butkiewicz

Członek Zarządu

Maciej Karpusiewicz

Członek Zarządu

Ernest Pujszo

Członek Zarządu

Wojciech Topolewski

Członek Zarządu

Bydgoszcz, 31 marca 2020 roku

84

Grupa OPONEO.PL

Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2019 rok