OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2021

Oct 14, 2021

Uchwały będące przedmiotem głosowania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 14 października 2021 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki OPONEO.PL S.A. Michała Adama Butkiewicza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą w głosowaniu tajnym oddano 6 159 341 głosów, co stanowi 44,20% kapitału zakładowego, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 października 2021 roku:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 6 159 341 głosów, co stanowi 44,20% kapitału zakładowego, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 6 159 341 głosów, co stanowi 44,20% kapitału zakładowego, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia w głosowaniu jawnym wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. Monika Siarkowska
• 1. Ernest Pujszo

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 6 159 341 głosów, co stanowi 44,20% kapitału zakładowego, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oznaczonych kodem ISIN PLOPNPL00013 w łącznej liczbie nie większej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) tj. 3,59% (trzy procent i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki w terminie od daty podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 40 zł (słownie: czterdzieści złotych) za akcję i nie wyższa niż 100 zł (słownie: sto złotych) za akcję.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji zawieranej na rynku regulowanym. Jednakże, w sytuacji gdy najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia na rynku regulowanym jest wyższa od ceny ostatniej niezależnej transakcji, wówczas wysokość tej oferty stanowi górną granicę ograniczeń cenowych.
• 1. W granicach określonych w ustępie 2 Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany te akcje nabywać.
• 1. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 października 2021 roku.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 1. Spółka nie może w dniu obrotowym nabywać akcji własnych w liczbie większej niż 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami na rynku regulowanym z ostatnich 20 dni obrotu, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

§ 2

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym w trybie:

• a) składania zleceń maklerskich;
• b) zawierania transakcji pakietowych;
• c) ogłoszenia, wezwania;

d) zawierania transakcji poza zorganizowanym obrotem giełdowym.

§ 3

Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.

§ 4

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym:

• 1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
• 1. liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych spółki, ich udziale w kapitale zakładowym,
• 1. łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, możliwość dokonania przez Spółkę zakupu własnych akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia, określającej warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji możliwą do nabycia, okres upoważnienia, nieprzekraczający pięciu lat oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o odpłatnym nabywaniu akcji. Dodatkowo art. 362 § 2 pkt 1, 2 Kodeksu Spółek Handlowych precyzuje, że nabycie akcji własnych Spółki jest możliwe po spełnieniu dodatkowych warunków między innymi takich jak: pełne pokrycie nabytych akcji, łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekraczająca 20% kapitału zakładowego z uwzględnieniem wartości nominalnej pozostałych akcji własnych spółki, które nie zostały przez spółkę zbyte.

Spełniając powyższe wymagania Zarząd zaproponował powyższe uchwały, które walne zgromadzenie rozpatrzy, podejmując na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych stosowną uchwałę.

Zarząd OPONEO.PL S.A. uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki pozwala na skup akcji własnych celem budowania wartości akcji Spółki dla akcjonariuszy.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 6 159 341 głosów, co stanowi 44,20% kapitału zakładowego, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 14 października 2021 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPONEO.PL S.A. uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr 5 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesięciu milionów złotych).

§2

• 1. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 zostaną przeniesione z kwoty pochodzącej z kapitału zapasowego, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w §1.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych warunkiem dokonania nabycia akcji własnych Spółki jest dodatkowo, aby łączna cena nabycia akcji własnych wraz ze wszystkimi kosztami ich nabycia nie była wyższa niż wysokość specjalnie w tym celu utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału. Wobec powyższego kapitał rezerwowy zostanie utworzony z utworzonego z zysku kapitału zapasowego zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Za uchwałą w głosowaniu jawnym oddano 6 159 341 głosów, co stanowi 44,20% kapitału zakładowego, przeciw – 0, wstrzymało się – 0.