OPONEO.PL S.A. — AGM Information 2020

Jun 9, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy w dniu 07 lipca 2020 roku

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia wybrać w głosowaniu tajnym Pana/Panią ____________ ______________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A z siedzibą w Bydgoszczy przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 07 lipca 2020 roku:

Porządek obrad

• 1. Otwarcie ZWZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego obrad ZWZA.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, z oceny rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2019 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2019 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2019 rok oraz podjęcie uchwały w tym przedmiocie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2019 rok.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwał o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy powołaniu Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia w głosowaniu jawnym wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. .........................................
• 1. ........................................
• 1. ........................................

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2019 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. po rozpatrzeniu,zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej OPONEO.PL i Spółki za 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2019 roku obejmujące:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 367.962.398,97 zł,
• 1. rachunek zysków i strat Spółki za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 17.005.594,98 zł,
• 1. rachunek przepływu środków pieniężnych,
• 1. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2019 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za 2019 rok obejmujące:

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 346.950.000 zł,

2. rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej OPONEO.PL za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 20.246.000 zł,

3. rachunek przepływu środków pieniężnych,

4. informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. postanawia:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wynikający z rachunku zysków i strat w kwocie 17.005.594,98 zł (słownie: siedemnaście milionów pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 98/100) w następujący sposób:

• 1. kwotę w wysokości 1.393.600,00 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych 00/100) przeznaczyć na wypłatę dla akcjonariuszy Spółki dywidendy w kwocie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na jedną akcję,
• 1. pozostałą kwotę w wysokości 15.611.994,98 zł (słownie: piętnaście milionów sześćset jedenaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 98/100) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego.

§ 2

• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy, o której mowa w § 1 pkt 1 powyżej (dzień dywidendy) ustala się na dzień 15 lipca 2020 roku.
• 1. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 20 lipca 2020 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Topolewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Dariuszowi Topolewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Butkiewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Michałowi Butkiewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Maciejowi Karpusiewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Maciejowi Karpusiewiczowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Ernestowi Pujszo – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Ernestowi Pujszo – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Topolewskiemu– Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Wojciechowi Topolewskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Pani Monice Siarkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Pani Monice Siarkowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Lucjanowi Ciaciuchowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Lucjanowi Ciaciuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Michałowi Kobusowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Michałowi Kobusowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Małachowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Wojciechowi Małachowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Sznajderowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. udziela Panu Pawłowi Sznajderowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 07 lipca 2020 roku w sprawie: przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.; dalej: Ustawa), po omówieniu oraz zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OPONEO.PL S.A. uchwala, co następuje:

§ 2

• 1. Ustala się i przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały (dalej: Polityka Wynagrodzeń).
• 1. Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia, o którym mowa w art. 90d ust. 7 Ustawy, w zakresie wynikającym z powołanego przepisu oraz cz. IV pkt. 15 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie w dniu powzięcia Uchwały, określonym w § 2 Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A.

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i nast. Ustawy Walne Zgromadzenie przyjmuje, w drodze uchwały, Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki zaś zgodnie z art. 90d ust. 7 Ustawy Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w Ustawie przypadkach z zastrzeżeniem granic określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie. Przedłożony przez Zarząd Spółki i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej OPONEO.PL S.A. jest w pełni zgody ze strategią biznesową Spółki i obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności Polityka Wynagrodzeń reguluje wszystkie kwestie, o których mowa w art. 90c-90g Ustawy oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jak również zapewnia Radzie Nadzorczej i innym organom Spółki mechanizmy pozwalające na sprawowanie realnej kontroli oraz podejmowanie działań, gdy będzie to niezbędne dla ochrony interesów Spółki.

Przedmiotowa uchwała ma na celu wypełnienie przez Spółkę ustawowych obowiązków, polegających na uporządkowaniu zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W oparciu o proponowaną uchwałę Spółka w sposób przejrzysty i kompleksowy określa istniejące w Spółce zasady ustalania, przyznawania i wypłaty wynagrodzeń należnych Członkom organów OPONEO.PL S.A.