OPC — Governance Information 2022

Aug 23, 2022

大洋塑膠工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

• 1 、目的：為加強資產管理，落實資訊公開，特依據相關法令修訂本處理程序。 2 、資產範圍：

• 2.1 、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.2 、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 2.3 、會員證。

• 2.4 、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 2.5 、使用權資產。

• 2.6 、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 2.7 、衍生性商品。

• 2.8 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 2.9 、其他重要資產。

• 3 、權責：財務部、管理部及相關使用單位

• 4 、定義：

• 4.1 、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 4.2 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 4.3 、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.4 、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 4.5 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 4.6 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 5 、相關文件：公開發行公司取得或處分資產處理準則。

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• 6 、投資非供營業使用之不動產與有價證券額度： 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 6.1 、非供營業使用之不動產，其總額均以不超過各該公司淨值百分之五十 為限。

• 6.2 、投資長、短期有價證券之總額均以不超過各該公司淨值百分之五十為 限。

• 6.3 、前兩項母子公司合計購買總額並不得超過母公司淨值百分之一百五 十。

• 6.4 、投資個別有價證券之金額均不得超過各自公司淨值百分之五十為限。

• 7 、估價專家之資格及應注意事項： 7.1 、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定：

• 7.1.1 、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 7.1.2 、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 7.1.3 、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 第二章 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

8 、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度
固定資產循環程序辦理。

• 9 、交易條件及授權額度之決定程序

• 9.1 、取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，其金額在新台 幣伍仟萬元（含）以下者，授權總經理決定，超過伍仟萬元以上，但 在壹億元（含）以下者，授權董事長決定，惟應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣壹億元以上者，則須提經董事會通過後始 得為之。

• 9.2 、取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其金額在新台幣壹億元（含）以下者，依授權辦法逐級核 准；超過新台幣壹億元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後 始得為之。

• 9.3 、交易提報董事會討論時，有異議則依第 41 條辦理。

• 10 、執行單位

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• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前條核決權限呈 核准後，由使用部門及管理部負責執行。

• 11 、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 11.1 、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。

• 11.2 、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 11.3 、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 11.3.1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • 11.3.2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• 11.4 、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• 11.5 、交易金額之計算，應依 33.1 至 33.4 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 12 、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第三章取得或處分有價證券投資處理程序

• 13 、評估及作業程序

• 本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。

• 14 、交易條件及授權額度之決定程序

• 14.1 、於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發 生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等作為評估交易價 格之參考，其金額在新台幣壹億元（含）以下者由董事長核可並於 事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實

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  - `現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事 會通過後始得為之。`

• 14.2 、非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實 發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等作為評估交易價 格之參考，其金額在新台幣伍仟萬元（含）以下者由董事長核可並 於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未 實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提 董事會通過後始得為之。

• 14.3 、交易提報董事會討論時，有異議則依第 41 條辦理。

• 15 、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前條核准權限呈核後，由財務部負 責執行。

• 16 、取得專家意見

• 16.1 、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱 本會）另有規定者，不在此限。

• 16.2 、交易金額之計算，應依 33.1 至 33.4 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 16.3 、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

第四章取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 17 、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控
制制度固定資產循環程序辦理。

• 18 、交易條件及授權額度之決定程序

• 18.1 、取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及交易價格，其金額在新台幣伍仟萬元以 下者，授權總經理決定，超過伍仟萬元以上，但在壹億元以下授權 董事長決定，超過壹億元以上則須提經董事會通過後始得為之。

• 18.2 、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事

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• 會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。

• 18.3 、交易提報董事會討論時，有異議則依第 41 條辦理。

• 19 、執行單位 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前條核決權 限呈核准後，由使用部門及財務部或管理部負責執行。

• 20 、專家評估意見報告 20.1 、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見。

• 20.2 、交易金額之計算，應依 33.1 至 33.4 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 20.3 、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第五章 關係人交易處理程序

• 21 、本公司與關係人取得或處分資產，應依第二章至本章規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。

• 21.1 、交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。

• 21.2 、交易金額之計算，應依 33.1 至 33.4 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 22 、評估及作業程序

• 22.1 、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會 及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 22.1.1 、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 22.1.2 、選定關係人為交易對象之原因。

  • 22.1.3 、向關係人取得不動產或其使用權資產，依 23.1 至 23.5 規定 評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 22.1.4 、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人

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之關係等事項。 22.1.5 、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。 22.1.6 、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。 22.1.7 、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 22.2 、本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣 壹億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 22.2.1 、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 22.2.2 、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 22.3 、交易提報董事會討論時，有異議則依第 41 條辦理。 22.4 、本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有 22.1 之交易，交易金 額達本公司總資產百分之十以上者，應將 22.1 所列各款資料提交股 東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公 司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。 22.5 、第 22.1 及 22.4 交易金額之計算，應依 33.1 至 33.4 規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交股東會同意或提交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 23 、交易成本之合理性評估 23.1 、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 23.1.1 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 23.1.2 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 23.2 、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 23.1 所列任一方法評估交易成本。 23.3 、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依 23.1 及 23.2 規定評 估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。 23.4 、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，

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• 應依第 22 條規定辦理，不適用 23.1 至 23.3 有關交易成本合理性之 評估規定： 23.4.1 、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 23.4.2 、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約 日已逾五年。

• 23.4.3 、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

• 23.4.4 、本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。

• 23.5 、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依 23.1 及 23.2 規定評估 結果均較交易價格低時，應依 23.6 至 23.8 規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 23.5.1 、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

• a 、素地依前述規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• b 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。 23.5.2 、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。

• 23.5.3 、前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

• 23.6 、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 23.1 至 23.5 規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 23.6.1 、本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數

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• 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。

• 23.6.2 、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定 辦理。

• 23.6.3 、應將前兩款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

• 23.7 、本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依 23.6 規 定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 23.8 、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應按 23.6 及 23.7 規定辦理。 第六章 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 24 、本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易，須提報董事會核准後再訂定其評估及作業 程序。

第七章取得或處分衍生性商品之處理程序

25 、交易原則與方針

25.1 、交易種類

• 25.1.1 、本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。

• 25.1.2 、有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相 關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理 程序之規定。

• 25.2 、經營策略 本公司從事衍生性商品交易，主要以避險為目的，交易商品以選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為原則，持有之幣別主要與公 司實際進出口交易之外幣需求為主，以公司整體內部部位（指外幣 收入及支出）適宜為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省 外匯操作成本。非避險用途之交易，不得為之。

25.3 、權責劃分 25.3.1 、財務單位

a 、負責整體公司匯率風險管理策略之擬定。 b 、因應外匯市場變化，財務部門應隨時彙集相關資訊，

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判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，考 量公司整體相關部位，編製操作策略方案，為規避風 險之依據。 c 、按公司本身之營業額，進出口量、存、借款等匯率相 關風險部位，訂立必須避險底限，以減少外匯部位暴 露於風險之程度。 d 、依授權權限，進行各項避險交易。 25.3.2 、會計單位 依核決權限，進行審核、記錄及評估各項避險交易。 25.3.3 、交易提報董事會討論時，有異議則依第 41 條辦理。 25.3.4 、稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部 門對作業程序之遵循情形，作成稽核報告，並於有重大缺 失時向董事會報告。 26 、衍生性商品交易作業程序 26.1 、授權額度及層級 26.1.1 、避險性交易限額。 a 、依授權權限進行各項避險交易。 b 、如個別交易金額或累積未沖銷淨部位超過授權額度， 必須呈報符合授權額度人員方可執行之。 26.1.2 、非避險性交易限額 任何非避險性用途之交易，不得為之。 26.1.3 、交易之核決權限： 累積交易金額 核決層級 美金 500 萬元 ( 含 ) 以下 總經理 美金 500 萬元以上到 董事長 1000 萬元 ( 含 ) 以下 美金 1000 萬元以上到 董事會 2000 萬元 ( 含 ) 以下 26.1.4 、個別契約與全部契約損失上限金額： 損失上限 個別契約 全部契約 避險性交易 30% 15%

26.1.5 、若已達全部契約或個別契約損失上限金額，交易人員應向 總經理提出書面報告，必要時提報董事會。

26.2 、執行單位

由於衍生性產品日新月異，其潛在交易風險，損益計算均具變化迅
速及複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料，故由財務人員擔任執

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行之；其他非財務人員，經董事會授權從事衍生性商品交易，則不
在此限。

26.3 、作業說明

在此限。 業說明
作 業 說 明	負責人
（一）根據外匯市場變化 及公司外匯部位狀 況，建議操作策 略，事先取得核 准。	財務單 位主管
（二）依26.1 授權規定， 向銀行下單，進行 避險交易。	交易 人員
（三）根據銀行成交回 報，經確立交易完 成後，填寫”外匯交 易單”，並依權限核 准之。	交易 人員
（四）銀行外匯交易的確 認作業，其確認文 件用印時需附上”外 匯交易單”。	確認 人員
（五）外匯交易確認產 生，交割人員依核 准之”外匯交易單” 進行收付作業後， 交會計入帳之憑 證。	交割 人員
（六）編製”遠期外匯 評估報表”	交易 人員
（七）依證券主管機關規 定揭露	會計 單位

26.4 、風險管理措施

26.4.1 、信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下列原則進行： a 、交易對象：以國內外著名金融機構為主。 b 、交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

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c 、交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超 過授權總額百分之十為限，但總經理核准 者則不在此限。 26.4.2 、市場風險管理 以銀行提供之公開外匯交易市場為主。 26.4.3 、流動性風險管理 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即 隨時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有 充足的資訊及即時可在任何市場進行交易的能力。 26.4.4 、現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未 來一年現金收支預測之資金需求。 26.4.5 、作業風險管理 a 、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽 核，以避免作業風險。 b 、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員 不得互相兼任。 c 、風險之衡量、監督與控制人員應與前目人員分屬不同 部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之 高階主管人員報告。 d 、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次， 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 26.4.6 、商品風險管理 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識， 並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。 26.4.7 、法律風險管理 與金融機構簽署的文件應經過專門人員檢視後，才可正式 簽署，以避免法律風險。 27 、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 28 、交易記錄備查與定期評估 28.1 、本公司從事衍生性商品交易時，應建立交易備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類，金額、董事會通過日期及依 28.3 、 29.1 應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

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• 28.2 、董事會應授權總經理定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內，市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失上限時）， 應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• 28.3 、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• 29 、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 29.1 、由董事會指定總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  • 29.1.1 、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實查核是否 依本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序以及相關法 令辦理。

  • 29.1.2 、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，該次董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• 29.2 、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 29.3 、本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 第八章 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 30 、評估及作業程序

• 30.1 、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓前應洽請律師、會計師及 證券承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照 法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。

• 30.2 、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併 30.1 之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否

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  - `決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。`

• 31 、其他應行注意事項

• 31.1 、董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一 天召開董事會。

• 31.2 、事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開之前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收 購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 31.3 、換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報董事會。換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 31.3.1 、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性 質之有價證券。

• 31.3.2 、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 31.3.3 、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 31.3.4 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• 31.3.5 、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 31.3.6 、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 31.4 、契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列 事項： 31.4.1 、違約之處理。 31.4.2 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 31.4.3 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 31.4.4 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

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• 31.4.5 、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 31.4.6 、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• 31.5 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 31.6 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依 31.1 、 31.2 、 31.5 、 31.7 、 31.8 、 31.9 之規定辦理。

• 31.7 、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 31.7.1 、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 31.7.2 、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 31.7.3 、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 31.8 、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應於董事會決議通過之即 日起算二日內，將 31.7.1 及 31.7.2 之資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。

• 31.9 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 31.7 及 31.8 之規定辦理。

第九章 資訊公開

• 32 、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 32.1 、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 32.2 、進行合併、分割、收購或股份受讓。

32.3 、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失

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上限金額。

32.4 、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新台幣五億元以上。 32.5 、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使 用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以 上。 32.6 、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台 幣五億元以上。 32.7 、除前六項以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 32.7.1 、買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國 公債。 32.7.2 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 33 、前條交易金額依下列方式計算之： 33.1 、每筆交易金額。 33.2 、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的物交易之金額。 33.3 、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。 33.4 、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。 33.5 、本條所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免再計入。 34 、本公司經辦人員應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。 35 、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 36 、本公司於取得或處分資產時，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 37 、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 37.1 、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 37.2 、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 37.3 、原公告申報內容有變更。

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第十章 附則

38 、本公司之子公司應依下列規定辦理： 38.1 、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報 該公司股東會，修正時亦同。 38.2 、子公司取得或處分資產時，應依該公司所定取得或處分資產處理準 則辦理。 38.3 、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」所定公告申報標準者，本公司應代該 子公司辦理公告申報事宜。 38.4 、前項子公司適用公開發行公司取得或處分資產處理準則所定之應公 告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。 38.5 、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 39 、罰則 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。 40 、處理程序之修訂 40.1 、本處理程序之訂定應經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司並應將董事異議資料送審計委員會。 40.2 、本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 40.3 、本公司已依證券交易法相關規定設置審計委員會，本處理程序之訂 定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。 40.4 、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 40.5 、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。 41 、交易之提報討論 41.1 、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事

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異議資料送審計委員會。

• 41.2 、依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 41.3 、本公司已依證券交易法相關規定設置審計委員會，重大之資產或衍 生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。

• 41.4 、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 41.5 、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

• 42 、本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 43 、本處理程序歷次修訂日期：

• 依財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第 0910006113 號函發布停止適 用「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，而廢止本公司之「取得或 處分重大資產處理程序」，另依財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字 第 0910006105 號令訂定發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 制訂本處理程序。

民國九十二年六月二日股東會訂定。

民國九十六年六月十一日修訂。
民國一０一年六月十二日修訂。
民國一０二年六月十三日修訂。
民國一０三年六月十二日修訂。
民國一０六年六月十三日修訂。
民國一０八年六月二十四日修訂。
民國一一一年六月二十一日修訂。

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大 洋 塑 膠 工 業 股 份 有 限 公 司
外匯交易單 編號：
年 月 日
1 、□ 避險性外匯交易 A 、□ 有本金 B 、□ 無本金
2 、□ 避險標的 總金額
往來銀行 訂約匯率
賣出金額（預售）
預訂匯率
買進金額（預售） （ + 5 point 內可做）
避險金額上限 即期匯率
折合台幣金額 到期日
累計承作總額：
累計承作百分比：
差異分析：
總經理 部門主管 單位主管 經辦人
第一聯：財務科留存
第二聯：會計科作帳
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