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股票代碼：1321

大洋塑膠工業股份有限公司民國 110 年股東常會 議事手冊

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`目錄`

`壹、開會程序`……………………………………………………	1
`貳、會議議程`……………………………………………………	2
1`、報告事項`………………………..………………………	3
2`、承認事項`………………………..………………………	4
3`、討論事項`………………………..………………………	5
4`、選舉事項`………………………..………………………	6
5`、討論事項`………………………..………………………	7
6`、臨時動議`………………………..………………………	7
7`、散會`……………………………..………………………	7
`參、附件`
1`、民國`109`年度營業報告書`………………………...……	8
2`、民國`109`年度決算表冊`…………..……………………	10
3`、民國`109`年度審計委員會審查報告書`..………………	28
4`、民國`109`年度盈餘分配表`…………………………..…	29
5`、股東會議事規則修正條文對照表`…………………..…	30
6`、董事選舉辦法修正條文對照表`……………………..…	35
`肆、附錄`
1`、股東會議事規則`…………………………………………	38
2`、董事選舉辦法`……………………………………………	41
3`、公司章程`…………………………………………………	43
4`、全體董事持股情形`………………………………………	48

`大洋塑膠工業股份有限公司` 110 `年股東常會開會程序`

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`大洋塑膠工業股份有限公司` 1 1 0 `年股東常會議程`

時間：中華民國 110 年 6 月 22 日 ( 星期二 ) 上午 9 時

地點：桃園市蘆竹區海湖里海湖東路 375 號本公司桃園廠員工活動中心開會程序：

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

1 、本公司 109 年度營業概況。
2 、審計委員會審查 109 年度營業報告書及決算表冊報告書。
3 、本公司 109 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

四、承認事項

1 、本公司 109 年度營業報告書及決算表冊，敬請承認。
2 、擬具本公司 109 年度盈餘分配案，敬請承認。

五、討論事項

1 、擬修正本公司股東會議事規則部分條文，敬請公決。
2 、擬修正本公司董事選舉辦法部分條文，敬請公決。

六、選舉事項

1 、選舉本公司第 21 屆董事案 。

七、討論事項

1 、擬解除本公司第 21 屆董事有關公司法第 209 條「董事競業禁止之限制」，敬請公決。

八、臨時動議

九、散會

`【報告事項】`

一、本公司 109 年度營業概況。

`說明：`

一
( ) 本公司 109 年度之營業收入淨額為新台幣 4,408,155 仟元，較上年度下降 1.08 ％，合併營業收入淨額為新台幣 4,980,018 仟元，較上年度上升 6.94 ％。
( 二 ) 營業報告書暨有關決算表冊，請參閱附件 1 、 2 ( 議事手冊第 8 頁至第 27 。
頁 )
二、審計委員會審查 109 年度營業報告書及決算表冊報告書。說明：
一
( ) 本公司 109 年度決算表冊，業經會計師查核簽證，連同營業報告書、盈餘分配表，並經審計委員會審查竣事，提出審查報告書，請參閱附件 3 ( 議事手冊第 28 頁 ) 。
( 二 ) 敦請審計委員會召集人宣讀審查報告書。
三、本公司 109 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

`說明：`

一
( ) 依本公司章程第 22 條規定，年度決算如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
( 二 ) 本公司 109 年度提撥 1.7% 之員工酬勞 9,544,916 元、 1.3% 之董事酬勞 7,299,054 元，上述金額全數以現金發放。
( 三 ) 本案業經第 20 屆董事會第 16 次會議通過在案。

`【承認事項】`

一、本公司 109 年度營業報告書及決算表冊，敬請承認。 ( 董事會提 )

說明：

一
( ) 本公司 109 年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾、黃泳華會計師查核簽證竣事，出具查核報告書並經董事會通過。
( 二 ) 上開決算表冊及營業報告書並經審計委員會審查完竣，有關資料，請參閱附件 1 、 2 、 3 ( 議事手冊第 8 頁至第 28 頁 ) 。

( 三 ) 敬請承認。

`決議：`

二、擬具本公司 109 年度盈餘分配案，敬請承認。 ( 董事會提 )

說明：

一
( ) 本公司前期累積虧損數為新台幣 ( 以下同 ) 172,343,596 元，減計確定福利計畫之再衡量數本期變動數 8,014,340 元、處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 子公司 5,140,620 元，加計 109 年度稅後淨利 715,152,181 元後，本期可供分配盈餘為 529,653,625 元。
( 二 ) 上述可供分配數提列法定公積 52,965,363 元、分配現金股利 227,228,268 元 ( 每股配發 1 元 ) 後，期末未分配盈餘為 249,459,994 元。
( 三 ) 109 年度盈餘分配表，請參閱附件 4 ( 議事手冊第 29 頁 ) 。
( 四 ) 敬請承認。

`【討論事項】`

一、擬修正本公司股東會議事規則部分條文，敬請公決。 ( 董事會提 )

`說明：`

一
( ) 配合台灣證券交易所於民國 109 年 6 月 3 日及 110 年 1 月 28 日修正相關參考範例，修正本公司股東會議事規則。
( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件 5 ( 議事手冊第 30 頁至第 34 頁 ) 。
( 三 ) 敬請公決。

決議：

二、擬修正本公司董事選舉辦法部分條文，敬請公決。 ( 董事會提 )

`說明：`

一
( ) 配合台灣證券交易所於民國 109 年 6 月 3 日修正相關參考範例，修正本公司董事選舉辦法。
( 二 ) 修正條文對照表，請參閱附件 6 ( 議事手冊第 35 頁至第 37 頁 ) 。
( 三 ) 敬請公決。

決議：

`【選舉事項】`

一、選舉本公司第 21 屆董事案。說明：

( 董事會提 )

一
( ) 本公司第 20 屆董事 ( 含獨立董事 ) 任期將於 110 年 6 月 29 日屆滿，依法應辦理改選。依本公司章程第 13 條規定，選任董事 10 名，其中獨立董事 4 名，並設置審計委員會替代監察人，任期自即日起 3 年 (110 年 6 月 22 日起至 113 年 6 月 21 日止 ) 。
( 二 ) 依本公司章程第 13 條規定，董事採侯選人提名制，董事侯選人名單業經本公司 110 年 5 月 6 日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

`序` `號`	`身分別`	`姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`
1	`董事`	`陳欽明`	`日本明治大學` `經濟碩士`	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事長`	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事長`
2	`董事`	`璇揚投資`(`股`)`公司`	--	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事`	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事`
3	`董事`	`旺旺食品`(`股`)`公司`	--	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事`	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事`
4	`董事`	`立象興業`(`股`)`公司`	--	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事`	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事`
5	`董事`	`陳欽雄`	`美國加州大學` `國際貿易學系`	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司特別助理`	`大洋塑膠工業`(`股`) `公司董事`
6	`董事`	`謝紫雲`	`建國中學`	`欣泰旅行社(股)` `公司董事長`	`欣泰旅行社(股)` `公司顧問`
7	`獨立` `董事`	`張懿云`	`德國慕尼黑大學` `法學博士`	`輔仁大學` `法律學院院長`	`輔仁大學副校長` `大東樹脂化學(股)` `公司董事` `英屬蓋曼群島商立` `凱電能科技(股)公` `司獨立董事` `永豐餘投資控股` `(股)公司獨立董事`
8	`獨立` `董事`	`侯明利`	`國立成功大學` `會計學系`	`日盛聯合會計師` `事務所合夥會計師`	`日盛聯合會計師` `事務所合夥會計師`
`9`	`獨立` `董事`	`陳惟龍`	`國立台灣大學` `管理學院碩士`	`台灣期貨交易所董事` `永豐金證券(股)公司` `董事長` `金融監督管理委員會` `證期局副局長`	`國票金控(股)公司` `愛之味(股)公司` `劍湖山世界(股)` `公司獨立董事`
`10`	`獨立` `董事`	`簡學禮`	`美國康乃爾大學` `商研所碩士` `工業工程及作業` `研究碩士`	`碧悠電子工業(股)` `公司總經理`	`福住建設(股)公司` `總經理`

( 三 ) 敬請選舉。

選舉結果：

`【討論事項】`

一、擬解除本公司第 21 屆董事有關公司法第 209 條「董事競業禁止之限制」，提請公決案。 ( 董事會提 )

`說明：`

一
( ) 依公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。
( 二 ) 本公司之董事，有投資其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，擬解除本公司改選後第 21 屆董事競業之限制。

( 三 ) 擬提請解除董事競業禁止限制內容如下：

`職` `稱`	`姓` `名`	`目前兼任情形`(`有關競業部分`)
`獨立董事`	`張懿云`	`大東樹脂化學股份有限公司董事` `英屬蓋曼群島商立凱電能科技股份有限公司獨立` `董事` `永豐餘投資控股股份有限公司獨立董事`
`獨立董事`	`陳惟龍`	`國票金控股份有限公司獨立董事` `愛之味股份有限公司獨立董事` `劍湖山世界(股)公司獨立董事`
`獨立董事`	`簡學禮`	`福住建設(股)公司總經理`

( 四 ) 敬請公決。

決議：

`【臨時動議】`

`【散會】`

`附件` 1

`大洋塑膠工業股份有限公司一０九年度營業報告書`

109 年度是很特別的一年，全球經濟受到中美貿易戰、新冠肺炎等影響。所幸台灣經濟狀況，相較於其他國家所受到影響是最小的。而在食衣住行育樂方面，所受到的限制也是最少的，而整體塑膠產業所受到影響也不大。營收方面亦略有成長，由於上游石化原料價格變動因素，使得 VCM 原料和 PVC 粉間有較大的價差，在本業上有明顯的利益，加上業外轉投資及處分長投也皆有獲益，故 109 年度整體而言，在利益方面有較大的成長。

綜觀 110 年度，新冠肺炎疫情尚未穩定，世界各國政經局勢依然動盪不安，影響到許多人的正常生活及營運活動。當然也影響到全球經濟發展。我們會謹慎觀察整體塑膠產業的變動情形。在政府持續推動振興經濟方案下，帶動國內整體經濟之繁榮。而轉投資子公司之營收及利益改善，仍是我們努力之方向。而活化閒置資產增加利益，是一直以來的既定目標。

一、營業計劃實施成果：

本公司 109 年度營業額為新台幣 4,408,155 仟元，較 108 年度 4,456,187 仟元減少 48,032 仟元，下降 1.08% ； 109 年度營業成本率為 89.53% ，較 108 年度營業成本率 97.10% 降低 7.57% 。 109 年度營業毛利為 461,363 仟元較 108 年度營業毛利 129,257 仟元增加 332,106 仟元，毛利率由 2.90% 上升至 10.47% 。 109 年營業費用為 310,050 仟元，較 108 年營業費用 272,224 仟元增加 37,826 仟元。 109 年度營業淨利 151,313 仟元，較 108 年度營業淨損 142,967 仟元增加利益 294,280 仟元。因權益法認列投資利益、股權公允價值評價利益及股利收入等，致使營業外淨利益 578,807 仟元。全年度稅前淨利 730,120 仟元，較 108 年度稅前淨利 134,811 仟元增加 595,309 仟元，加上所得稅費用 14,968 仟元，使今年本期淨利 715,152 仟元。本期其他綜合損益 561,499 仟元，本期綜合損益總額 1,276,651 仟元。

二、預算執行情形：

單位：新台幣仟元

`科` `目`		109 `年度`
	`實際數`	`預算數`	`達成率`%
`營業收入淨額`	4,408,155	4,284,727	102.88
`營業毛利`	461,363	347,733	132.68
`營業淨利`(`損`)	151,313	55,884	270.76
`營業外收支`	578,807	430,850	134.34
`稅前淨利`(`損`)	730,120	486,734	150.00
`所得稅利益`(`費用`)	-14,968	-11,177	-133.92
`本期淨利`(`損`)	715,152	475,557	150.38

註：依規定不需公開財務預測。

`三、財務收支及獲利能力分析：`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`科` `目`	109 `年度`	108 `年度`	`增減額`	`增減率`
`營業收入淨額`	4,408,155	4,456,187	-48,032	-1.08%
`本期淨利`(`損`)	715,152	117,087	598,065	510.79%

資產報酬率 8.26 ％，股東權益報酬率 11.99 ％，稅後純益率 16.22 ％，稅後每股盈餘 3.24 元。

`四、研究發展狀況：`

1 、完成 PVC 抗結垢劑 Pilot 批量生產測試。
2 、開發完成 TPE 仿木耐候材料配方及低密度發泡材料配方技術。
3 、 PVC 高軟質醫療膠粒，開發完成 NonP 可塑劑複合配方產品。

董事長：經理人：會計主管：

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附件 2