Olidata — Remuneration Information 2018

Mar 22, 2018

OLIDATA S.p.A. in liquidazione CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 2.346.000,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)

• ESERCIZIO 2017(1) -

(Approvata dal Liquidatore unico di Olidata S.p.A. in Liquidazione il 2 marzo 2018)

(1) La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. in Liquidazione all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 3
PREMESSA 4
1 LA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 5
1.1 Predisposizione e approvazione della politica sulla remunerazione 5
1.2 Comitato per le nomine e la remunerazione 5
1.3 La politica sulla remunerazione 5
1.3.1 Benefici non monetari 6
1.3.1.1 Ragioni che motivano l'adozione del Piano…………………………………………………………………6
1.3.1.2 Destinatari del Piano………….…………………………………………………………………………………6
1.3.1.3 Oggetto del Piano…………………………………………………………………………………….………7
1.3.1.4 Modalità e clausole di attuazione del Piano….……………………………………………….………7
1.3.2 Coerenza con la politica di gestione del rischio 8
1.3.3 Coperture assicurative 8
1.3.4 Indennità del Liquidatore unico in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 8
2 REMUNERAZIONE 9
2.1 Modalità di remunerazione 9
2.1.1 Remunerazione degli amministratori esecutivi e di controllo 9
2.1.2 Remunerazione del liquidatore unico 9
2.1.3 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 9
2.1.4 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 9
2.2 Compensi corrisposti 9
2.2.1 Compensi corrisposti agli amministratori esecutivi e di controllo 10
2.2.2 Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche 10
TABELLE 11

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (modificato nel marzo 2010 e aggiornato nel luglio 2015) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri Applicativi e Commenti, sono da intendersi al Codice.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Liquidatore: il Liquidatore unico di Olidata S.p.A. in Liquidazione

Emittente: Olidata S.p.A. in Liquidazione

OLIDATA: Olidata S.p.A. in Liquidazione

Esercizio: l'esercizio sociale 2017.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 e s.m.i. in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 e s.m.i. in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia¹ , in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione illustra la politica adottata dall'Emittente in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e descrive le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (prima sezione). La relazione, inoltre, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica dell'Emittente in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e da società controllate o collegate (seconda sezione).

Alla Relazione sono allegati gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori previsti dall'art. 114-bis del TUF.

La Relazione, infine, riporta le informazioni circa le partecipazioni detenute nell'Emittente e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Pubblicazioni).

La Relazione, approvata dal Liquidatore unico il 2 marzo 2018 è a disposizione del pubblico, presso la sede legale dell'Emittente, pubblicata sul sito Internet dell'Emittente all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations) e con le altre modalità stabilite dalla Consob, nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'Esercizio 2017 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Liquidatore unico che l'ha approvata.

1 Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF., rubricato "Relazione sulla remunerazione", dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e degli Schemi 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo.

1 LA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1 Predisposizione e approvazione della politica sulla remunerazione

Le remunerazioni degli Amministratori e del Liquidatore unico, sono stabilite dall'Assemblea degli Azionisti, mentre i compensi dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono stabiliti direttamente dal Consiglio (leggi in seguito dal Liquidatore unico).

Nell'esercizio in esame non sono stati nominati Direttori Generali.

Non sono stati incaricati esperti indipendenti per la predisposizione della politica della remunerazione.

1.2 Comitato per le nomine e la remunerazione

OLIDATA non ha costituito un Comitato per le nomine e la Remunerazione.

1.3 La politica sulla remunerazione

Le remunerazioni degli Amministratori e del Liquidatore unico, sono stabilite dall'Assemblea degli Azionisti, in misura fissa non collegata, neppure in parte, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente. In particolare non è previsto alcun piano di remunerazione basato su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio e del Liquidatore unico, previsti dall'art. 114-bis del TUF. Non sono stati previsti bonus per il Liquidatore unico (in carica dal 21 giugno 2016). Le remunerazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono state stabilite direttamente dal Consiglio e dal Liquidatore unico in seguito.

Attualmente non sono previsti compensi per la partecipazione a comitati o per lo svolgimento di particolari incarichi in quanto non conferiti. La politica retributiva non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.

L'Emittente, nell'Esercizio ha provveduto a confermare le politiche di remunerazioni del Liquidatore unico e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ispirate a canoni di prudenza e di contenimento dei costi della remunerazione variabile a vantaggio del rafforzamento patrimoniale e senza ricorso a piani di incentivazione del Personale.

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A., riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del Progetto di bilancio al 31.12.2015, ha constatato il venir meno del presupposto di continuità aziendale della Società alla base del Progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c.. Di conseguenza, successivamente all'iscrizione presso il Registro delle imprese, della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'Assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015 (di cui si è data ampia informazione nella Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2015), la liquidazione della Società è stata affidata ad un Collegio di liquidatori.

Il compenso dei Liquidatori è stato stabilito dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 22 dicembre 2015 la quale ha determinato per il Liquidatore l'importo di Euro 5.000,00 e per il Presidente l'importo di Euro 10.000,00 per ogni anno di incarico.

In data 4 aprile 2016 un Liquidatore nominato dalla predetta assemblea straordinaria, ha presentato le proprie dimissioni dalla carica, di conseguenza il Collegio dei Liquidatori è decaduto per effetto di quanto previsto ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale proseguito comunque le attività in regime di prorogatio fino al 21 giugno 2016, data nella quale l'Assemblea straordinaria dei soci ha nominato il Liquidatore unico.

Il compenso del Liquidatore unico è stato stabilito dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 21 giugno 2016 la quale ha determinato l'importo di Euro 10.000,00 per ogni anno di incarico.

1.3.1 Benefici non monetari

Nell'Esercizio in oggetto non sono stati attribuiti fringe benefit.

A seguito di dimissioni di talune figure direttive che ricoprivano particolari funzioni nell'organizzazione dell'impresa, sono venuti a meno gli impegni derivanti da patti di non concorrenza.

Componenti fisse e componenti variabili

Il Liquidatore unico nell'esercizio 2017, venuto meno il presupposto di continuità aziendale della Società sin dall'esercizio 2016, si trova nell'impossibilità di valutare e introdurre componenti variabili di breve e medio-lungo periodo o altri strumenti finanziari legati a obiettivi di performance misurabili nella remunerazione delle figure apicali sinora non previsti dalla politica della remunerazione dell'Emittente.

Il Liquidatore unico ha ritenuto però di proporre all'Assemblea straordinaria dei soci che si riunirà il 12 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, il 13 aprile 2018 in seconda convocazione e ulteriormente occorrendo stesso giorno in terza convocazione, l'approvazione di un Piano di incentivazione azionaria destinato ai dipendenti della società così rappresentato:

1.3.1.1 Ragioni che motivano l'adozione del Piano

In conformità alla prassi di mercato delle società quotate, si ritiene che il Piano costituisca un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i Beneficiari, trattandosi di soggetti che hanno ricoperto un ruolo determinante per il successo della revoca dello stato liquidatorio in cui versava Olidata, consentendo di contribuire significativamente ad aumentare la crescita di valore della Società per gli azionisti.

Il Piano vuole esprimere un riconoscimento per le attività svolte ed il lavoro profuso per il raggiungimento della revoca della liquidazione e riammissione "in bonis" della Società.

Mediante il Piano si intende, inoltre, coinvolgere tutti i soggetti che occupano le posizioni direttamente responsabili dei risultati aziendali, al fine di rafforzarne la fidelizzazione (i) attraverso il collegamento della loro retribuzione alla creazione di valore per gli azionisti, garantendo così l'allineamento dei rispettivi interessi, (ii) favorendo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato della loro retribuzione.

1.3.1.2 Destinatari del Piano

Il Piano è riservato ai dipendenti di Olidata nonché delle Società del Gruppo (come sopra definite), individuati dal Liquidatore unico sulla base dei dipendenti che, oltre ad essere in servizio alla data dell'Assemblea del 12/13 aprile, hanno mantenuto tale stato alla data di attribuzione delle Opzioni.

Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario viene definito in misura eguale per ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore, considerando la capacità professionale e la potenzialità, la capacità di contribuire allo sviluppo dell'attività aziendale, tenuto conto dell'esperienza e della competenza ricoperta in ambito organizzativo, nonché delle correlate esigenze di fidelizzazione.

1.3.1.3 Oggetto del Piano

Il Piano di Stock Option prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari fino ad un numero massimo di n. 427.429 Opzioni valide per la sottoscrizione di un pari numero di Azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Ciascuna Opzione darà diritto a sottoscrivere un'Azione. Il Piano prevede un primo ed unico ciclo di attribuzione che decorrerà dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea e si concluderà entro 30 giorni dalla data di chiusura delle sottoscrizioni delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Le Opzioni sono assegnate proporzionalmente ai beneficiari ovvero ai dipendenti e collaboratori della Società in servizio alla data dell'Assemblea convocata per il 12/13 aprile.

La partecipazione al Piano di Stock Option e l'assegnazione delle Opzioni sono improntate a criteri che evitano qualsiasi discriminazione sulla base di età, razza, sesso, orientamento sessuale, credo religioso, nazionalità, origine etnica, condizione fisica o stato civile.

1.3.1.4 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Il Piano di Stock Option prevede una durata complessiva di 30 giorni successivi alla data di chiusura dell'Aumento di Capitale.

L'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari - in un'unica tranche - solo ed esclusivamente nel periodo di esercizio (il "Periodo di Esercizio"), ricompreso tra:

• la data di chiusura dell'Aumento di Capitale e

• i 30 giorni di calendario successivi alla data di chiusura dell'Aumento di Capitale.

L'esercizio delle Opzioni non è soggetto al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari.

Peraltro, come sopra detto, quale unica condizione per beneficiare del Piano, ricevendo in assegnazione le Opzioni, è prevista l'esistenza di un rapporto di lavoro subordinato tra i Beneficiari e la Società alla data dell'Assemblea, i quali dovranno essere ancora in servizio nel termine di esercizio dell'opzione.

1.3.2 Coerenza con la politica di gestione del rischio

Il Liquidatore unico nell'esercizio 2018 valuterà, tra l'altro, la politica di gestione del rischio dell'Emittente.

1.3.3 Coperture assicurative

Oltre alle coperture assicurative obbligatorie, l'Emittente ha sottoscritto e confermato le seguenti polizze già sottoscritte nell'esercizio precedente:

• polizza per la copertura della responsabilità civile per gli Amministratori, i Sindaci , i Dirigenti e i Liquidatori;
• polizza per la copertura sanitaria dei Quadri (QUAS).

1.3.4 Indennità del Liquidatore unico in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

La Società non ha stipulato accordi con il Liquidatore unico che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

2 REMUNERAZIONE

I compensi percepiti nell'esercizio dal Liquidatore unico e dai Dirigenti con responsabilità strategiche risultano dalle note illustrative al Bilancio d'Esercizio dell'Emittente.

2.1 Modalità di remunerazione

In questa sezione è fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

2.1.1 Remunerazione degli amministratori esecutivi e di controllo

Nell'anno 2017 la Società non era dotata di Consiglio di Amministrazione essendo stata tutto l'anno in liquidazione e pertanto governata da un Liquidatore unico come da delibera assembleare del 21 giugno 2016.

2.1.2 Remunerazione del liquidatore unico

La remunerazione del Liquidatore unico è composta da una componente fissa.

2.1.3 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è composta dalla sola componente fissa. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari percepisce un compenso fisso per la carica.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Nell'Esercizio in esame non sono stati assegnati fringe benefit.

2.1.4 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

È previsto, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, il riconoscimento a ciascun Amministratore dell'Emittente di un'indennità di fine rapporto da accantonarsi per ogni periodo sociale d'imposta e da pagarsi successivamente alla cessazione della carica, in ragione del 30% dei compensi spettanti.

Il Consiglio di Amministrazione, avendo terminato il suo incarico in data 25 marzo 2016, tale indennità è stata stanziata in tale anno come meglio specificato nella relativa Relazione.

Non è prevista invece per il Liquidatore unico alcuna indennità di fine rapporto.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è previsto il trattamento di fine rapporto a norma del vigente contratto collettivo nazionale di lavoro.

2.2 Compensi corrisposti

In questa sezione sono riportati i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente.

2.2.1 Compensi corrisposti al Liquidatore unico

Nell'Esercizio il Liquidatore unico ha percepito gli emolumenti lordi come risultanti nel progetto di Bilancio d'Esercizio depositato contestualmente alla presente Relazione e riportati nella Tabella 1A. Il compenso del Liquidatore unico è stato stabilito dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 21 giugno 2016 la quale ha determinato l'importo di Euro 10.000,00 per ogni anno di incarico.

Il Liquidatore unico ha percepito inoltre un compenso straordinario pari a Euro 99.794,41 in quanto la Società è stata interessata da un lungo e complesso processo di ristrutturazione condotto dal Liquidatore stesso che lo ha portato a predisporre un Piano di Risanamento volto a risolvere lo stato di crisi aziendale mediante il raggiungimento di un accordo a saldo/stralcio del debito con tutti i creditori, all'interno di una procedura ex art. 67 della Legge Fallimentare che si è perfezionata in data 28 dicembre 2017 con anche l'attestazione nella stessa data.

2.2.2 Compensi corrisposti ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nell'Esercizio i Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, e per questi si intende il solo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, hanno percepito gli emolumenti lordi come risultanti nel progetto di Bilancio d'Esercizio depositato contestualmente alla presente Relazione e riportati Tabella 1A.

Non sono stati corrisposti a Dirigenti con responsabilità strategiche altri compensi derivanti da società controllate o collegate.

TABELLE

TABELLA 1A: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

Nominativo	Carica	Periodo	In carica fino a	Compensi Fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri		Fair Value	Indennità di fine carica o di
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	compensi	Totale	dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Riccardo Tassi	Liquidatore Unico	Nominato con Assemblea straordinaria dei Soci del 21/06/2016 e in carica dal 21/06/2016	a tempo indeterminao	10.000,00	N/A	N/A	N/A	N/A	99.794,41	109.794,41	N/A	N/A
Luigi Scapicchio	Presidente Collegio Sindacale	nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	8.000,00	N/A	N/A	N/A	N/A	320,00	8.320,00	N/A	N/A
Domenico Pullano Sindaco Effettivo		nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	6.432,00	N/A	N/A	N/A	N/A	257,28	6.689,28	N/A	N/A
Tecla Succi	Sindaco Effettivo	nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	6.432,00	N/A	N/A	N/A	N/A	257,28	6.689,28	N/A	N/A
		Roberto Rampoldi Sindaco Supplente nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	-	N/A	N/A	N/A	N/A	-	-	N/A	N/A
Cristina Antonelli		Sindaco Supplente nominato con Verbale di Assemblea del 30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	-	N/A	N/A	N/A	N/A	-	-	N/A	N/A
Marinella Rossi		Dirigente Preposto in carica dal 30/06/2016*	fino a revoca	15.000,00	N/A	N/A	N/A	N/A	47.506,88	62.506,88	N/A	N/A
* come da delibela del Liquidatore del 30/06/2016

TABELLA 1B: Compensi corrisposti ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nell'esercizio in esame la Società non aveva nell'organico Dirigenti con responsabilità strategiche se non il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili già compreso nella precedente Tabella 1A

Nominativo	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Riccardo Tassi	Liquidatore unico dal 21/06/2016	Le Fonti Capital Partner Srl	10.155.950*	-	-	10.155.950*
Marinella Rossi	Dirigente Preposto dal 30/06/2016	N/A	-	-	-	-
Luigi Scapicchio	Presidente Collegio Sindacale	N/A	-	-	-	-
Domenico Pullano	Sindaco Effettivo	N/A	-	-	-	-
Tecla Succi	Sindaco Effettivo	N/A	-	-	-	-
Roberto Rampoldi	Sindaco Supplente	N/A	-	-	-	-
Cristina Antonelli	Sindaco Supplente	N/A	-	-	-	-
* il numero complessivo delle azioni possedute è 10.155.950 divise f ra la famiglia Tassi e la famiglia Fornari

TABELLA 2A: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

TABELLA 2B: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nell'esercizio in esame la Società non aveva nell'organico Dirigenti con responsabilità strategiche se non il Dirigente Prposto alla redazione dei documenti contabili già compreso nella precedente Tabella 2A.