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Olidata Remuneration Information 2016

May 20, 2016

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Remuneration Information

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

(Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)

- ESERCIZIO 2015(1) -

(Approvata dal Collegio dei Liquidatori in prorogatio di Olidata S.p.A. in Liquidazione il 28 aprile 2016)

(1) La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. in Liquidazione all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

INDICE

INDICE 2
GLOSSARIO 3
PREMESSA 4
1
LA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 5
1.1
Predisposizione e approvazione della politica sulla remunerazione 5
1.2
Comitato per le nomine e la remunerazione 5
1.3
La politica sulla remunerazione 5
1.3.1
Benefici non monetari 7
1.3.2
Componenti fisse e componenti variabili 7
1.3.3
Coerenza con la politica di gestione del rischio 7
1.3.4
Coperture assicurative 7
1.3.5
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 7
2
REMUNERAZIONE 8
2.1
Modalità di remunerazione 8
2.1.1
Remunerazione degli amministratori esecutivi e di controllo 8
2.1.2
Remunerazione dei liquidatori 8
2.1.3
Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche 8
2.1.4
Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto 8
2.2
Compensi corrisposti 8
2.2.1
Compensi corrisposti agli amministratori esecutivi e di controllo 9
2.2.2
Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche 9
TABELLE 10

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (modificato nel marzo 2010 e aggiornato nel dicembre 2011 e nel luglio 2014) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri Applicativi e Commenti, sono da intendersi al Codice.

Cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A..

Collegio: il Collegio dei Liquidatori di Olidata S.p.A. in Liquidazione

Emittente: Olidata S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale 2015.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 e s.m.i. in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 e s.m.i. in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob)

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia1 , in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione illustra la politica adottata dall'Emittente in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e descrive le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (prima sezione). La relazione, inoltre, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica dell'Emittente in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente e da società controllate o collegate (seconda sezione).

Alla Relazione sono allegati gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori previsti dall'art. 114-bis del TUF.

La Relazione, infine, riporta le informazioni circa le partecipazioni detenute nell'Emittente e nelle società da questa controllate, dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Pubblicazioni).

La Relazione, approvata dal Collegio dei Liquidatori il 29 aprile 2016 è a disposizione del pubblico, presso la sede legale dell'Emittente, pubblicata sul sito Internet dell'Emittente all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations) e con le altre modalità stabilite dalla Consob, nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'Esercizio 2015 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Collegio che l'ha approvata.

1 Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF., rubricato "Relazione sulla remunerazione", dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e degli Schemi 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo.

1 LA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1 Predisposizione e approvazione della politica sulla remunerazione

Le remunerazioni degli Amministratori e in seguito dei Liquidatori, sono stabilite dall'Assemblea degli Azionisti, mentre i compensi dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono stabiliti direttamente dal Consiglio. Non sono stati nominati esperti indipendenti per la predisposizione della politica della remunerazione.

1.2 Comitato per le nomine e la remunerazione

Alla luce della deliberazione assembleare che in data 30 Aprile 2013 ha determinato il numero statutario minimo di tre Amministratori, l'Emittente in data 7 maggio 2013 ha stabilito mediante delibera del Consiglio di Amministrazione lo scioglimento del Comitato per le nomine e la remunerazione in aderenza a quanto proposto dal Codice di Autodisciplina al punto 4.C.2, comma (i), riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

Il criterio applicativo di riferimento riporta infatti che "l'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli Amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il Consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento."

1.3 La politica sulla remunerazione

Le remunerazioni degli Amministratori e in seguito dei Liquidatori, sono stabilite dall'Assemblea degli Azionisti, in misura fissa non collegata, neppure in parte, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente. In particolare non è previsto alcun piano di remunerazione basato su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio e del Collegio previsti dall'art. 114-bis del TUF. Non sono stati previsti bonus per gli Amministratori nel triennio 2013-2015. Le remunerazioni dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono state stabilite direttamente dal Consiglio.

Attualmente non sono previsti compensi per la partecipazione a comitati o per lo svolgimento di particolari incarichi (es. Presidente, Vice Presidente, ecc.). La politica retributiva non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.

L'Emittente, viste le assunzioni industriali a fondamento dell'aggiornamento del Piano industriale collegato alla manovra finanziaria aggiornata, che il management della Società ha formulato in accordo alla procedura ex art. 67, comma 3, lett. d) L.F. in data 2 agosto 2013, che ipotizzano obiettivi economici, patrimoniali e finanziari più conservativi rispetto al Piano industriale allegato all'Accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis L.F., nell'Esercizio ha provveduto a confermare le politiche di

remunerazioni degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ispirate a canoni di prudenza e di contenimento dei costi della remunerazione variabile a vantaggio del rafforzamento patrimoniale e senza ricorso a piani di incentivazione del Personale.

L'Assemblea dei Soci riunitasi il 13 settembre 2014 ha deliberato l'aumento del numero dei membri del Consiglio portandolo a sei, anch'essi in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015. La stessa ha altresì deliberato la ripartizione dei compensi annui spettanti ai tre nuovi membri del Consiglio, eletti sulla base della lista presentata dal socio di maggioranza relativa Le Fonti Capital Partner S.r.l., i quali sono in linea con le politiche di contenimento dei costi precedentemente indicate.

In data 22 dicembre 2015 si è riunita l'Assemblea straordinaria degli Azionisti per discutere e deliberare in merito alla adozione dei provvedimenti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile ed in conformità all'art. 22 dello Statuto Sociale.

In quella sede ha deliberato che: in caso di mancata sottoscrizione, entro il termine del 30 aprile 2016, dell'aumento di capitale in misura almeno pari al Limite di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione accerterà,a norma dell'art. 2484 del Codice Civile, la causa di scioglimento, e quindi, per tale ipotesi:

  • in conformità all'art. 22 dello Statuto Sociale, di affidare la liquidazione della Società ad un collegio di liquidatori, composto da n. due membri, che opereranno secondo il metodo collegiale ed in via congiunta tra loro (eccezion fatta per le materie eventualmente delegate ai liquidatori delegati secondo quanto determinato in assoluta discrezione dal medesimo Collegio), restando inteso che, in conformità all'art. 2488 del Codice Civile, troveranno applicazione per il Collegio, per quanto compatibili, le disposizioni di legge e statutarie relative al Consiglio di Amministrazione della Società;

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A., riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, ha constatato che è venuto meno il presupposto di continuità aziendale della Società alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

Di conseguenza, successivamente all'iscrizione presso il Registro delle imprese, della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, la liquidazione della Società è affidata ad un Collegio di liquidatori.

Il compenso dei Liquidatori è stato stabilito dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 22 dicembre 2015 la quale ha determinato per il Liquidatore l'importo di Euro 5.000,00 e per il Presidente l'importo di Euro 10.000,00 per ogni anno di incarico.

In data 4 aprile 2016 un Liquidatore nominato dalla predetta assemblea straordinaria, ha presentato le proprie dimissioni dalla carica di conseguenza il Collegio dei Liquidatori è decaduto per effetto di quanto previsto ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale ed, allo stato attuale, prosegue comunque le attività in regime di prorogatio.

1.3.1 Benefici non monetari

Nell'Esercizio in oggetto è proseguita la politica di valutazione per l'assegnazione di limitati fringe benefit per talune persone chiave nell'ambito della Direzione Commerciale e, come commentato nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2015, la Società ha altresì valutato la necessità di sottoscrivere patti di non concorrenza con talune figure direttive che ricoprono particolari funzioni nell'organizzazione dell'impresa, per assicurare la necessaria continuità operativa e strategica (key man issues).

1.3.2 Componenti fisse e componenti variabili

Il Collegio nell'esercizio 2016, venuto meno il presupposto di continuità aziendale della Società si trova nell'impossibilità di valutare e introdurre componenti variabili di breve e medio-lungo periodo o altri strumenti finanziari legati a obiettivi di performance misurabili nella remunerazione delle figure apicali sinora non previsti dalla politica della remunerazione dell'Emittente.

1.3.3 Coerenza con la politica di gestione del rischio

Il Collegio nell'esercizio 2016 valuterà, tra l'altro, la politica di gestione del rischio dell'Emittente.

1.3.4 Coperture assicurative

Oltre alle coperture assicurative obbligatorie, l'Emittente ha sottoscritto e confermato le seguenti polizze già sottoscritte nell'esercizio precedente:

  • polizza per la copertura della responsabilità civile per gli Amministratori, i Sindaci , i Dirigenti e i Liquidatori;
  • polizza per la copertura sanitaria dei Dirigenti e dei Quadri

1.3.5 Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

La Società non ha stipulato accordi con gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

2 REMUNERAZIONE

I compensi percepiti nell'esercizio dagli Amministratori, dai Direttori Generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche risultano dalle note illustrative al Bilancio d'Esercizio dell'Emittente.

2.1 Modalità di remunerazione

In questa sezione è fornita una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

2.1.1 Remunerazione degli amministratori esecutivi e di controllo

La remunerazione degli Amministratori è composta da una componente fissa e da un'indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro.

2.1.2 Remunerazione dei liquidatori

La remunerazione dei Liquidatori è composta da una componente fissa.

2.1.3 Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è composta da sola componente fissa. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari percepisce altresì un compenso per la carica.

Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Nell'Esercizio sono stati assegnati limitati fringe benefit per talune persone chiave nell'ambito della Direzione Commerciale per un totale di € 6.891,68.

2.1.4 Indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

È previsto, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale, il riconoscimento a ciascun Amministratore dell'Emittente di un'indennità di fine rapporto da accantonarsi per ogni periodo sociale d'imposta e da pagarsi successivamente alla cessazione della carica, in ragione del 30% dei compensi spettanti.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è previsto il trattamento di fine rapporto a norma del vigente contratto collettivo nazionale di lavoro.

2.2 Compensi corrisposti

In questa sezione sono riportati i compensi corrisposti nell'Esercizio a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dall'Emittente.

2.2.1 Compensi corrisposti agli amministratori esecutivi e di controllo

Nell'Esercizio gli Amministratori hanno percepito gli emolumenti lordi come risultanti nel progetto di Bilancio d'Esercizio depositato contestualmente alla presente Relazione e riportati nella Tabella 1A.

In particolare, in data 30 aprile 2013 il Consiglio ha deliberato il compenso del Presidente in €160.000,00 e degli amministratori non esecutivi in €30.000,00 annui ciascuno, oltre al trattamento di quiescenza, rivalutazione e oneri sociali.

Mentre in data 13 settembre 2014, a seguito della nomina di tre nuovi amministratori, l'Assemblea dei Soci ha deliberato di integrare il compenso del Consiglio portandolo ad un ammontare massimo di €380.000,00. Sempre in data 13 settembre 2014 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso del Presidente in €100.000,00, il compenso dell'Amministratore Delegato in €160.000,00 e confermato il compenso degli amministratori non esecutivi in €30.000,00 annui ciascuno, oltre al trattamento di quiescenza, rivalutazione e oneri sociali

Non sono corrisposti agli Amministratori altri compensi derivanti da società controllate o collegate.

2.2.2 Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche

Nell'Esercizio i Dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente hanno percepito gli emolumenti lordi come risultanti nel progetto di Bilancio d'Esercizio depositato contestualmente alla presente Relazione e riportati Tabella 1B.

Non sono corrisposti ai Dirigenti con responsabilità strategiche altri compensi derivanti da società controllate o collegate.

TABELLE

TABELLA 1A: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

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TABELLA 2A: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

TABELLA 1B: Compensi corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche.

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TABELLA 2B: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

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