Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 24, 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI OLIDATA S.p.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

(RedaƩa ai sensi dell'arƟcolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 27 marzo 2026

Integrazione, su proposta moƟvata del Collegio Sindacale, dei corrispeƫvi della società di revisione RSM - Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., incaricata della revisione legale dei conƟ per il periodo 2021-2029. Delibere inerenƟ e conseguenƟ.

Signori Soci,

Vi rammenƟamo che:

• la società di revisione, incaricata della revisione legale dei conƟ di Olidata S.p.A. (la "Società"), è RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Prospero n. 1, iscriƩa al Registro delle Imprese di Milano, numero iscrizione e Codice Fiscale e ParƟta IVA n. 01889000509, iscriƩa al n. 155781 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto LegislaƟvo del 27 gennaio 2010, n. 39 ("RSM" o la "Società di Revisione");
• l'incarico alla Società di Revisione è stato conferito dall'Assemblea degli AzionisƟ del 17 febbraio 2022, su proposta moƟvata del Collegio Sindacale, per la revisione legale relaƟva agli esercizi 2021-2029 e, in parƟcolare: (i) per la revisione legale del bilancio di esercizio dell'EmiƩente; (ii) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo; (iii) per la revisione completa del fascicolo di consolidamento redaƩo ai fini del bilancio consolidato annuale del Gruppo; (iv) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo; (v) per la revisione limitata del fascicolo di consolidamento redaƩo ai fini del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo; (vi) per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della correƩa rilevazione dei faƫ di gesƟone nelle scriƩure contabili; e (vii) per le aƫvità prodromiche alla soƩoscrizione delle dichiarazioni fiscali (l'"Incarico");
• L'Incarico conƟene una disposizione che prevede, nel caso di circostanze eccezionali quali, a Ɵtolo esemplificaƟvo, cambiamenƟ della struƩura e dimensione della Società e/o del Gruppo o operazioni straordinarie, la facoltà della Società di Revisione di richiedere una variazione dei corrispeƫvi;
• le Assemblee straordinarie dei Soci della Società e di Sferanet S.r.l. ("Sferanet"), in data 7 maggio 2024, hanno deliberato l'approvazione del progeƩo di fusione per incorporazione di Sferanet nella Società, operazione che ha avuto efficacia a decorrere dal 1° agosto 2024 (la "Fusione"). Alla data di efficacia della Fusione, RSM era il revisore dei conƟ anche della controllata Sferanet;
• in data 17 febbraio 2026, la Società di Revisione ha comunicato al Collegio Sindacale della Società una proposta di revisione dei corrispeƫvi, da applicarsi anche alla revisione del bilancio d'esercizio 2025, moƟvata dalla modifica della struƩura del Gruppo e dal venir meno dell'incarico di revisione effeƩuato a beneficio di Sferanet (società esƟntasi con la Fusione), con conseguente assorbimento del carico di revisione in capo alla Società.

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Con riguardo a quanto sopra la Società di Revisione ha inviato ad Olidata S.p.A. apposita comunicazione concernente una proposta di integrazione dei tempi sƟmaƟ, e dei connessi corrispeƫvi, relaƟvi all'aƫvità di revisione legale dei conƟ rispeƩo ai servizi inclusi nel vigente Incarico; tale proposta di integrazione dei corrispeƫvi è stata quindi posta all'aƩenzione del Collegio Sindacale.

Ciò precisato, l'Assemblea dei Soci è chiamata a pronunciarsi in merito alla proposta presentata - ai sensi dell'arƟcolo 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modificazioni - dal Collegio Sindacale, inerente alla richiesta di integrazione dei corrispeƫvi della suddeƩa Società di Revisione.

Roma, 24 febbraio 2026

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente CrisƟano Rufini

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PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DELLA OLIDATA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 27 MARZO 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ART. 13 COMMA 1 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 27 GENNAIO 2010 N. 39

Ai signori Soci della società Olidata S.p.A.

L'Assemblea ordinaria è stata convocata, tra l'altro, per discutere e deliberare in merito alla proposta del Collegio Sindacale di modificare il compenso della RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. secondo quanto previsto dal seguente punto all'ordine del giorno:

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società di revisione RSM - Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029. Delibere inerenti e conseguenti.

Si ricorda che, con delibera del 17 febbraio 2022, l'Assemblea della Olidata S.p.A. ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2021 al 2029, a fronte di un compenso così suddiviso: i) euro 35.000,00 per 900 ore dovuto per l'attività di revisione legale per ciascun bilancio d'esercizio chiuso dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029 e verifiche periodiche della Olidata S.p.A. per i periodi sopra indicati, incluse le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244 per ciascuno degli esercizi chiusi dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2029; ii) euro 10.000,00 per 300 ore per attività di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Olidata per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029; iii) euro 5.000,00 per 165 ore per attività di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo dal 2021 al 2029.

A seguito delle delibere di approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Sferanet nella Olidata del 7 maggio 2024, la cui efficacia si è manifestata a decorrere dal 1° agosto 2024, l'incorporata Sferanet si è estinta. Alla data di efficacia della Fusione, RSM era il revisore dei conti anche della controllata Sferanet.

La società di revisione, considerato quanto previsto dall'art. 4/C della proposta 005/2022 dell'11 gennaio 2022 presentata ad Olidata, in conseguenza del cambiamento delle dimensioni e della struttura del Gruppo Olidata, in data 17 febbraio 2026 ha inviato a mezzo pec a codesto spettabile Collegio, una proposta di modifica e di adeguamento del compenso per l'incarico della revisione legale della Olidata S.p.A. per gli esercizi dal 2025 al 2029, motivata dal cambiamento delle dimensioni e della struttura del Gruppo Olidata che hanno determinato un aggravio dei tempi stimati rispetto a quanto originariamente previsto. Nella proposta di variazione dei compensi vengono indicati gli onorari e le ore per le seguenti attività: i) euro 50.000,00 e 500 ore per attività di revisione legale per ciascun bilancio d'esercizio chiuso dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2029 e verifiche periodiche della Olidata S.p.A. per i periodi sopra indicati, incluse le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244 per ciascuno degli esercizi chiusi dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2029; ii) euro 13.000,00 e 130 ore per attività di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Olidata per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2029; iii) euro 14.000,00 e 140 ore per attività di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo 2025 -2029.

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L'art. 13 del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39 prevede che il conferimento dell'incarico di revisione legale e la determinazione del compenso complessivo per i servizi di revisione resi sia sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei soci, su proposta motivata dell'organo di controllo. In particolare, l'attribuzione all'assemblea dello specifico potere di determinazione del compenso per i servizi di revisione è strumentale a garantire l'imparzialità di giudizio del revisore rispetto all'operato dell'organo amministrativo e si ritiene, pertanto, non delegabile a quest'ultimo. In tal senso, anche eventuali modifiche del corrispettivo intercorse durante il periodo di esecuzione dell'incarico di revisione si ritiene debbano essere, del pari, sottoposte alla procedura di cui all'art. 13 del Decreto 39/2010 senza, per questo, che vi sia necessità di una nuova selezione di società di revisione per conferire un nuovo incarico.

Conclusioni

Ai sensi dell'art. 13 del Decreto 39/2010, il Collegio Sindacale ha, dunque, esaminato la nuova proposta di aggiornamento e integrazione ricevuta dalla società di revisione e, all'esito delle proprie valutazioni e delle verifiche compiute direttamente con la società di revisione, avuto riguardo al contenuto delle attività aggiuntive, ha ritenuto le proposte formulate dalla RSM: i) coerenti con il processo di revisione legale di cui all'incarico già in essere; ii) adeguate in considerazione del cambiamento delle dimensioni e della struttura del Gruppo Olidata; iii) congrue in relazione all'impegno professionale richiesto.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, verificato il permanere dei requisiti d'indipendenza e professionalità, nonché l'insussistenza di cause di incompatibilità in capo alla società di revisione RSM, come indicato nella proposta di adeguamento compensi ricevuta: "Le modifiche al Contratto di cui al Paragrafo 2.2 non modificano il mix delle figure professionali previsto nel Contratto come di seguito rappresentato e non avranno influenza sul livello di qualità e indipendenza del lavoro di RSM, la quale documenterà gli strumenti di salvaguardia della qualità e indipendenza adottati nell'adempimento delle proprie obbligazioni."

Le modifiche sopraesposte porterebbero pertanto gli onorari complessivamente richiesti dalla società di revisione ad € 77.000 per gli esercizi dal 2025 al 2029.

Proposta di delibera

Alla luce delle considerazioni svolte, il Collegio Sindacale Vi propone di accogliere le modifiche delle condizioni economiche dell'incarico nei termini di cui alla proposta di modifica del 17 febbraio 2026 e sottopone, dunque, alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea della Olidata S.p.A.:

• Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 2010;
• Tenuto conto della delibera assunta dall'Assemblea del 17 febbraio 2022 e preso atto che, per quanto non specificato nella presente proposta, rimangono invariate le pattuizioni contenute nell'incarico di revisione approvato dall'Assemblea con la delibera richiamata;
• Tenuto conto del contenuto dell'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. in merito alla possibilità di variare i corrispettivi dovuti ai servizi di revisione in presenza di cambiamenti delle dimensioni e della struttura del Gruppo Olidata;
• Esaminata la proposta del Collegio Sindacale di cui alla relativa relazione del Collegio all'odierna
  Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno sull'integrazione dei corrispettivi della

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società di revisione per l'incarico di revisione legale.

Delibera

• di aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito alla società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta Società di revisione. I conseguenti corrispettivi si quantificano come segue: : i) euro 50.000,00 e 500 ore per attività di revisione legale per ciascun bilancio d'esercizio chiuso dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2029 e verifiche periodiche della Olidata S.p.A. per i periodi sopra indicati, incluse le attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. 24 dicembre 2007, n. 244 per ciascuno degli esercizi chiusi dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2029; ii) euro 13.000,00 e 130 ore per attività di revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Olidata per ciascuno degli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2025 al 31 dicembre 2029; iii) euro 14.000,00 e 140 ore per attività di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno di ciascuno degli esercizi inclusi nel periodo 2025 2029. Gli onorari sono da intendersi oltre all'IVA (ove applicabile) e all'addebito di spese e del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate.
• di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa connessi e/o consequenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza."

Roma, 20 febbraio 2026

Il Collegio Sindacale

Maria Cristina Motagano

Marcella Sodaro

Carlo Costantin