Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 27, 2024

Olidata S.p.A. Via Giulio Vincenzo Bona, 120 - 00156, Roma (RM) Codice Fiscale e Partita IVA 01785490408 Numero LEI 2138007MZQWFJBPCXA35 Capitale sociale Euro 21.992.664,00 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 DICEMBRE 2024, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99 (SECONDO LO SCHEMA 3 DELL'ALLEGATO 3A) E DELL'ART. 125-TER DEL TUF

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio () il 27 novembre 2024.

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 10 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società") ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 10 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto.

Per effetto anche dell'efficacia della fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata, avvenuta a decorrere dal 1° agosto 2024, e dell'emissione delle nuove azioni a servizio del rapporto di cambio, il numero delle azioni in circolazione è aumentato in maniera significativa e, infatti, alla data della presente Relazione il capitale sociale di Olidata è pari ad Euro 21.992.664 diviso in n. 192.859.584 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone pertanto ai Signori Azionisti di approvare la predetta operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi del mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo.

Tale operazione risponde ad esigenze di opportunità di mercato e verrebbe effettuata a beneficio degli investitori della Società. La valutazione del titolo da parte degli investitori potrebbe infatti trarre beneficio dalla suddetta operazione di raggruppamento poiché diminuirebbe la possibilità che le azioni della Società vengano percepite come "penny stock".

L'operazione di raggruppamento azionario non ha di per sé influenza sul valore della partecipazione posseduta; infatti, gli Azionisti vedrebbero diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto nel controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.

Nello specifico, l'operazione proposta consiste nel raggruppamento delle azioni secondo un rapporto 1:10 dunque si procederà all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti. Per effetto di tale raggruppamento, il numero delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 192.859.584 a n. 19.285.958.

L'operazione verrà eseguita nei tempi e secondo le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo di Olidata, di concerto con le Autorità di vigilanza e con Borsa Italiana S.p.A..

Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione di raggruppamento, occorre inoltre procedere all'annullamento di n. 4 azioni ordinarie; a tal fine l'azionista Cristiano Rufini si è reso disponibile a consentire tale annullamento a valere sulle azioni dallo stesso detenute.

Le operazioni di sostituzione con raggruppamento saranno effettuate da intermediari autorizzati ai sensi della legge ed aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti. Al fine di consentire detta sostituzione senza il pregiudizio che potrebbe occorrere agli Azionisti dalla emersione di "resti", si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento

delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A..

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione del numero delle azioni in circolazione.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione di Olidata ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi dell'art. 2437 cod. civ..

Si riporta di seguito il testo dell'art. 4, comma 1, dello Statuto sociale con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della delibera di raggruppamento.

Statuto sociale- Testo vigente	Statuto sociale - Testo proposto
Art. 4, comma 1 – Capitale	Art. 4, comma 1 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 21.992.664,00 (ventunomilioninovecentonovantadueseicentosessantaq uattro e centesimi zero) ripartito in n. 192.859.584 azioni senza valore nominale.	Il capitale sociale è di Euro 21.992.664,00 (ventunomilioninovecentonovantadueseicentosessantaq uattro e centesimi zero) ripartito in n. 192.859.584 19.285.958 azioni senza valore nominale.
Restante parte del testo	Invariato

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare il raggruppamento, in data da determinarsi di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, delle azioni ordinarie di Olidata nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 (dieci) azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, di n. 4 azioni ordinarie, senza riduzione del capitale sociale, essendo le azioni prive di valore nominale nonché conseguentemente di approvare la modifica sopra indicata all'art. 4 dello Statuto sociale vigente della Società approvando la seguente delibera:

"L'assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1) di approvare l'operazione di raggruppamento proposta secondo le modalità che sono state esposte nella relazione illustrativa degli amministratori e, conseguentemente, di raggruppare, previo annullamento di n. 4 azioni ordinarie per meri fini di quadratura dell'operazione, le azioni ordinarie secondo il rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti;

2) di conseguentemente modificare l'art. 4 (quattro), primo comma, dello Statuto Sociale come segue:

"Il capitale sociale è di Euro 21.992.664,00 (ventunomilioninovecentonovantadueseicentosessantaquattro e centesimi zero) ripartito in n. 19.285.958 azioni senza valore nominale".

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: (a) determinare di

concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; (b) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; (c) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (d) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; (e) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni all'articolo 4 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni."

Roma, 27 novembre 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Piercarlo Valtorta