Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 28, 2024

OLIDATA S.P.A. SEDE LEGALE: ROMA (RM) – VIA GIULIO VINCENZO BONA N. 120 CAPITALE SOCIALE 13.100.480,00 INT. VERSATO. CODICE FISCALE, PARTITA IVA 01785490408 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI ROMA RM-1678694

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Relativa al terzo punto all'ordine del giorno 'Nomina del Collegio sindacale per gli esercizi 2024-2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti'' dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il giorno 07 maggio 2024 alle ore 11.00 in Roma alla Via Giulio Vincenzo Bona 120, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2024, alle ore 11.00 stesso luogo.

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. 07 maggio 2024

Signori Soci,

la presente Relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. (la "Società"), con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata presso la sede legale in Roma (RM), Via Giulio Vincenzo Bona n. 120, per il giorno 07 maggio 2024 alle ore 11.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2024, stessi luogo e ora, con il seguente Ordine del giorno:

1. Nomina del Collegio Sindacale:

3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in caso di mancata nomina ex lege;

3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

3. Nomina del Collegio sindacale

Signori Azionisti,

Vi informiamo che con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale con deliberazione assembleare del 15 maggio 2021.

A tale riguardo, nel rivolgere un sentito ringraziamento e apprezzamento ai membri del predetto organo per la proficua attività sin qui svolta nell'interesse della Società, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la nomina del nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

L'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") dispone che, ove non già richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla CONSOB con apposito regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Olidata – Relazione illustrativa

Con riferimento al suddetto obbligo, si precisa che la presente relazione ("Relazione") redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, fa riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea relativo a:

1. Nomina del Collegio Sindacale:

3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in caso di mancata nomina ex lege;

3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale "Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico. La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.''

In particolare, alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'Organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'Organo da eleggere.

Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i)informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii)dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(iii)esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv)ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Olidata – Relazione illustrativa

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale, ad esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che - tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione - siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente Relazione si fa rinvio a quanto stabilito nell'art. 17 dello Statuto sociale.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina dei componenti effettivi e supplenti il Collegio Sindacale, esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati, in conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in caso di mancata nomina ex lege

Signori Azionisti,

si ricorda che – ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dell'art. 17 dello Statuto – il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Il Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e

Olidata – Relazione illustrativa

regolamentari vigenti.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Se le predette regole di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il sindaco effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio fra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e della proporzione fra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in conformità a quanto previsto dall'art. 148, comma 2-bis, del TUF e dall'art. 17 dello Statuto sociale, si precisa che il relativo testo di deliberazione assembleare rifletterà l'esito della votazione.

3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti, ai sensi dell'articolo 2402 del codice civile "la retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio". A tale riguardo si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 15 maggio 2021 in Euro 30.000,00 annui per il Presidente ed in Euro 20.000,00 annui per gli altri Sindaci Effettivi.

In relazione a quanto precede, in vista del rinnovo. il Consiglio di Amministrazione uscente propone di rimettere ai Signori Azionisti la formulazione - contestualmente alla presentazione di una eventuale lista di candidati - della proposta di emolumento patetico a quello del mandato precedente, ossia di Euro 30.000,00 annui per il Presidente ed in Euro 20.000,00 annui per gli altri Sindaci Effettivi in aggiunta al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico, per tutto il triennio di durata in carica del Collegio Sindacale e pertanto sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

Alla luce di quanto sopra, nell'invitarVi a deliberare in merito al compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale, si precisa che il relativo testo della deliberazione assembleare rifletterà l'esito delle proposte pervenute e della conseguente votazione.

Roma, 28 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Peruzy