Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 12, 2024

Olidata S.p.A. Via Giulio Vincenzo Bona, 120 - 00156, Roma (RM) Codice Fiscale e Partita IVA 01785490408 Numero LEI 2138007MZQWFJBPCXA35 Capitale sociale Euro 13.100.480,00 int. vers.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO E SULLE RELATIVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 22 LUGLIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE.

(La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998)

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e depositato presso il meccanismo di stoccaggio () il 12 giugno 2024.

L'Assemblea Ordinaria di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società") è convocata per il 22 luglio 2024, in unica convocazione, con il seguente ordine del giorno:

Ordine del Giorno

1. Informativa del Collegio Sindacale in relazione all'attività svolta e alla convocazione dell'Assemblea effettuata ai sensi dell'art. dell'art. 151, secondo comma, del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2406, secondo comma, del Codice Civile

2. Revoca amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti

• 2.1 Revoca dell'amministratore e Presidente Andrea Peruzy
• 2.2 Revoca dell'amministratore Carlo De Simone
• 2.3 Revoca dell'amministratore Valentina Milani
• 2.4 Revoca dell'amministratore Antonella Madeo
• 2.5 Revoca dell'amministratore Cristiano Rufini

3. In caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 2 per un numero di amministratori tale da far decadere l'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11, comma quinto, secondo periodo, dello Statuto Sociale – Nomina del Consiglio di Amministrazione – deliberazioni inerenti e conseguenti

• 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

La convocazione dell'Assemblea è stata effettuata dal Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 151, comma secondo, del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2406, secondo comma, del Codice Civile.

La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, è relativa esclusivamente al punto 3 del suddetto ordine del giorno. Le relazioni illustrative relative agli altri punti all'ordine del giorno saranno predisposte e pubblicate nei termini e con le modalità di legge.

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea in relazione al seguente punto all'ordine del giorno:

3. In caso di approvazione della proposta di revoca di cui al precedente punto 2 per un numero di amministratori tale da far decadere l'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11, comma quinto, secondo periodo, dello Statuto Sociale – Nomina del Consiglio di Amministrazione – deliberazioni inerenti e conseguenti

• 3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
• 3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea per la quale siete stati convocati avrà la facoltà di revocare – al secondo punto dell'ordine del giorno – tutti o parte degli amministratori attualmente in carica, a valle dell'informativa che il Collegio Sindacale presenterà al primo punto all'ordine del giorno.

L'attuale Consiglio di Amministrazione di Olidata è composto da cinque membri, dei quali quattro si sono qualificati "indipendenti" ai sensi di legge e del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Nel caso in cui l'Assemblea dovesse deliberare la revoca di un numero di amministratori tale da far venir meno più della metà degli Amministratori di nomina assembleare, il Consiglio di Amministrazione si intenderebbe decaduto ai sensi dell'art. 11, comma quinto, secondo periodo, dello Statuto Sociale.

Per tale ragione – anche al fine di non correre il rischio che la Società possa ritrovarsi priva di un organo amministrativo nel pieno delle sue funzioni – il Collegio ha ritenuto opportuno prevedere un successivo punto all'ordine del giorno attraverso il quale l'Assemblea sia posta nella condizione di nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, in grado di entrare immediatamente in carica in continuità con quello eventualmente decaduto.

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3.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 11, comma 1, dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di sette amministratori. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti.

L'Assemblea del 10 agosto 2023 ha fissato in cinque il numero dei componenti dell'organo amministrativo della Società.

Si invitano i Signori Azionisti, a formulare all'Assemblea una proposta in merito alla determinazione del numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione, nei limiti numerici previsti dallo Statuto sociale vigente.

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3.2 Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione

L'art. 11, comma primo, secondo periodo, dello Statuto Sociale, prevede che "gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili".

Si propone, quindi, che i nuovi amministratori siano nominati per tre esercizi, con scadenza del mandato alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Proposta di deliberazione

"L'Assemblea di Olidata S.p.A.

• visto l'art. 11, comma primo, secondo periodo, dello Statuto sociale;
• vista la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/98;

delibera

di fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026"

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3.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione di Olidata sono disciplinate – oltre che dalle disposizioni di legge vigenti in materia – dall'art. 11 dello Statuto sociale, cui si rinvia.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci, che, da soli o insieme a altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, nel rispetto del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Amministratori indipendenti ex art. 147-ter"), e dell'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le liste sono depositate presso la sede legale della Società o all'indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste, nonché all'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, ossia entro il 27 giugno 2024.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati (non superiore a sette), alla carica di Amministratore, ciascuno abbinato a un numero progressivo, nonché espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter TUF. Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi. È richiesto, pertanto, che le liste presentate assicurino la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).

Le liste contengono, inoltre, in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come Amministratore indipendente ex art. 147-ter TUF e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati o da associazioni di categoria; (iii) indicazione delle identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario.

Un Socio non può presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine dal maggiore numero di Soci. Qualora sia stata presentata una sola lista l'Assemblea esprime il suo voto su di essa. In mancanza di liste ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina a cura dell'Assemblea di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 147-ter TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

É eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella "lista di maggioranza" o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale.

Si ricorda, infine, che la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda, in occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione, che i Soci che presentino una "lista di minoranza" depositino insieme alla lista dei candidati una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3 TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. La titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista da parte dei Soci è attestata, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 1° luglio 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei Soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 1° luglio 2024), presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblea), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

In relazione alla proposta di cui sopra, l'Assemblea è chiamata a nominare gli Amministratori sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Si invitano i Signori Azionisti a depositare le liste, corredate dalla documentazione richiesta, ai fini della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

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3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto sociale di Olidata prevede che sia eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella "lista di maggioranza" o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale.

Si invitano i Signori Azionisti, pertanto ad indicare nelle liste depositate per la nomina del Consiglio di Amministrazione anche il candidato designato alla carica di Presidente, che nel caso in cui detta lista si qualifichi come "lista di maggioranza" risulterà direttamente nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In assenza di indicazioni nelle liste e di proposta di deliberazione, il Presidente sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto sociale.

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3.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione

L'art. 16 dello Statuto sociale prevede che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetti, tra l'altro, un compenso che sarà determinato all'atto della nomina dall'Assemblea ordinaria, su base annuale, per il periodo di durata della carica o per il primo esercizio.

Si invitano i Signori Azionisti, a formulare all'Assemblea una proposta in merito alla determinazione del compenso dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dallo Statuto sociale vigente.

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12 giugno 2024

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente

Maria Cristina Montagano