Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 30, 2023

OLIDATA S.P.A. SEDE LEGALE: ROMA (RM) – VIA GIULIO VINCENZO BONA N. 120 CAPITALE SOCIALE 13.100.480,00 INT. VERSATO. CODICE FISCALE, PARTITA IVA 01785490408 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI ROMA RM-1678694

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Relativamente alle proposte concernenti le materie di cui ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il giorno 10 Agosto 2023, in unica convocazione

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. 30 Giugno 2023

Signori Soci,

la presente Relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. (la "Società"), con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata presso la sede legale in Roma (RM), Via Giulio Vincenzo Bona n. 120, per il giorno 10 Agosto 2023 alle ore 11.00 in unica convocazione.

Ordine del giorno

Assemblea Ordinaria

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione;

1.1. Determinazione del numero dei componenti del consiglio di Amministrazione

A norma dell'art. 11 comma 1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di sette amministratori. Il Consiglio in considerazione di quanto sopra propone di fissare in cinque il numero degli amministratori da nominare in Assemblea, pertanto, sottopone alla convocata Assemblea la seguente proposta di deliberazione in merito al punto 1.1. all'ordine del giorno

L'Assemblea Ordinaria di Olidata S.p.A. esaminata la proposta del CdA in merito al numero dei compenti del consiglio di Amministrazione

DELIBERA

Di approvare in cinque il numero degli amministratori da nominare in Assemblea

1.2. Determinazione della durata in carica del consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori, che devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, durano in carica tre esercizi, decadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge e dallo Statuto sociale.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D.Lgs 58/1998, almeno un Amministratore deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi

"Amministratore Indipendente ex art. 147-ter")

Il Consiglio, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

L'Assemblea Ordinaria di Olidata S.p.A. esaminata la proposta del CdA

DELIBERA

Di fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025

1.3. Nomina dei membri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione è disciplinata – oltre che dalle disposizioni di legge vigenti in materia – dall'art. 11 dello statuto sociale. La suddetta disposizione prevede che gli amministratori siano nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate da azionisti che, da soli o unitamente ad altri, siano titolari di una quota minima di partecipazione pari almeno a quella determinata ai sensi dell'art. 147-ter comma 1 TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti emanato da Consob. La soglia stabilita da Consob con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018 per la presentazione delle liste di Olidata S.p.A., è pari al 2,5% del capitale sociale.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve esse-re assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In particolare, in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista

che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", risulterà eletto, anziché il capolista della "Lista di Minoranza", il primo "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" indicato nella "Lista di Minoranza".

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella "Lista di Maggioranza" o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dello statuto.

In relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, l'Assemblea è chiamata a nominare gli Amministratori sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a votare una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

1.4. Determinazione del relativo compenso

Ai sensi dell'art. 2389 del codice civile e dell'art. 16 dello statuto sociale, la retribuzione a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio sono determinati dall'assemblea - su base annuale - all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico o per il primo esercizio; in quest'ultimo caso il Consiglio propone all'Assemblea, in sede di

approvazione del bilancio, il nuovo compenso per gli esercizi successivi al primo; ove accettato, il nuovo compenso è vigente dall'inizio del periodo sociale di delibera.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Cristiano Rufini