Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 28, 2019

OLIDATA S.p.A. CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 4.025.480,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Relativamente alle proposte concernenti le materie di cui ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per il giorno 27 settembre 2019, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 settembre 2019.

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998)

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. il 23 agosto 2019)

Signori Soci,

la presente Relazione è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. (la "Società"), con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata presso la sede legale in Pievesestina di Cesena (FC), Via Fossalta n. 3055, per il giorno 27 settembre 2019 alle ore 11,00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 settembre 2019, stessi luogo e ora, con il seguente ordine del giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018:
  • 1.1.Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione;
  • 1.2.Deliberazioni in merito al risultato di esercizio;
• 2. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e relazioni a corredo;
• 3. Relazione sulla Remunerazione – deliberazioni relative alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998;
• 4. Integrazione del Collegio Sindacale per gli esercizi 2019 – 2020, delibere connesse e conseguenti.

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• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018
  • 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; Relazione del Consiglio di Amministrazione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione

Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 agosto 2019, evidenzia una Utile netto pari a Euro 560.151. Il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, la Relazione sulla gestione con l'indicazione della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione saranno messi a disposizione del pubblico secondo le disposizioni vigenti e nei termini dalle stesse previsti e, in particolare, saranno depositati presso la sede legale e resi disponibili sul sito Internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations), nonché presso il meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo .

Rimandando alla Relazione sulla gestione, alla Relazioni del Collegio Sindacale, alla Relazione della Società di Revisione e all'illustrazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Soci ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Olidata S.p.A.

• esaminato il progetto di Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e la Relazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;

delibera

• di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Olidata S.p.A., dal quale risulta un Utile netto di Euro 560.151",

1.2 Deliberazioni in merito al risultato di esercizio

Nell'ipotesi in cui il progetto Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 predisposto dal Consiglio di Amministrazione dovesse essere approvato, il patrimonio netto della Società a tale data risulterebbe così composto:

• Capitale Sociale Euro 4.025.480;
• Riserva di Rivalutazione Monetaria Euro 0;
• Riserva Legale Euro 0;
• Riserva transizione agli IAS Euro (7.128);
• Riserva per Sotck option dipendenti euro 220.000
• Risultato cumulato precedenti esercizi Euro 0;
• Risultato di periodo positivo per Euro 560.151.

In ragione del fatto che al 31 dicembre 2018 il Patrimonio netto della Società è positivo di Euro 4.798.503, gli Amministratori invitano i Signori Soci ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Olidata S.p.A.

• approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e la Relazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione;

delibera

relativamente all'Utile netto risultante dal Bilancio di esercizio di Olidata S.p.A. al 31 dicembre 2018, pari a Euro 560.151, di:

approvare il presente Progetto di Bilancio destinando l'Utile netto di esercizio come segue:

- Euro 28.008 a Riserva Legale

- Euro 532.143 a Riserva Straordinaria".

2. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e relazioni a corredo.

Il progetto di Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 agosto 2019, evidenzia un Utile netto pari a Euro 634.855. Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, la Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998, nonché le Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione saranno messi a disposizione del pubblico secondo le disposizioni vigenti e nei termini dalle stesse previsti e, in particolare, saranno depositati presso la sede legale e resi disponibili sul sito Internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations), nonché presso il meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo

3. Relazione sulla Remunerazione – deliberazioni relative alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998

Ai sensi del combinato disposto dall'art. 123‐ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998 e dall'art. 84‐quater, comma 1 del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, a decorrere dall'esercizio 2011, la Società mette a disposizione del pubblico, almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'Assemblea per l'approvazione del Bilancio di esercizio, presso la sede legale, pubblicata nel sito Internet di Olidata S.p.A. all'indirizzo www.olidata.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio , all'indirizzo , la Relazione sulla remunerazione redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7‐bis del medesimo Regolamento.

La Relazione sulla remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, è articolata in due sezioni. La prima sezione illustra le informazioni sulle procedure utilizzate per l'adozione della politica di remunerazione, per la sua attuazione (anche con riferimento agli organi di controllo), nonché i contenuti della stessa politica con riferimento all'organo di amministrazione ed ai dirigenti.

La seconda sezione fornisce un'informativa peculiare su ciascuna delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio 2018 ai predetti soggetti (compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla società quotata e dalle società controllate o collegate.

L'Assemblea è tenuta a esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della suddetta relazione in merito: (i) alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e dei dirigenti; nonché (ii) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ai sensi dell'art. 123‐ter, comma 6 del D. Lgs n. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione invita i Signori Soci ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Olidata S.p.A.

• preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 123‐ter del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84‐

quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

• esaminata, in particolare, la sezione prima relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e dei dirigenti e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

delibera

di esprimersi in senso favorevole sulla sezione prima della Relazione sulla remunerazione".

4. Integrazione del Collegio Sindacale per gli esercizi 2019 – 2020, delibere connesse e conseguenti.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione, è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 13 aprile 2018 e terminerà l'incarico con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

In data 6 agosto 2019, il Sindaco effettivo Dott. Samuele Turci ha rassegnato le proprie dimissioni con effetto immediato pertanto, come previsto dall'art. 2401 del Codice civile, gli è subentrato il Sindaco supplente Dott.ssa Cristina Antonelli.

In data 23 agosto 2019, il Sindaco Dott.ssa Cristina Antonelli ha anticipato verbalmente le proprie dimissioni al Consiglio di Amministrazione, con effetto dall'Assemblea dei soci convocata il 27 settembre 2019.

In tale occasione si provvederà pertanto all'integrazione dell'organo di controllo con la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Trattandosi di un'integrazione dell'organo di controllo, le nomine saranno effettuate con votazione a maggioranza, non trovando applicazione il meccanismo del voto di lista.

Il Consiglio di Amministrazione invita pertanto i signori Soci ad assumere le determinazioni di competenza, tenuto conto di quanto segue:

l'art. 17 dello Statuto sociale, stabilisce che i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, per cui non solo non devono trovarsi nelle condizioni indicate dall'art. 148, comma 3 del TUF, ma devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dal D.M. 162/2000. Avendo la Società aderito al Codice di autodisciplina il Consiglio di Amministrazione auspica che i Sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri ivi previsti.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità si evidenzia che l'art. 1 del D.M. 162/2000 stabilisce, in particolare, che le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani scelgono tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, almeno uno dei Sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei Sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei Sindaci supplenti. I Sindaci che non sono in possesso dei predetti requisiti devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico – scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa; ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

L'art. 1 del D.M. 162/2000 stabilisce, inoltre, che ai fini di quanto previsto dalle precedenti lettere b), e c), gli statuti devono specificare "le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa". A quest'ultimo riguardo l'art. 17 del vigente Statuto sociale dispone che le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelle indicate all'art. 2 dello Statuto sociale.

L'art. 17 dello Statuto stabilisce poi che trovano applicazione nei confronti dei membri del Collegio Sindacale della società i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con Regolamento dalla Consob, per cui trovano applicazione le disposizioni previste dagli art. 144-duodecies e seguenti del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

Si rammenta, inoltre, che, ai sensi della normativa in materia di equilibrio fra i generi, il riparto dei membri del Collegio Sindacale dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga (per il primo mandato in applicazione della legge) almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale, con arrotondamento all'unità superiore.

Si ricorda, infine, che, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la retribuzione è stata determinata dall'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 13 aprile 2018, la quale ha previsto complessivi Euro 65.000,00 annui, di cui Euro 25.000,00 annui per il Presidente del Collegio sindacale ed Euro 20.000,00 annui per ciascun Sindaco effettivo, oltre gli oneri di legge e il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell'incarico, per l'intera durata del mandato.

Il Collegio Sindacale così nominato scadrà alla data dell'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Stante quanto sopra illustrato, l'Assemblea è invitata a provvedere alla nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Pievesestina di Cesena, 28 agosto 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Tassi