Olidata — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 20, 2016

OLIDATA S.p.A. in liquidazione CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 2.346.000,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Relativamente alle proposte concernenti le materie di cui ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per il giorno 20 giugno 2016, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 giugno 2016 e, ulteriormente occorrendo, in terza convocazione per il giorno 22 giugno 2016

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998)

(Approvata dal Collegio dei liquidatori di Olidata S.p.A. in liquidazione il 26 aprile 2016)

Signori Soci,

la presente Relazione è stata predisposta dal Collegio dei Liquidatori di Olidata S.p.A. in liquidazione (la "Società"), con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria dei Soci convocata presso la sede legale della Società in Pievesestina di Cesena (FC), Via Fossalta n. 3055, per il giorno 20 giugno 2016 alle ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 21 giugno 2016, ed occorrendo ulteriormente, in terza convocazione per il giorno 22 giugno 2016, stessi luogo e ora, con il seguente ordine del giorno:

1. Nomina dell'organo liquidatorio, previa determinazione dei relativi poteri e compenso. Delibere inerenti e conseguenti.

*** In via preliminare, si rammenta che l'Assemblea Straordinaria della Società in data 22 dicembre 2015 aveva deliberato, nel caso di scioglimento e messa in liquidazione di Olidata S.p.A., di nominare, in conformità a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, un Collegio dei Liquidatori, composto da n. 2 membri, individuati nelle persone dei Sig.ri Riccardo Tassi, in qualità di Presidente, e Marinella Rossi, in qualità di Liquidatore.

La medesima Assemblea, inoltre, stabiliva i relativi poteri e compensi dei sopra indicati Liquidatori nel modo che segue:

"i Liquidatori opereranno secondo il metodo collegiale ed in via congiunta tra loro (eccezion fatta per le materie eventualmente delegate ai liquidatori delegati secondo quanto determinato in assoluta discrezione dal medesimo Collegio), restando inteso che, in conformità all'art. 2488 c.c. troveranno applicazione le disposizioni di legge e statutarie relative al Consiglio di Amministrazione della Società […]. Di nominare Riccardo Tassi quale Presidente del Collegio, conferendo allo stesso i poteri che le disposizioni di legge e statutarie, per quanto compatibili, attribuiscono al Presidente del Consiglio di Amministrazione; di determinare che il Collegio possa delegare ad uno o più liquidatori delegati, anche in via disgiunta tra loro, i propri poteri (ad eccezione dei poteri di straordinaria amministrazione); di determinare che la rappresentanza legale della Società spetti al Presidente del Collegio ed ai liquidatori delegati nei limiti dei poteri ad essi conferiti; di conferire al Collegio tutti i più ampi poteri ai sensi dell'art. 2489 c.c., attribuendo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e, più in generale, tutti i poteri di cui all'art. 2487, comma 1, lett. c), c.c. […]. Di determinare quale compenso per il liquidatore l'importo di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) e per il Presidente l'importo di euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero) per ogni anno di incarico (oltre iva ed accessori di legge, se dovuti) […]."

Tanto premesso, atteso che:

• i. in data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha accertato la sussistenza della causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4, c.c.;
• ii. in data 06 aprile 2016, la su menzionata causa di scioglimento è stata iscritta nel Registro delle imprese di Cesena - Forlì;
• iii. in data 21 aprile 2016, la nomina dei Liquidatori è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Forlì - Cesena;

Olidata – Relazione illustrativa

• iv. la Sig.ra Marinella Rossi ha rassegnato per motivi personali le proprie dimissioni dalla carica di Liquidatore in data 04 aprile 2016 ed iscritte in data 21 aprile 2016 nel Registro delle Imprese di Forlì - Cesena;
• v. il Collegio dei Liquidatori è decaduto per effetto di quanto previsto ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale ed, allo stato, prosegue le attività in regime di prorogatio,

si propone di procedere alla nomina dell'organo liquidatorio, previa determinazione dei relativi poteri e compenso, secondo i criteri di seguito indicati:

(1.1) Nomina dell'organo liquidatorio

In ossequio a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto, si propone di procedere alla nomina dell'organo liquidatorio, rappresentato da un uno o più membri, previa attribuzione dei seguenti poteri:

• tutti i più ampi poteri ai sensi dell'art. 2489 c.c., attribuendo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e, più in generale, tutti i poteri di cui all'art. 2487, comma 1, lett. c), c.c. ed a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di:
• i. esercitare provvisoriamente l'attività sociale in funzione di un miglior realizzo;
• ii. dismettere l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
• iii. dismettere partecipazioni in blocco o singolarmente;
• iv. affittare l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
• v. proporre domanda di ammissione al concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ivi incluso il potere di predisporre il piano e la proposta concordatari, e porre in essere qualsivoglia attività in relazione a tale procedura concorsuale;
• vi. porre in essere qualsivoglia attività ai fini dell'esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'art. 182 bis della Legge Fallimentare;
• vii. fare istanza di ammissione ad ogni altra procedura concorsuale e porre in essere qualsivoglia attività in relazione alla relativa procedura.

(1.2) Determinazione del relativo compenso

L'Assemblea Ordinaria è chiamata a determinare il compenso da corrispondere all'organo liquidatorio. Ai sensi dell'art. 2389 c.c. e dell'art. 22 dello Statuto Sociale, la retribuzione è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

Il Collegio dei Liquidatori si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e invita a deliberare, sulla base delle proposte che potranno essere formulate nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Pievesestina di Cesena, 26 aprile 2016

per il Collegio dei Liquidatori Il Presidente Riccardo Tassi