AI assistant
Olidata M&A Activity 2024
4104_rns_2024-07-31_364c16c2-cbad-42cf-b600-cc3e64a0f60b.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
DOCUMENTO DI ESENZIONE
Olidata S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 120, capitale sociale Euro 13.100.480,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 01785490408, numero R.E.A. RM – 1678694.
EMITTENTE
relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan di n. 77.977.952 nuove azioni, emesse a servizio del rapporto di cambio nella fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A.,.
Il Documento di Esenzione è stato redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento Prospetti") e del Regolamento Delegato (UE) 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020 (il "Regolamento Esenzione"). Il Documento di Esenzione è stato redatto secondo lo schema riportato nell'Allegato I del Regolamento Esenzione.
Il Documento di Esenzione è stato pubbblicato in data 31 luglio 2024 sul sito internet dell'Emittente www.olidata.com, nonché sul sistema di stoccaggio ().
Il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetti e non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della CONSOB in conformità dell'articolo 20 del Regolamento Prospetti.
Il Documento di Esenzione è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 120, nonché sul sito internet dell'Emittente www.olidata.com.
INDICE
| SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI 5 |
||
|---|---|---|
| 1.1 | Responsabili della redazione del Documento di Esenzione 5 | |
| 1.2 | Attestazione di responsabilità 5 | |
| 1.3 | Pareri o relazioni di esperti 5 | |
| 1.4 | Informazioni provenienti da terzi 5 | |
| 1.5 | Dichiarazioni regolamentari 6 | |
| SEZIONE II - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E SULLA SOCIETÀ INCORPORANDA 7 | ||
| 2.1 | Informazioni generali 7 | |
| Denominazione legale e commerciale 7 | ||
| Sede e forma giuridica, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legge del paese di residenza, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale dell'Emittente ed eventuale sito web dell'Emittente7 |
||
| Denominazione dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell'associazione professionale cui appartengono 7 |
||
| 2.2 | Panoramica delle attività aziendali 7 | |
| Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio 7 |
||
| 2.2.1.1 Aree Specifiche di Affari 9 |
||
| Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato11 |
||
| Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l'ultimo esercizio 11 |
||
| 2.3 | Investimenti 14 | |
| 2.4 | Governo societario 15 | |
| Nome, indirizzo e funzioni all'interno dell'Emittente e della Società Incorporanda dei membri degli organi | ||
| di amministrazione, direzione o controllo 15 | ||
| Identità dei maggiori azionisti16 | ||
| Numero di dipendenti17 | ||
| 2.5 | Informazioni finanziarie 17 | |
| Bilanci19 | ||
| 2.5.1.1 Schemi del bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2023 19 |
||
| 2.5.1.2 Schemi del bilancio di Sferanet al 31 dicembre 2023 22 |
||
| Principi contabili 27 | ||
| Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali 28 |
||
| Relazione sulla gestione28 | ||
| 2.6 | Procedimenti giudiziali e arbitrali 28 | |
| 2.7 | Sintesi delle informazioni comunicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento | |
| europeo e del Consiglio 29 | ||
| SEZIONE III - DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 33 | ||
| 3.1 | Scopo e obiettivi dell'operazione 33 | |
| Scopo dell'operazione per l'Emittente e i suoi azionisti 33 | ||
| Scopo dell'operazione per Sferanet e i sui soci 33 | ||
| 3.2 | Condizioni dell'operazione 33 |
Olidata S.p.A. Documento di Esenzione
| Modifiche statutarie 34 | |||
|---|---|---|---|
| Tipo, denominazione e sede sociale di ciascuna delle società che partecipano alla fusione 35 | |||
| 3.2.2.1 | Rapporto di cambio delle azioni ed, eventualmente, importo del conguaglio 35 | ||
| 3.2.2.2 | Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante 35 | ||
| 3.2.2.3 | Data a decorrere dalla quale tali azioni danno diritto al dividendo, nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto 36 |
||
| 3.2.2.4 | Data a decorrere dalla quale le operazioni della società Incorporanda si considerano, dal punto di vista contabile, compiute per conto della società incorporante 36 |
||
| 3.2.2.5 | Diritti accordati dalla società incorporante ai titolari di azioni fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni ovvero le disposizioni proposte nei loro confronti 36 |
||
| 3.2.2.6 | Vantaggi particolari attribuiti agli esperti, nonché ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo delle società partecipanti alla fusione 36 |
||
| Condizioni alle quali è subordinata l'efficacia dell'operazione, compresa l'eventuale garanzia 36 | |||
| Eventuali informazioni sulle commissioni o altre penali eventualmente dovute laddove l'operazione non sia completata37 |
|||
| Se l'operazione è subordinata a notifiche e/o richieste di autorizzazione, descrizione di tali notifiche e/o richieste di autorizzazione 37 |
|||
| Finanziamento dell'operazione37 | |||
| Calendario dell'operazione 38 | |||
| 3.3 | Fattori di rischio relativi all'operazione 38 | ||
| Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per determinare il Rapporto di Cambio 38 | |||
| 3.3.2 | Rischi connessi al subentro nei di appalto di Sferanet |
||
| 3.4 | Conflitto di interessi 40 | ||
| 3.5 | Corrispettivo dell'offerta 40 | ||
| Destinatari dell'offerta o dell'assegnazione dei titoli di capitale connessi all'operazione 40 | |||
| Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale o classe di titoli di capitale, in particolare il rapporto di scambio e l'importo di ogni pagamento in contanti40 |
|||
| Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell'ambito dell'operazione, compreso, nel caso di una fusione, l'eventuale obbligo della società acquirente di trasferire ulteriori titoli o contante agli ex proprietari della societàincorporata, qualora si verifichino eventi futuri o siano soddisfatte le condizioni 40 |
|||
| I metodi di valutazione e le ipotesi utilizzate per determinare il corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale o classe di titoli di capitale, in particolare per quanto riguarda il rapporto di scambio40 |
|||
| Indicazione di eventuali valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti e informazioni sul luogo in cui reperire tali valutazioni o relazioni per prenderne visione. 41 |
|||
| SEZIONE IV - TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO AI FINI DELL'OPERAZIONE 42 |
|||
| 4.1 | Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale 42 | ||
| Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni42 | |||
| 4.2 | Dichiarazione relativa al capitale circolante 42 | ||
| 4.3 | Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla negoziazione 42 | ||
| Descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli di capitale offerti e/o ammessi alla | |||
| negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione dei titoli (ISIN) 42 | |||
| Valuta di emissione dei titoli di capitale 42 | |||
| Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli di capitale sono stati o saranno creati e/o emessi. 43 |
|||
| Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale. 43 | |||
| Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso43 |
|||
| 4.4 | Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 43 |
| ocumento di Esenzione | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | ----------------------- | -- | -- | -- | -- |
| Domanda di ammissione alla negoziazione 43 | ||
|---|---|---|
| Mercati sui quali le Azioni dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione 43 | ||
| Altre operazioni 44 | ||
| Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 44 | ||
| Accordi di lock-up44 | ||
| 4.5 | Diluizione 44 | |
| SEZIONE V - IMPATTO DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE 45 | ||
| 5.1 | Strategia e obiettivi 45 | |
| 5.2 | Principali contratti 45 | |
| 5.3 | Disinvestimenti 46 | |
| Dismissioni di società controllate o linee di attività 46 | ||
| Cancellazioni di investimenti o disinvestimenti 46 | ||
| 5.4 | Governo societario 46 | |
| Organi societari dell'Emittente 46 | ||
| Conflitti di interesse46 | ||
| Restrizioni sul trasferimento di titoli di capitale 46 | ||
| 5.5 | Partecipazioni azionarie 46 | |
| 5.6 | Informazioni finanziarie proforma 47 | |
| SEZIONE VI - DOCUMENTI DISPONIBILI 48 | ||
| DEFINIZIONI 49 | |
|---|---|
| GLOSSARIO 52 |
SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI
1.1 Responsabili della redazione del Documento di Esenzione
L'Emittente assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nell'intero Documento di Esenzione. L'Emittente è denominata "Olidata S.p.A." e ha sede in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 120.
1.2 Attestazione di responsabilità
L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Documento di Esenzione, attesta che le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e che il Documento di Esenzione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.
1.3 Pareri o relazioni di esperti
Fatto salvo quanto di seguito specificato, il Documento di Esenzione non contiene dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti.
Il Documento di Esenzione contiene un riferimento:
- (i) alla "Fairness Opinion sul rapporto di cambio nella fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A.", redatta dal Prof. Riccardo Tiscini su richiesta del Comitato OPC dell'Emittente (la "Fairness Opinion") ed emessa in data 22 gennaio 2024;
- (ii) alla "Relazione della società di revisione sul Rapporto di Cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile" emessa in data 5 aprile 2023, redatta da KPMG S.p.A. quale esperto congiunto nominato dal Tribunale di Roma su istanza congiunta delle Società Partecipanti alla Fusione, "per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni e per l'indicazione degli altri elementi di cui all'art. 2501 sexies del Codice Civile" nell'ambito della Fusione.
Il Prof. Riccardo Tiscini è Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Universitas Mercatorum di Roma, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma, Rieti, Civitavecchia e Velletri al n. AA 004950, ed iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 25.11.1999, pubblicato sulla G.U. del 17.12.1999 supplemento N. 100 IV serie speciale, al n° 107738 del registro. Alla data di redazione della Fairness Opinion e alla Data del Documento di Esenzione, rispettivamente, il Prof. Tiscini non aveva e non ha interessi rilevanti nell'Emittente. I riferimenti alla Fairness Opinion sono stati inclusi nel Documento di Esenzione con il consenso del Prof. Tiscini.
KPMG S.p.A. ha sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25 ed registrata al numero d'ordine 13 dell'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB (ai sensi dell'art. 161 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).
1.4 Informazioni provenienti da terzi
Le informazioni contenute nel Documento di Esenzione provengono da fonti terze solo ove espressamente indicato. In relazione a tali ultime informazioni, l'Emittente conferma che le medesime sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
In particolare, la tabella che segue riporta le informazioni provenienti da fonti terze utilizzate nel Documento di Esenzione.
| Informazione | Fonte |
|---|---|
| Informazioni sul mercato digitale in Italia | Il Digitale in Italia 2024 – "Mercati, Dinamiche, Policy", edizione 1° luglio 2024, a cura di Anitec – Assinform e Confindustria digitale |
| Previsioni sul mercato digitale in Italia | Il Digitale in Italia 2024 – "Mercati, Dinamiche, Policy", edizione 1° luglio 2024, a cura di Anitec – Assinform e Confindustria digitale |
Il Documento di Esenzione contiene dichiarazioni di preminenza relative al posizionamento competitivo del Gruppo, basate su stime, valutazioni di mercato e comparazioni con gli operatori concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, direttamente dal Gruppo sulla base della propria esperienza, della conoscenza specifica del settore di appartenenza e dell'elaborazione di dati reperibili sul mercato che non sono stati sottoposti a verifica indipendente.
1.5 Dichiarazioni regolamentari
L'Emittente dichiara che:
- a) il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetti;
- b) il Documento di Esenzione non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della CONSOB in conformità dell'articolo 20 del Regolamento Prospetti.
SEZIONE II - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE E SULLA SOCIETÀ INCORPORANDA
2.rmazioni generali
Denominazione legale e commerciale
La denominazione dell'Emittente, Società Incorporante nell'ambito della Fusione, è "Olidata S.p.A.", ai sensi dell'art. 1 dello Statuto.
La denominazione della Società Incorporanda nell'ambito della Fusione è "Sferanet S.p.A.", ai sensi dell'art. 1 dello statuto sociale vigente.
Sede e forma giuridica, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legge del paese di residenza, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale dell'Emittente ed eventuale sito web dell'Emittente
L'Emittente è costituita in Italia, nella forma giuridica di società per azioni, ha sede legale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 120 ed opera in base alla legislazione italiana. L'Emittente è iscritta presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma al n. 01785490408, partita IVA n. 01785490408, numero R.E.A. RM–1678694, numero di telefono (+39) 06/94320186 e Codice LEI 2138007MZQWFJBPCXA35. Il sito internet dell'Emittente è www.olidata.com. Le informazioni contenute nel sito internet non fanno parte del Documento di Esenzione, a meno che dette informazioni non siano incluse nel Documento di Esenzione mediante un riferimento.
Sferanet è costituita in Italia, nella forma giuridica di società a responsabilità limitata, ha sede legale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona, 120 ed opera in base alla legislazione italiana. Sferanet è iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 10223951004, partita IVA n. 10223951004, numero R.E.A. RM–1218776, numero di telefono (+39) 06/94320186 e Codice LEI 81560029CEAED13BC309. Il sito internet della Società Incorporanda è https://sferanet.net/. Le informazioni contenute nel sito internet non fanno parte del Documento di Esenzione, a meno che dette informazioni non siano incluse nel Documento di Esenzione mediante un riferimento.
Denominazione dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell'associazione professionale cui appartengono
Alla Data del Documento di Esenzione, la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e di Sferanet è RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Meravigli n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero iscrizione e Codice Fiscale e Partita IVA n. 01889000509, iscritta al n. 155781 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39 (la "Società di Revisione").
2.2 Panoramica delle attività aziendali
Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell'ultimo esercizio
Tramite Sferanet (le cui attività saranno incorporate in Olidata alla Data di Efficacia della Fusione), il Gruppo è attivo come System Integrator nel settore dei servizi digitali, operando nei mercati B2A e B2B ed offrendo soluzioni complete nel campo della Cyber Security, dei Big Data e dell'Intelligenza Artificiale, dello sviluppo software e dell'ideazione di sistemi GIS e IoT.
L'offerta copre una vasta gamma di servizi, dall'infrastruttura alla cyber security, passando per lo sviluppo applicativo e il data management. In particolare, nell'ambito della sua attività di System Integrator, il Gruppo propone alla clientela soluzioni funzionali a consentire la corretta comunicazione e dialogo tra le componenti hardware e software
di un'unica architettura informatica, con attività focalizzata in quattro Aree Specifiche di Affari ("ASA"): Infrastructure, System Integrator, Sviluppo Software e Big Data & Analytics e Cyber Security.
Alla Data del Documento di Esenzione il Gruppo dispone di 4 sedi in Italia e all'estero (Roma, Milano, Dubai e Cagliari), impiega circa 140 dipendenti, può contare su oltre 450 clienti e collabora con 25 partner tecnologici.
Il grafico che segue riporta la composizione societaria del Gruppo alla Data del Documento di Esenzione.
Alla Data di Efficacia della Fusione Sferanet sarà fusa per incorporazione in Olidata e le partecipazioni nelle società controllate saranno nella titolarità diretta di Olidata, come illustrato nel grafico che segue.
Con riferimento alla suddetta composizione societaria del Gruppo, si evidenzia che le società Delta Polaris S.r.l. in liquidazione e Olidata Energy S.r.l. in liquidazione non svolgono più attività operativa da alcuni anni, per via del loro stato di liquidazione.
Alla Data del Documento di Ammissione, inoltre, l'Emittente è titolare, direttamente o indirettamente, delle seguenti partecipazioni di minoranza:
- una quota pari al 40% del capitale sociale di Per Te S.r.l., acquisita alla fine del 2023 dalla Seven Holding S.p.A., azienda leader nel mondo della sanità, che detiene una quota di controllo pari al residuo 60% del capitale sociale. Nell'ambito dell'operazione, Per Te S.r.l. ha provveduto all'acquisizione del 95% delle quote di Advanced Processing S.r.l., società che ha realizzato un dispositivo wearable di "Classe medica A2" per il monitoraggio dei parametri vitali. L'operazione ha la finalità di affermare una nuova linea industriale nel campo sanitario e della telemedicina, basato su un nuovo format assistenziale in grado di coniugare un sistema integrato di sanità digitale che si fonda sulla capacità di analizzare e gestire l'insieme dei dati sanitari del paziente con gli algoritmi più avanzati di intelligenza artificiale. L'obiettivo è realizzare un servizio sanitario innovativo che consenta di offrire assistenza medica digitale in remoto e in prossimità a pazienti e individui sia per la prevenzione che per le cure domiciliari;
- una quota pari al 40% di Le Fonti Group Società Benefit S.r.l., che opera quale General Contractor per soluzioni di efficientamento energetico e Internet of Things nell'ambito dello sviluppo di progetti di riqualificazione del patrimonio immobiliare.
La tabella che segue riporta le principali informazioni che illustrano l'andamento economico e reddituale del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2022).
| Esercizio chiuso al 31 dicembre | |||
|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | 2023 | 2022 | |
| Totale Ricavi | 103.882 | 50.173 | |
| Margine Operativo Lordo (EBITDA) | 7.020 | 1.914 | |
| Risultato Operativo (EBIT) | 6.185 | 1.615 | |
| Utile (Perdita) attribuibile al Gruppo | 2.141 | 323 | |
| Variazione Totale Ricavi | 53.709 | 6.098 | |
| Variazione Totale Ricavi (%) | 107,04 | 13,83 | |
| Utile/(Perdita) dell'esercizio | 4.182 | 810 | |
| Utile/(Perdita) per Azione (Euro) | 0,02 | 0,00 |
Si precisa che a decorrere dal 18 ottobre 2022 Olidata è titolare di una partecipazione pari al 51% di Sferanet. A decorrere dal bilancio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, Sferanet è oggetto di consolidamento integrale nel bilancio dell'Emittente.
La tabella che segue riporta le principali informazioni che illustrano l'andamento economico e reddituale di Sferanet nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2022).
| (in migliaia di Euro) | Esercizio chiuso al 31 dicembre | ||
|---|---|---|---|
| 2023 | 2022 | ||
| Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 98.534 | 49.920 | |
| Margine Operativo Lordo (EBITDA) | 6.234 | 2.097 | |
| Risultato Operativo (EBIT) | 5.958 | 1.604 | |
| Utile/(Perdita) dell'esercizio | 3.186 | 843 |
2.2.1.1 Aree Specifiche di Affari
Alla Data del Documento di Esenzione, il Gruppo offre soluzioni riconducibili a quattro Aree Specifiche di Affari (o "ASA"), ciascuna identificabile da una precisa combinazione di: prodotti/servizi/brand; tecnologia impiegata; canali di distribuzione; tipologia di clienti; aree geografiche di riferimento.
Alla Data del Documento di Esenzione, le ASA di riferimento del Gruppo sono: Infrastructure, System Integrator, Sviluppo Software e Big Data & Analytics e Cyber Security.
Si riporta di seguito una descrizione dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo in ciascuna ASA alla Data del Documento di Esenzione.
Infrastructure
Nell'ambito dell'ASA "Infrastructure" il Gruppo offre servizi di progettazione, istallazione e implementazione per le infrastrutture IT incluso il procurement della necessaria componentistica hardware e software. L'offerta si compone di soluzioni – tutte completamente customizzabili – che partono dalla progettazione di server, network e storage, con servizi di virtualizzazione, backup, disaster recovery e business continuity, per arrivare ai sistemi di business analytics, document management, supporti per il customer service e soluzioni di cloud infrastructure. In tale ambito, l'obiettivo del Gruppo è quello di assicurare al cliente una soluzione continuativa, che gli permetta di avere un supporto professionale per la manutenzione dell'infrastruttura e per l'assistenza in caso di bug e malfunzionamenti.
System Integrator
Nell'ambito dell'ASA "System Integrator" il Gruppo offre soluzioni innovative "su misura" e attività di consulenza manageriale in ambito di innovazione tecnologica e digital transformation, supportando le organizzazioni nell'ottimizzazione del proprio business e proponendosi come partner tecnologico in grado di realizzare soluzioni integrate di tecnologie e sistemi ovvero di organizzare team di lavoro con competenze complementari al fine di risolvere gli aspetti più critici di un dato progetto. In questo ambito il Gruppo può fare leva sul proprio network di relazioni strategiche con i principali global system integrators (IBM, Accenture, EY, NTT. ecc.) e sulle proprie partnership operative con i più rilevanti player di settore (Claudera, Dell, Hitachi, Fortinet, Nutanix, Splunk, OpenText). Tra le competenze distintive del Gruppo anche i servizi rivolti ai device, i sistemi per la geolocalizzazione e i sistemi IoT (Internet of Things) utilizzati per stabilire una connessione alla rete tramite oggetti di uso quotidiano, siano essi device o accessori smart.
L'Emittente ritiene che il contesto post-pandemico stia portando a modelli e comportamenti completamente diversi dal passato, portando le aziende a rivedere modalità operative e processi. In tale contesto, emergerà la necessità di mettere in sicurezza le infrastrutture esistenti, spesso sovraccaricate da una significativa aggiunta di componenti per il lavoro da remoto e, dunque, più esposte a potenziali failover anche derivanti da attacchi informatici. Nello scenario sopra descritto, con i servizi e i prodotti offerti nell'ASA "Infrastructure", il Gruppo intende fornire soluzioni in grado di conciliare le tecnologie volte ad estrarre valore dai dati (es. Big Data e Intelligenza Artificiale), con quelle finalizzate alla protezione dei database (es. cyber security).
Big Data & Analytics e Cyber Security
Nell'ambito dell'ASA "Big Data & Analytics e Cyber Security" il Gruppo offre sistemi per la gestione dei Big Data e soluzioni in materia di sicurezza IT, finalizzate alla valorizzazione delle informazioni e alla protezione delle infrastrutture tecnologiche e della base dati dei clienti.
In particolare, grazie a strumentazioni tecnologicamente evolute e professionisti qualificati, il Gruppo offre ai propri clienti sistemi di gestione da implementare nel loro business o da integrare con il supporto di application framework, in grado di generare informazioni di valore. L'attività di Big Data & Analytics può contare dal 2018 sulla partnership di livello gold1 – unica a livello europeo - instaurata con Cloudera, azienda leader nel panorama dei Big Data. Grazie
1 Il Partner Program di Cloudera riconosce quattro livelli di partnership classici: bronze, silver, gold e platinum. Le partnership gold e platinum sono di portata mondiale e gestiti a livello globale. Ogni livello è caratterizzato da un diverso grado di collaborazione e di scontistica.
a tale partnership, l'ASA si impegna a sviluppare soluzioni mirate e a investire costantemente in risorse, finalizzate a supportare aziende, enti e Pubbliche Amministrazioni.
Inoltre, attraverso i propri esperti, il Gruppo propone soluzioni affidabili e innovative di sicurezza IT, che prevedono software development, progettazione di sistemi per la protezione dei dati e application framework. Le soluzioni proposte si basano su un approccio a 360°, che considera la cyber security una contromisura che va oltre la protezione delle informazioni, inserendosi in un disegno strategico aziendali più ampio. Lo scopo è realizzare architetture di sicurezza altamente efficienti per garantire ai clienti la completa protezione dei dati, dei contenuti e delle applicazioni, dalla sicurezza perimetrale a quella interna.
Sviluppo Software
Nell'ambito dell'ASA "Sviluppo Software" il Gruppo, tramite un team di sviluppatori qualificati, offre ad aziende, enti governativi e Pubbliche Amministrazioni soluzioni di software development completamente personalizzabili, per l'ottimizzazione del workflow aziendale. In base alle esigenze dell'utente e ad obiettivi prefissati, l'ASA offre la progettazione di web o mobile application (su sistema operativo Android e iOS), affiancandola ad attività di consulenza e manutenzione. Il continuo aggiornamento sulle novità del settore consente all'ASA di proporre soluzioni chiavi in mano, che tengono conto di tutti i linguaggi di sviluppo e che seguono con attenzione ogni fase progettuale, dalla definizione delle caratteristiche del software, fino al suo rilascio.
Il Gruppo si distingue dai competitor, grazie a due piattaforme proprietarie che occupano ambiti di mercato completamente differenti: Safemind e TakeCare. Safemind è una soluzione per la security, in grado di trattare l'informazione e capirne i fenomeni ad essa associati, adattandosi alle esigenze del cliente. TakeCare è un assistente medico virtuale in grado di monitorare, prevenire e prevedere tutte le condizioni di salute di una persona. Safemind e Takecare rappresentano due piattaforme innovative, che costituiscono anche una evoluzione in termini di concezione dei dati: sono basate, infatti, su tecnologie open source in grado di fare "ingestion" e correlazione di dati provenienti dalle diverse applicazioni dei sistemi già utilizzati dal cliente, in una logica di riuso totale e di salvaguardia dell'investimento.
Cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato
L'Emittente ritiene che non vi siano stati cambiamenti significativi che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dal 31 dicembre 2023 fino alla Data del Documento di Esenzione, fatti salvi quelli descritti nel relativo paragrafo della Relazione Finanziaria Annuale 2023 ("Fatti di rilevo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio"), che è incorporata per riferimento al presente Documento di Esenzione ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.olidata.com.
Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l'ultimo esercizio
Alla Data del Documento di Esenzione il Gruppo opera nel settore ICT in Italia (che rappresenta un segmento del più ampio mercato del digitale). Nell'esercizio 2023 i ricavi del Gruppo sono stati interamente generati in Italia (fatto salvi Euro 5 migliaia generati negli Emirati Arabi Uniti).
La tabella che segue illustra la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo generati da ciascuna ASA nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (confrontati con i rispettivi dati relativi all'esercizio 2022).
| Documento di Esenzione |
|---|
| Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 | Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 | |||
|---|---|---|---|---|
| (in migliaia di Euro) | % | (in migliaia di Euro) | % | |
| Infrastructure | 89.820 | 86% | 37.590 | 75% |
| System Integrator | 5.363 | 5% | 7.871 | 16% |
| Sviluppo Software | 5.720 | 6% | 1.784 | 4% |
| Big Data & Analytics e Cybersecurity | 1.981 | 2% | 2.673 | 5% |
| Altre operazioni, elisioni e rettifiche di consolidamento | 998 | 1% | 255 | 0% |
| Totale | 103.882 | 100% | 50.173 | 100% |
Il mercato del digitale in Italia2
Il mercato digitale italiano ha registrato nel 2023 una crescita del 2,1%, raggiungendo un valore complessivo di Euro 78,7 miliardi. Si tratta di un incremento superiore rispetto al PIL nazionale (+1,5%) e con andamenti differenziati tra i diversi segmenti (cfr. grafico che segue). I Servizi ICT hanno mostrato la variazione più rilevante (+9% ed Euro 16,2 miliardi), con un'accelerazione sostenuta principalmente dai servizi di cloud computing, di cybersecurity e dai servizi professionali e di integrazione riguardanti le tecnologie e le piattaforme di Intelligenza Artificiale. Andamenti particolarmente positivi hanno caratterizzato anche i segmenti del Software e Soluzioni ICT (+5,8% ed Euro 9,1 miliardi) e dei Contenuti e Pubblicità Digitali (+5,5% ed Euro 15,2 miliardi). Il mercato dei Dispositivi e Sistemi ha mostrato un calo significativo (-4,8%), superiore a quello riscontrato nel 2022, a causa principalmente degli andamenti negativi dei personal computer, sia desktop sia laptop e tablet. In ulteriore forte riduzione sono state anche le vendite di apparecchi TV. Il segmento dei Servizi di Rete TLC, infine, ha evidenziato una crescita, seppur contenuta (+0,2%), rispetto all'anno precedente, invertendo i trend negativi che hanno caratterizzato gli ultimi anni.
Il mercato digitale: previsioni 2024-20273
L'evoluzione del mercato digitale previsto per il biennio 2024-2025 sarà influenzato principalmente dai seguenti fattori:
- l'utilizzo di risorse pubbliche, non solo riguardanti il PNRR, destinate ai progetti di digitalizzazione del Paese principalmente nei comparti della sicurezza IT, dell'ammodernamento delle infrastrutture tecnologiche in ottica cloud e di tutto ciò che riguarda i progetti di sanità digitale;
- l'andamento del comparto manifatturiero, pur beneficiando anch'esso di fondi per supportare la transizione 4.0, si prevede che continuerà a mostrare un atteggiamento prudente caratterizzato da forte attenzione ai costi, inclusi quelli relativi a progetti e soluzioni IT, dovuto all'incertezza nella crescita della produzione industriale su cui incide lo scenario geopolitico e i possibili impatti sull'economia globale e la persistente carenza di forza lavoro specializzata;
2 Digitale in Italia 2024 – "Mercati, Dinamiche, Policy", edizione 1° luglio 2024, Executive Summary, a cura di Anitec – Assinform e Confindustria digitale.
3 Vedi nota che precede.
• il perdurare di una situazione economica incerta sia a livello nazionale che internazionale. Nel 2024, il mercato è previsto in ulteriore crescita (+3,3%) a fronte di un andamento del PIL più contenuto. Anche negli anni successivi (2025-2027) si prevede che il mercato digitale continui a beneficiare degli effetti del PNRR con una crescita media annua (CAGR 2023-2027) del 3,9%.
Nello specifico, il mercato relativo al segmento dei Dispositivi e Sistemi è atteso in leggero decremento (-0,5%) nel 2024 per poi evidenziare crescite oscillanti tra l'1,4% e l'1,7% negli anni successivi, grazie alla maggiore esigenza di capacità elaborativa ma anche al progressivo rinnovo dei dispositivi adottati da aziende e consumatori. Il comparto del Software e Soluzioni ICT proseguirà la crescita registrata negli ultimi anni, con un CAGR 2023-2027 del 5%.
Il segmento dei Servizi ICT continuerà la crescita trainata dai progetti Cloud, da quelli relativi all'Intelligenza Artificiale e dalla sicurezza informatica (CAGR 2023-2027, +8,2%).
Il mercato dei Servizi di Rete invertirà la tendenza negativa che ha caratterizzato l'ultimo decennio, con un TCMA 2023-2027 previsto dell'1,7%. Infine, il settore dei Contenuti e Pubblicità Digitale è previsto registrare un tasso di crescita medio annuo 2023-2027 del 4,4%.
Il mercato dei digital enabler e dei digital transformer4
Il motore di crescita del mercato digitale continua ad essere rappresentato dai Digital Enabler e dai Digital Transformer, con un tasso medio annuo dell'11,1%, di gran lunga più elevato rispetto al trend del comparto ICT che si attesta sul 3,5%. In particolare, il divario maggiore si rileva nel triennio 2023-2025, per poi ridursi nei due anni successivi per effetto del consolidamento di alcuni mercati.
Gli investimenti delle organizzazioni private e pubbliche sono polarizzati principalmente su soluzioni e servizi Cloud, strumenti di Cybersecurity e di Big Data Management. Le iniziative in questi ambiti sono propedeutiche ai processi di adozione di un'ampia gamma di tecnologie, sia emergenti che più consolidate:
- le soluzioni di Intelligenza Artificiale e Cognitive Computing, il cui valore di mercato è previsto triplicare nel periodo in esame grazie alla crescente adozione da parte delle aziende e all'incremento dei loro casi d'uso trasversalmente a tutti i principali settori economici;
- le piattaforme IoT e le Wearable Technologies, funzionali all'evoluzione in logica Smart Enterprise delle operation e dei processi produttivi;
- le soluzioni di Mobile Business, indispensabili per qualsiasi azienda;
- le piattaforme per la gestione Web, la cui domanda è ormai molto matura e che riguarda prevalentemente progetti correttivi ed evolutivi di siti, portali, Intranet ed Extranet;
4 Vedi nota che precede.
- la Blockchain, il cui mercato continua a crescere a doppia cifra, ma che si caratterizza come una nicchia con applicazioni molto puntuali e un valore molto contenuto.
Cybersecurity5
Secondo la "Relazione Annuale al Parlamento 2023" redatta dall'ACN (Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale), in Italia emerge un significativo incremento delle segnalazioni rivolte all'Agenzia stessa. Si osserva, inoltre, che nonostante il numero di comunicazioni ricevute sia rimasto sostanzialmente stabile rispetto al 2022, si è registrato un aumento del 29% degli eventi cyber e del 140% degli incidenti rilevati. Nel corso del 2023, il CSIRT Italia ha identificato 3.302 soggetti italiani bersaglio di eventi cyber, rispetto ai 1.150 dell'anno precedente.
Telecomunicazioni e Pubblica Amministrazione (PA), sia a livello locale che centrale, sono i settori più colpiti. L'analisi effettuata nel "Rapporto CLUSIT 2024 sulla sicurezza ICT in Italia", concentrandosi sugli attacchi effettivamente completati e non solo su quelli tentati, evidenzia un aumento significativo degli attacchi nel nostro Paese nel 2023. L'Italia ha ricevuto l'11% degli attacchi globali rilevati, un notevole aumento rispetto al 3,4% del 2021 e al 7,6% del 2022. Rispetto all'anno precedente, il numero di incidenti rilevati è aumentato del 65%, dato allarmante se confrontato con il +12% del dato globale. Nel 2023, gli investimenti per la cybersicurezza in Italia hanno raggiunto Euro 1.787,9 milioni, mostrando un incremento del 12,4% rispetto al 2022. Il sempre maggior numero, la pericolosità degli attacchi informatici e la necessità di aziende ed enti di rafforzare la sicurezza e la resilienza informatica confermeranno il trend positivo anche nel 2024, quando la spesa si prevede raggiungerà Euro 2.013,2 milioni (+12,6% rispetto al 2023).
Le Banche rappresentano il settore principale in termini di spesa, caratterizzato da un livello di maturità tra i più elevati, seguito da Industria e Pubblica Amministrazione, quest'ultima sostenuta dagli investimenti correlati alla Strategia nazionale di Cybersicurezza 2022-2026 e dai finanziamenti provenienti dai fondi PNRR. Per quanto riguarda i segmenti, Managed Security Services e Cloud mostrano la spesa maggiore, per un totale di Euro 752,8 milioni, con un aumento del 13,9% rispetto al 2022, leggermente inferiore rispetto al 16,9% registrato in quell'anno. Nel segmento Altri Servizi, che comprende i servizi di system integration e le attività di formazione, la spesa ha raggiunto Euro 670,3 milioni (+11,5% rispetto al 2022). Il segmento Security Software ha raggiunto Euro 152,2 milioni nel 2023, registrando un aumento dell'11,1% rispetto al 2022. La prospettiva per il 2024 prevede una crescita ancora più significativa del 13,9%, portando la spesa a Euro 173,3 milioni, il che lo posiziona come il segmento con il maggiore aumento previsto. La spesa in Security Hardware è stata di Euro 116 milioni nel 2023, con un aumento del 10,7% rispetto all'anno precedente. Le attività di Consulenza, comprendenti attività come Risk Assessment, Penetration Test e la formulazione di Piani di Cyber Resilience, continuano ad essere il segmento con la spesa più contenuta, ammontante a Euro 96,6 milioni (+11,8% rispetto al 2022). Tuttavia, nel 2024 si prevede una crescita notevole dell'11,8%, portando la spesa a Euro 108 milioni. In questo ambito, uno dei principali driver è rappresentato dalle normative che impongono l'adozione di misure di cyber resilienza per un numero sempre più esteso di settori.
Una parte delle risorse destinate a questi segmenti del mercato della Cybersecurity è dedicata alle iniziative di Threat Intelligence e, di conseguenza, alle attività e agli strumenti di Next Generation Security, come ad esempio l'implementazione di Next Generation SOC, che saranno sempre più supportate dall'introduzione dell'AI. Nel 2023, gli investimenti in attività di Threat Intelligence hanno raggiunto Euro 162,5 milioni, mentre per il 2024 si prevede un aumento del 13,8%, raggiungendo Euro 185 milioni.
2.3 Investimenti
La tabella che segue evidenzia gli investimenti effettuati dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2024 e fino alla Data del Documento di Esenzione.
| Investimenti di Gruppo | Dal 1.1.2024 alla Data del Documento di Esenzione |
|---|---|
| (in migliaia di Euro) | |
| Attività Immateriali | 387 |
| Attività Materiali | 1.381 |
| Totale | 1.768 |
5 Vedi nota che precede.
Gli investimenti effettuati dal Gruppo riguardano principalmente la ristrutturazione e l'allestimento della nuova sede di Roma (sempre sita in Via Giulio Vincenzo Bona n. 120), resa operativa nel mese di giugno 2024.
La tabella che segue riporta gli investimenti effettuati da Sferanet a partire dal 1° gennaio 2024 e fino alla Data del Documento di Esenzione (inclusi anche nel totale consolidato di cui alla tabella che precede).
| Investimenti di Sferanet | Dal 1.1.2024 alla Data del Documento di Esenzione |
|---|---|
| (in migliaia di Euro) | |
| Immobilizzazioni Immateriali | 2 |
| Immobilizzazioni Materiali | 31 |
| Totale | 34 |
Gli investimenti effetuati da Sferanet riguardano principlamente l'acquisto di hardware e altre attrezzature elettroniche d'ufficio necessari a garantire l'adeguato stato di aggiornamento del sistema IT dell'azienda.
2.4 Governo societario
Nome, indirizzo e funzioni all'interno dell'Emittente e della Società Incorporanda dei membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri compreso tra 3 e 7, nominati dall'Assemblea anche tra soggetti non soci. L'Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla nomina, determina il numero degli amministratori. L'Assemblea del 22 luglio 2024 ha fissato in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Documento di Esenzione è stato nominato dall'Assemblea del 22 luglio 2024 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.
Alla Data del Documento di Esenzione, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.
| Nome e Cognome | Carica | Luogo e data di nascita | Data di nomina |
|---|---|---|---|
| Cristiano Rufini | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Roma, 26 ottobre 1980 | 22 luglio 2024 |
| Claudia Quadrino | Amministratore Delegato (*) | Frascati (RM), 19 agosto 1974 | 22 luglio 2024 |
| Cristina Rufini | Consigliere | Roma, 18 luglio 1988 | 22 luglio 2024 |
| Elio Casalino | (**) Consigliere |
Napoli, 3 settembre 1948 | 22 luglio 2024 |
| Piercarlo Valtorta | (**) Consigliere |
Erba (CO), 3 settembre 1961 | 22 luglio 2024 |
(*) Amministratore esecutivo.
(**) Amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF, nonché dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Olidata sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale dell'Emittente si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Esenzione è stato nominato dall'Assemblea in data 7 maggio 2024 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026.
Alla Data del Documento di Esenzione, i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.
| Nome e Cognome | Carica | Luogo e data di nascita | Data di nomina |
|---|---|---|---|
| Maria Cristina Montagano | Presidente del Collegio Sindacale | Roma, 1° gennaio 1976 | 7 maggio 2024 |
| Marcella Sodaro | Sindaco effettivo | Palermo, 21 aprile 1978 | 7 maggio 2024 |
| Carlo Costantini | Sindaco effettivo | Roma, 1° marzo 1958 | 7 maggio 2024 |
| Marco Duranti | Sindaco supplente | Roma, 25 settembre 1970 | 7 maggio 2024 |
| Emanuela Cozza | Sindaco supplente | Roma, 21 giugno 1981 | 7 maggio 2024 |
Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Alla Data del Documento di Esenzione Sferanet non ha nominato un collegio sindacale e la revisione legale dei conti è affidata alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Meravigli n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero iscrizione e Codice Fiscale e Partita IVA n. 01889000509, iscritta al n. 155781 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39, nominata in data 27 dicembre 2023 e con scadenza del mandato fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.
Alti Dirigenti
Alla Data del Documento di Esenzione, gli Alti Dirigenti del Gruppo (inclusa Sferanet), diversi dagli amministratori della Società, sono indicati nella tabella che segue.
| Nome e Cognome | Funzione | Luogo e data di nascita | Anno assunzione nel Gruppo |
|---|---|---|---|
| Angelo Trementozzi | Chief Financial Officer | Roma, 4 maggio 1972 | 2023 |
Tutti gli Alti Dirigenti dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede di Sferanet.
Identità dei maggiori azionisti
Alla Data del Documento di Esenzione il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 13.100.480,00, rappresentato da n. 114.881.632 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla Data del Documento di Esenzione, l'Emittente non possiede azioni proprie.
Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, per le PMI, la prima soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto. Alla Data del Documento di Esenzione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della legge applicabile e delle altre informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente sono riportati nella tabella che segue.
| Azionisti | % sul capitale sociale |
|---|---|
| Cristiano Rufini | 53,38% |
| Le Fonti Capital Partner S.r.l. | 8,56% |
| Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5% | 38,06% |
| Totale | 100,00% |
Alla Data del Documento di Esenzione, Cristiano Rufini esercita il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi del'art. 2359, comma primo, n. 1, del Codice Civile.
Alla Data del Documento di Esenzione, sulla base delle informazioni disponibili all'Emittente, il capitale sociale di Sferanet è posseduto dai seguenti soggetti, secondo le percentuali indicate: (i) Olidata S.p.A. per il 51%; (ii) Cristiano Rufini per il 44,03%; (ii) Claudia Quadrino per il 2%; e (iv) Luca Proietti per il 2,97%.
Alla Data del Documento di Esenzione, Olidata esercita il controllo di diritto su Sferanet ai sensi del'art. 2359, comma primo, n. 1, del Codice Civile.
Numero di dipendenti
Alla Data del Documento di Esenzione il numero dei dipendenti del Gruppo è pari a 140, inclusi quelli di Sferanet (pari ad 80 alla stessa data).
2.5 Informazioni finanziarie
Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nella presente Sezione sono estratti:
- (i) dal bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024, corredato della relazione della società di revisione RSM emessa in data 16 aprile 2024 (il "Bilancio Consolidato 2023");
- (ii) dal bilancio d'esercizio di Sferanet al 31 dicembre 2023, redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani (OIC), approvato dall'assemblea in data 27 aprile 2024, corredato della relazione della società di revisione RSM emessa in data 24 aprile 2024 (il "Bilancio Sferanet 2023").
Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetti e sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente e il sito internet www.olidata.com. Ai sensi dell'art. 3, comma secondo, del Regolamento Esenzione, l'Emittente dichiara che i suddetti documenti sono interamente inclusi mediante riferimento e non vi sono parti degli stessi non incluse in quanto non pertinenti per l'investitore.
Per comodità di consultazione dei bilanci inclusi per riferimento nel Documento di Esenzione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.
| Sezione | Bilancio Consolidato 2023 | Bilancio Sferanet 2023 |
|---|---|---|
| Situazione patrimoniale e finanziaria | pag. 41 e 42 | da pag. 1 a pag. 4 |
| Conto economico | pag. 43 | da pag. 4 a pg. 6 |
| Conto economico complessivo | pag. 45 | - |
| Prospetto delle variazioni del patrimonio netto | pag. 46 | pag. 23 |
| Rendiconto finanziario | pag. 47 | pag. 7 |
| Note esplicative al bilancio | da pag. 49 a pag. 90 | da pag. 8 a pag. 39 |
| Relazione sulla gestione | da pag. 5 a pag. 40 | Documento separato dal fascicolo di bilancio; da pag. 1 a pag. 18 |
| Relazione del revisore | In testa al documento | In testa al documento |
I suddetti bilanci inclusi per riferimento nel Documento di Esenzione possono essere scaricati e consultati utilizzando il seguente collegamento ipertestuale:
Bilancio Consolidato 2023: https://olidata.com/fascicolo-bilancio-desercizio-ordinario-e-consolidato-al-31-12-2023/
Bilancio Sferanet 2023: https://olidata.com/wp-content/uploads/2024/07/Bilancio-Sferanet-2023.pdf
Nella presente Sezione si omette il bilancio di esercizio individuale dell'Emittente, in quanto lo stesso non contiene informazioni aggiuntive rilevanti rispetto a quelle incluse nel Documento di Esenzione.
Come precedentemente indicato, i bilanci di Sferanet, società che sarà incorporata dall'Emittente alla Data di Efficacia della Fusione, sono predisposti secondo i Principi Contabili Italiani, mentre quelli dell'Emittente secondo gli IFRS. Questa circostanza determina una mancata comparabilità delle informazioni storiche delle Società Partecipanti alla Fusione.
L'art. 4, comma primo e secondo, del Regolamento Esenzione, richiamando l'art. 18 del Regolamento Delegato 980/2019, prevede che nel caso in cui l'emittente abbia assunto "un impegno finanziario significativo", il Documento di Esenzione debba contenere tutte le informazioni di cui all'Allegato I del Regolamento Esenzione relative al soggetto diverso dall'emittente, come se questo soggetto fosse l'emittente dei titoli di capitale, nella misura necessaria affinché gli investitori possano prendere decisioni di investimento informate ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, del
* * *
Regolamento Esenzione. Tali informazioni supplementari sono precedute dalla spiegazione chiara dei motivi per cui le informazioni sono ritenute necessarie per gli investitori e specificano gli effetti sull'emittente o sulla sua attività dell'impegno finanziario significativo.
Il Documento di Esenzione, pertanto, contiene tutte le informazioni di cui all'Allegato I del Regolamento Esenzione anche per quanto concerne Sferanet, ossia la Società Incorporanda.
Ai fini di quanto sopra, l'Emittente ha preso in considerazione le seguenti circostanze:
- (i) alla Data del Documento di Esenzione Olidata è titolare del 51% del capitale sociale di Sferanet e consolida tale partecipazione con il metodo integrale a decorrere dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2022;
- (ii) alla Data di Efficacia della Fusione, Sferanet sarà incorporata nell'Emittente, con contestuale estinzione della stessa e acquisizione da parte dell'Emittente di tutte le attività e passività di Sferanet e successione in tutti i suoi rapporti giuridici attivi e passivi;
- (iii) alla Data di Efficacia della Fusione, con l'estinzione di Sferanet verranno meno tutti i suoi organi sociali;
- (iv) a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, le prospettive di sviluppo e le strategie di Sferanet saranno incorporate in quelle evidenziate dal Piano Industriale.
Pertanto, l'Emittente ritiene che le informazioni supplementari da fornire ai sensi dell'art. 18, comma secondo, del Regolamento Delegato 980/2019 e dell'art. 4, comma 1, del Regolamento Esenzione, consistano:
- (i) nell'inserimento, nel Paragrafo 2.2 del Documento di Esenzione, di una panoramica delle attività svolte da Sferanet alla Data del Documento di Esenzione, nonché degli investimenti effettuati dalla stessa dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2023, in corso e oggetto di impegno vincolante (Paragrafo 2.3);
- (ii) nell'illustrazione, nel Paragrafo 5.1 del Documento di Esenzione, degli elementi essenziali del Piano Industriale, che rappresentano anche le prospettive delle attività di Sferanet alla Data del Documento di Esenzione;
- (iii) nell'inclusione nel Paragrafo 2.5.1.2 del Documento di Esenzione degli schemi di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario di Sferanet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (inclusi i corrispondenti dati di raffronto al 31 dicembre 2022).
L'Emittente ritiene che non sussista la necessità di includere nel presente Documento di Esenzione informazioni proforma ai sensi del Paragrafo 5.6 dell'Allegato I del Regolamento Esenzione, in quanto a decorrere dal bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, Sferanet è oggetto di consolidamento integrale nel bilancio dell'Emittente. Pertanto, la Fusione non avrebbe potuto diversamente influire sulle attività e passività e sugli utili dell'Emittente se fosse stata intrapresa in data 1° gennaio 2023 per quanto riguarda gli effetti economici, e in data 31 dicembre 2023, per quanto concerne gli effetti patrimoniali. Il Bilancio Consolidato 2023, incorporato per riferimento nel presente Documento di Esenzione, già riflette – per via del metodo di consolidamento adottato – tutti gli effetti della Fusione, ad eccezione della variazione relativa alla composizione del patrimonio netto (riferibile al trasferimento di parte del patrimonio netto di competenza di terzi nell'ambito del patrimonio netto di Gruppo) e della quota parte di risultato economico dell'esercizio di terzi a favore del risultato del Gruppo. Si rinvia, per maggiori informazioni, alla Sezione V, Paragrafo 5.6, del Documento di Esenzione.
Si segnala inoltre che, con nota del 22 aprile 2010, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma quinto, del TUF, la CONSOB ha richiesto all'Emittente:
* * *
- (a) di pubblicare entro la fine di ogni mese a decorrere dal 30 aprile 2010 e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa, con le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (i) la posizione finanziaria netta della Società, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (ii) le posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); (ii) i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo;
- (b) di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dal resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2010, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni in merito a: (i) il grado di rispetto di eventuali
covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento di Olidata comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del valore assunto dai parametri di riferimento di dette clausole; e (ii) l'approvazione e/o lo stato di avanzamento del piano di ristrutturazione del debito finanziario del Gruppo Olidata;
(c) di fornire nei comunicati stampa, da diffondere ai sensi della suddetta richiesta, ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.
Con riferimento al punto b) di cui sopra, la CONSOB, con comunicazione del 12 aprile 2016, a seguito del D.lgs. 15 febbraio 2016, n. 25, con il quale il legislatore ha modificato le disposizioni relative alle relazioni finanziarie di cui all'art. 154-ter del TUF, eliminando l'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e terzo trimestre di esercizio, ha precisato che l'adempimento relativo alle informazioni da riportare nelle rendicontazioni trimestrali potrà essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa, da pubblicare comunque entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento.
Bilanci
2.5.1.1 Schemi del bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2023
Si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2023.
| (in migliaia di Euro) | 31 dicembre 2023 | 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| ATTIVITÀ | ||
| Attività non correnti | ||
| Attività immateriali | 8.767 | 8.711 |
| Attività materiali | 2.560 | 930 |
| Partecipazioni | 8.506 | 474 |
| Partecipazioni contabilizzate al fair value | 65 | 5 |
| Partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto | 8.441 | 469 |
| Crediti finanziari | 92 | 68 |
| Altre attività finanziarie | 126 | 252 |
| Crediti diversi e altre attività | 1.663 | 3.033 |
| Attività per imposte anticipate | 108 | 125 |
| Totale Attività non correnti | 21.822 | 13.593 |
| Attività correnti | ||
| Rimanenze | 77 | - |
| Crediti commerciali | 42.210 | 21.728 |
| Crediti finanziari | 1.440 | 2.717 |
| Crediti diversi e altre attività | 15.276 | 33.159 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 10.830 | 8.306 |
| Attività destinate alla vendita o connesse ad attività operative cessate |
- | 5.227 |
| Totale attività correnti | 69.833 | 71.137 |
| TOTALE ATTIVITÀ | 91.655 | 84.730 |
| (in migliaia di Euro) | 31 dicembre 2023 | 31 dicembre 2022 |
| PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | ||
| Patrimonio netto | ||
| Patrimonio di pertinenza del Gruppo | 10.096 | 8.007 |
| Capitale | 13.100 | 13.100 |
| Riserve e utili (perdite) portati a nuovo | (5.145) | (5.416) |
| Utile (perdita) di esercizio | 2.141 | 323 |
| Patrimonio di pertinenza di Terzi | 3.559 | 1.556 |
| Capitale e Riserve di Terzi | 1.518 | 1.069 |
| Utile (perdita) di esercizio di competenza di Terzi | 2.041 | 487 |
|---|---|---|
| Totale Patrimonio netto | 13.655 | 9.563 |
| Passività non correnti | ||
| Debiti finanziari | 3.201 | 3.192 |
| Passività per imposte differite | 115 | 66 |
| Fondi per rischi ed oneri | 1.740 | 1.079 |
| Debiti diversi e altre passività non correnti | 147 | - |
| Totale Passività non correnti | 5.203 | 4.337 |
| Passività correnti | ||
| Fondi per rischi ed oneri | - | 196 |
| Debiti finanziari | 10.216 | 4.044 |
| Debiti commerciali | 58.565 | 59.702 |
| Passività fiscali correnti | 1.531 | 69 |
| Debiti diversi ed altre passività | 2.485 | 1.592 |
| Passività connesse ad attività operative cessate | - | 5.227 |
| Totale Passività correnti | 72.797 | 70.830 |
| TOTALE PASSIVITÀ | 78.000 | 75.167 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' | 91.655 | 84.730 |
Si riporta di seguito lo schema di conto economico consolidato e di conto economico consolidato complessivo dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
| (in migliaia di Euro) | Esercizio 2023 | Esercizio 2022 |
|---|---|---|
| RICAVI | ||
| Ricavi | 103.821 | 50.371 |
| Altri proventi | 130 | 238 |
| TOTALE RICAVI | 103.951 | 50.609 |
| COSTI | ||
| Costi per acquisti | (84.652) | (40.225) |
| Variazioni delle rimanenze | (69) | (436) |
| Costi per servizi | (3.329) | (2.165) |
| Costi per il personale | (8.204) | (5.404) |
| Altri costi operativi | (677) | (465) |
| TOTALE COSTI | (96.931) | (48.695) |
| Ammortamenti di attività immateriali | (9) | (9) |
| Ammortamenti di attività materiali | (481) | (348) |
| Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri | - | 293 |
| Rettifiche di valore di attività correnti e non correnti | (345) | (235) |
| RISULTATO OPERATIVO | 6.185 | 1.615 |
| Proventi finanziari | 272 | 27 |
| Oneri finanziari | (697) | (389) |
| PROVENTI / (ONERI) FINANZIARI | (425) | (362) |
| Quota del risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto | 492 | (85) |
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ OPERATIVE IN FUNZIONAMENTO | 6.252 | 1.168 |
| (Oneri) e proventi fiscali | ||
| Imposte correnti sul reddito | (2.053) | (464) |
| Imposte anticipate e differite | (17) | 106 |
| Risultato da Attività in funzionamento | 4.182 | 810 |
| Risultato da attività destinate alla cessione o cessate | - | - |
| Utile (perdita) dell'esercizio | 4.182 | 810 |
| Risultato di pertinenza di terzi | 2.041 | 487 |
| Risultato di pertinenza del Gruppo | 2.141 | 323 |
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO |
| EMARKE SDIR |
|
|---|---|
| CERTIFIED |
| (in migliaia di Euro) | Esercizio 2023 | Esercizio 2022 |
|---|---|---|
| Utile (perdita) dell'esercizio (A) | 4.182 | 810 |
| Utili (Perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge | (126) | 252 |
| Effetto fiscale su utili (perdite) da valutazione al fair value degli strumenti finanziari di cash flow hedge |
30 | (60) |
| Utili (Perdite) da differenze cambio su conversione di attività e passività di società consolidate in valute funzionali diverse dall'euro |
13 | 3 |
| Altre componenti del conto economico complessivo riclassificabili nel conto economico dell'esercizio |
(83) | 195 |
| Utili (Perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti | (14) | 46 |
| Effetto fiscale su utili (perdite) da valutazione attuariale di fondi per benefici per dipendenti | 3 | (11) |
| Altre componenti del conto economico complessivo non riclassificabili nel conto economico dell'esercizio |
(11) | 35 |
| Totale delle altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio | (94) | 230 |
| di cui relative ad attività operative cessate | - | - |
| Risultato economico complessivo dell'esercizio | 4.088 | 1.040 |
| Di cui di pertinenza di Gruppo | 2.094 | 440 |
| Di cui di pertinenza di Terzi | 1.994 | 600 |
Si riportano di seguito gli schemi di rendiconto finanziario dell'Emittente al 31 dicembre 2023.
| (in migliaia di Euro) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
| FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIYIVITA' DI ESERCIZIO | ||
| Utile / (perdita) d'esercizio | 4.182 | 810 |
| Rettificato da: | ||
| Ammortamenti | 490 | 357 |
| Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri | - | (293) |
| Quota dell'(utile) perdita di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto |
(492) | 85 |
| Svalutazioni (Rivalutazioni) di valore e rettifiche di attività correnti e non correnti | 345 | 235 |
| Variazione netta della fiscalità differita rilevata nel conto economico | 17 | (106) |
| Variazione del capitale di esercizio e altre variazioni | (1.684) | 3.682 |
| Flusso di cassa netto da attività di esercizio (A) | 2.858 | 4.770 |
| FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO | ||
| Investimenti in attività materiali | (497) | (421) |
| Investimenti in altre attività immateriali | - | (41) |
| Investimenti in partecipazioni | (7.560) | (554) |
| Investimenti in società consolidate al netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti apportati |
(507) | 619 |
| Variazione netta delle altre attività non correnti | 1.375 | (2.256) |
| Variazione netta delle attività finanziarie correnti e non correnti | 1.253 | (2.745) |
| Flusso di cassa netto per attività di investimento (B) | (5.936) | (5.398) |
| FLUSSO MONETARIO DA/(PER) ATTIVITÀ FINANZIARIA | ||
| Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine | 994 | 500 |
| Accesione di debiti per leasing | 272 | 366 |
| Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine | (2.463) | (1.347) |
| Rimborsi di debiti di leasing | (310) | (230) |
| Variazione netta delle altre passività finanziarie correnti e non correnti | 7.199 | (251) |
| Flusso di cassa netto da/(per) attività finanziaria (C) | 5.692 | (962) |
| Incremento/(Decremento) disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti dell'esercizio (A+B+C) |
2.614 | (1.590) |
| DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A INIZIO ESERCIZIO | 6.772 | 8.362 |
| DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE E MEZZI EQUIVALENTI A FINE ESERCIZIO | 9.386 | 6.772 |
2.5.1.2 Schemi del bilancio di Sferanet al 31 dicembre 2023
Si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale di Sferanet al 31 dicembre 2023.
| (in Euro) | 31 dicembre 2023 | 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| ATTIVO | ||
| A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti | - | - |
| B) Immobilizzazioni | ||
| I - Immobilizzazioni immateriali | ||
| 1) costi di impianto e di ampliamento | 2.139 | 4.277 |
| 2) costi di sviluppo | - | - |
| 3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno | - | 591 |
| 4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili | 24.636 | 32.919 |
| 5) avviamento | 436.545 | 559.721 |
| 6) immobilizzazioni in corso e acconti | - | - |
| 7) altre | 23.779 | 129.411 |
| Totale immobilizzazioni immateriali | 487.099 | 726.919 |
| II - Immobilizzazioni materiali | ||
| 1) Terreni e fabbricati | - | - |
| 2) impianti e macchinario | 1.183 | 1.259 |
| 3) Attrezzature industriali e commerciali | - | - |
| 4) altri beni | 91.901 | 107.369 |
| 5) Immobilizzazioni in corso e acconti | - | - |
| Totale immobilizzazioni materiali | 93.084 | 108.628 |
| III - Immobilizzazioni finanziarie | ||
| 1) Partecipazioni in: | ||
| a) imprese controllate | 1.744.245 | 200.001 |
| b) imprese collegate | 500.000 | 520.000 |
| d-bis) altre imprese | 4.634 | 4.634 |
| Totale partecipazioni | 2.248.879 | 724.635 |
| 2) Crediti: | ||
| a) verso imprese controllate | ||
| - entro l'esercizio successivo | 1.418.608 | 361.283 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 1.418.608 | 361.283 |
| b) verso imprese collegate | ||
| - entro l'esercizio successivo | 1.440.309 | 1.498.052 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 1.440.309 | 1.498.052 |
| c) verso imprese controllanti | ||
| - entro l'esercizio successivo | 1.707.310 | 500.000 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 1.707.310 | 500.000 |
| d-bis) verso altri | ||
| - entro l'esercizio successivo | - | 150.000 |
| - oltre l'esercizio successivo | 92.000 | 68.000 |
| Totale crediti | 4.658.227 | 2.577.335 |
|---|---|---|
| 3) altri titoli | - | - |
| Totale | - | - |
| 4) Strumenti finanziari derivati attivi | 125.827 | 251.957 |
| Totale | 125.827 | 251.957 |
| Totale immobilizzazioni finanziarie | 7.032.933 | 3.553.927 |
| Totale immobilizzazioni (B) | 7.613.116 | 4.389.474 |
| C) Attivo circolante | ||
| I - Rimanenze | ||
| 2) Prodotti in corso di lavorazone e semilavorati | - | - |
| 3) Lavori in corso su ordinazione | - | - |
| 4) prodotti finiti e merci | - | - |
| 5) Acconti | 20.889 | 29.227 |
| Totale rimanenze | 20.889 | 29.227 |
| II - Crediti | ||
| 1) verso clienti | ||
| - entro l'esercizio successivo | 40.445.916 | 21.587.351 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 40.445.916 | 21.587.351 |
| 2) Crediti vs. controllate | ||
| - entro l'esercizio successivo | 84.754 | - |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 84.754 | - |
| 4) Crediti vs. controllanti | ||
| - entro l'esercizio successivo | 532.434 | - |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 532.434 | - |
| 5-bis) crediti tributari | ||
| - entro l'esercizio successivo | 528.868 | 1.581.258 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 528.868 | 1.581.258 |
| 5-ter) imposte anticipate | 99.479 | 121.554 |
| Totale | 99.479 | 121.554 |
| 5-quater) verso altri | ||
| - entro l'esercizio successivo | 102.781 | 101.640 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 102.781 | 101.640 |
| Totale crediti | 41.794.232 | 23.391.803 |
| III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni | ||
| 7) Crediti verso intermediari finanziari | - | 1.219.269 |
| Totale | - | 1.219.269 |
| IV - Disponibilità liquide | ||
| 1) depositi bancari e postali | 8.639.517 | 6.986.271 |
| 2) assegni | 10.000 | - |
Totale 92.000 218.000
| Olidata S.p.A. | Documento di Esenzione |
|---|---|
| 3) danaro e valori in cassa | 2.151 | 16.277 |
|---|---|---|
| Totale disponibilità liquide | 8.651.668 | 7.002.548 |
| Totale attivo circolante (C) | 50.466.789 | 31.642.847 |
| D) Ratei e risconti | 15.314.355 | 34.123.196 |
| TOTALE ATTIVO | 73.394.260 | 70.155.517 |
| (in Euro) | 31 dicembre 2023 | 31 dicembre 2022 |
| PASSIVO | ||
| A) Patrimonio netto | ||
| I - Capitale | 941.649 | 941.649 |
| IV - Riserva legale | 97.061 | 53.914 |
| VI - Altre Riserve: | ||
| - straordinaria | 1.727.166 | 927.166 |
| - da arrotondamento unità Euro | 1 | 1 |
| VII - Riserva per operaz. di copertura dei flussi finanziari attesi | 95.629 | 191.487 |
| VIII - Utili (perdite) portati a nuovo | 119 | 119 |
| IX - Utile (perdita) dell'esercizio | 3.186.213 | 843.146 |
| Totale patrimonio netto | 6.047.838 | 2.957.482 |
| B) Fondi per rischi e oneri | ||
| 1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili | 172.973 | 102.973 |
| 2) per imposte, anche differite | 30.199 | 60.470 |
| 4) altri | 243.470 | 381.001 |
| Totale fondi per rischi ed oneri | 446.642 | 544.444 |
| C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato | 481.834 | 542.847 |
| D) Debiti | ||
| 4) debiti verso banche | ||
| - entro l'esercizio successivo | 2.435.528 | 3.471.689 |
| - oltre l'esercizio successivo | 1.996.503 | 2.932.159 |
| Totale | 4.432.031 | 6.403.848 |
| 6) Acconti | ||
| - entro l'esercizio successivo | 103.405 | 56.379 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 103.405 | 56.379 |
| 7) debiti verso fornitori | ||
| - entro l'esercizio successivo | 57.603.167 | 58.573.044 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 57.603.167 | 58.573.044 |
| Debiti verso imprese controllate | ||
| - entro l'esercizio successivo | 544.277 | - |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 544.277 | - |
| Debiti verso controllanti | ||
| - entro l'esercizio successivo | 376.912 | - |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 376.912 | - |
| Debiti tributari | ||
|---|---|---|
| - entro l'esercizio successivo | 1.389.485 | 182.902 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 1.389.485 | 182.902 |
| 13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale | ||
| - entro l'esercizio successivo | 252.481 | 237.660 |
| - oltre l'esercizio successivo | - | - |
| Totale | 252.481 | 237.660 |
| 14) altri debiti | ||
| - entro l'esercizio successivo | 530.258 | 568.582 |
| - oltre l'esercizio successivo | 807.186 | - |
| Totale | 1.337.444 | 568.582 |
| Totale debiti | 66.039.202 | 66.022.415 |
| E) Ratei e risconti passivi | 378.744 | 88.329 |
| TOTALE PASSIVO | 73.394.260 | 70.155.517 |
Si riportano di seguito gli schemi di conto economico di Sferanet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
| (in Euro) | Esercizio 2023 | Esercizio 2022 |
|---|---|---|
| A) Valore della produzione | ||
| 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 98.534.255 | 49.919.689 |
| 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti | - | (435.964) |
| 3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione | - | - |
| 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | - | - |
| 5) Altri ricavi e proventi: | ||
| - contributi in c/esercizio | - | 20.000 |
| - altri ricavi | 590.506 | 501.656 |
| Totale altri ricavi e proventi | 590.506 | 521.656 |
| Totale valore della produzione | 99.124.761 | 50.005.381 |
| B) Costi della produzione | ||
| 6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | 83.326.206 | 40.257.453 |
| 7) per servizi | 3.751.733 | 2.998.051 |
| 8) per godimento di beni di terzi | 997.315 | 362.808 |
| 9) per il personale | 4.674.942 | 4.121.334 |
| 10) ammortamenti e svalutazioni | 275.962 | 493.735 |
| 12) accantonamenti per rischi | - | - |
| 14) oneri diversi di gestione | 140.654 | 168.242 |
| Totale costi della produzione | 93.166.812 | 48.401.623 |
| Differenza tra valore e costi della produzione (A - B) | 5.957.949 | 1.603.758 |
| C) Proventi e oneri finanziari | ||
| 16) altri proventi finanziari | ||
| d) proventi diversi dai precedenti | ||
| - da imprese controllate | 657 | - |
| - da imprese collegate | 42.302 | 21.052 |
| - da altre imprese controllanti | 5.989 | - |
| - da altri | 257 | 4.565 |
| Totale altri proventi finanziari | 49.205 | 25.617 |
|---|---|---|
| 17) Interessi ed altri oneri finanziari | ||
| verso imprese controllate | (29.447) | - |
| verso imprese collegate | - | - |
| verso imprese controllanti | - | - |
| - verso altri | (623.471) | (407.148) |
| Totale interessi e altri oneri finanziari | (652.918) | (407.148) |
| 17-bis) Utili e perdite su cambi | ||
| - utili su cambi | 216.770 | 1.162 |
| - perdite su cambi | (8.310) | (3.633) |
| Totale utili e perdite su cambi | 208.460 | (2.471) |
| Totale proventi e oneri finanziari | (395.253) | (384.002) |
| D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie | ||
| 19) Svalutazioni | ||
| a) di partecipazioni | - | (34.000) |
| b) di immob. finanziarie che non costituiscono partecipazioni | (637.890) | - |
| Totale svalutazioni | (637.890) | (34.000) |
| Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D) | 4.924.806 | 1.185.756 |
| 20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate | ||
| imposte correnti | 1.715.590 | 458.550 |
| Imposte relative ad esercizi precedenti | 928 | - |
| Imposte anticipate e differite | 22.075 | (115.940) |
Si riportano di seguito gli schemi del rendiconto finanziario di Sferanet per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio 1.738.593 342.610 21) Utile (perdita) dell'esercizio 3.186.213 843.146
| (in Euro) | 31 dicembre 2023 | 31 dicembre 2022 |
|---|---|---|
| A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto) | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 3.186.213 | 843.146 |
| Imposte sul reddito | 1.738.593 | 342.610 |
| Interessi passivi/(attivi) | 395.253 | 384.002 |
| 1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione |
5.320.059 | 1.569.758 |
| Accantonamenti ai fondi | 221.684 | 292.945 |
| Ammortamenti delle immobilizzazioni | 275.962 | 259.088 |
| Svalutazioni per perdite durevoli di valore | - | 234.647 |
| Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari | 637.890 | - |
| Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari | 33.007 | 23.318 |
| Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto |
1.168.543 | 814.998 |
| 2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto | 6.488.602 | 2.384.756 |
| Variazioni del capitale circolante netto | ||
| Decremento/(Incremento) delle rimanenze | 8.338 | 418.307 |
| Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti | (19475.753) | (935.602) |
| Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori | (48.689) | 32.186.085 |
| Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi | 18.808.841 | (30.660.953) |
| Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi | 290.415 | (61.424) |
|---|---|---|
| Altri decrementi/(Altri Incrementi) del capitale circolante netto | 1.895.403 | 131.018 |
| Totale variazioni del capitale circolante netto | 1.478.555 | 1.077.431 |
| 3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto | 7.967.157 | 3.462.187 |
| Altre rettifiche | ||
| Interessi incassati/(pagati) | (395.253) | (384.002) |
| (Imposte sul reddito pagate) | (500.310) | (672.327) |
| (Utilizzo dei fondi) | (434.039) | (320.202) |
| Altri incassi/(pagamenti) | 27.736 | - |
| Totale altre rettifiche | (1.301.866) | (1.376.531) |
| Flusso finanziario dell'attività operativa (A) | 6.665.291 | 2.085.656 |
| B) Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento | ||
| Immobilizzazioni materiali | ||
| (Investimenti) | (20.597) | (53.966) |
| Disinvestimenti | - | - |
| Immobilizzazioni immateriali | ||
| (Investimenti) | - | (43.845) |
| Disinvestimenti | - | - |
| Immobilizzazioni finanziarie | ||
| (Investimenti) | (4.243.026) | (2.772.799) |
| Disinvestimenti | - | - |
| Attività finanziarie non immobilizzate | ||
| (Investimenti) | - | (1.219.269) |
| Disinvestimenti | 1.219.269 | - |
| Flusso finanziario dell'attività di investimento (B) | (3.044.354) | (4.089.879) |
| C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento | ||
| Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche | (1.036.161) | 1.415.827 |
| Accensione finanziamenti | 79.861 | - |
| (Rimborso finanziamenti) | (1.015.517) | (1.607.932) |
| Aumento di capitale a pagamento | - | - |
| Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C) | (1.971.817) | (192.105) |
| Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C) | 1.649.120 | (2.196.328) |
| Disponibilità liquide a inizio esercizio | ||
| Depositi bancari e postali | 6.986.271 | 9.184.407 |
| Danaro e valori in cassa | 16.277 | 14.469 |
| Totale disponibilità liquide a inizio esercizio | 7.002.548 | 9.198.876 |
| Disponibilità liquide a fine esercizio | ||
| Depositi bancari e postali | 8.639.517 | 6.986.271 |
| Danaro e valori in cassa | 15.151 | 16.277 |
| Totale disponibilità liquide a fine esercizio | 8.651.668 | 7.002.548 |
Principi contabili
I bilanci di Sferanet, società che sarà incorporata dall'Emittente alla Data di Efficacia della Fusione, sono predisposti secondo i Principi Contabili Italiani, mentre quelli dell'Emittente secondo i Principi Contabili Internazionali IFRS.
Questa circostanza determina una mancata comparabilità delle informazioni storiche delle Società Partecipanti alla Fusione.
Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali
L'Emittente ritiene che non vi siano stati altri cambiamenti significativi della sua situazione finanziaria nel periodo che intercorre tra il 1° gennaio 2024 e la Data del Documento di Esenzione.
L'Emittente ritiene che non vi siano informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente e sulla Società Incorporanda, almeno per l'esercizio in corso.
Relazione sulla gestione
Per informazioni relative alla relazione sulla gestione, si rinvia alla documentazione di corredo al Bilancio Consolidato 2023, incluso nel Documento di Esenzione mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetti (cfr. Paragrafo 2.5 del Documento di Esenzione).
2.6 Procedimenti giudiziali e arbitrali
Alla Data del Documento di Esenzione, le società del Gruppo sono parte di minori procedimenti civili, amministrativi e di natura giuslavoristica, collegati allo svolgimento ordinario delle rispettive attività. Alla Data del Documento di Esenzione, l'Emittente ritiene, anche con riferimento alla controllata Sferanet, che non vi siano procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l'Emittente o Sferanet siano a conoscenza), per un periodo relativo ad almeno 12 mesi precedenti alla Data del Documento di Esenzione, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sull'Emittente, sul Gruppo o su Sferanet e/o sulla situazione finanziaria o la redditività del Gruppo.
Alla Data del Documento di Esenzione non sono in corso procedimenti concernenti la responsabilità dell'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 per fatti riferibili ai periodi relativi alle informazioni finanziarie incluse nel Documento di Esenzione, né procedimenti di tale natura sono emersi nel periodo dal 1° gennaio 2024 alla Data del Documento di Esenzione.
Le iniziative giudiziarie avviate dal consiglio di amministrazione di Olidata (revocato dall'Assemblea del 22 luglio 2024)
Nelle riunioni del 6 e 7 giugno 2024, il Collegio Sindacale, dato atto di una serie di fatti e condotte degli amministratori ritenuti rilevanti, ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria dei soci di Olidata per il 22 luglio 2024, per dare informativa "in relazione all'attività svolta e alla convocazione dell'Assemblea effettuata ai sensi dell'art. dell'art. 151, secondo comma, del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 2406, secondo comma, del Codice Civile", nonché per deliberare sulla revoca degli amministratori e sulla eventuale nomina di un nuovo consiglio di amministrazione.
Con avviso di convocazione del 7 giugno 2024, in esecuzione delle delibere adottate nelle riunioni del 6 e 7 giugno 2024, il Collegio Sindacale, previo avviso trasmesso al presidente del consiglio di amministrazione in data 6 giugno 2024, ha convocato l'Assemblea ordinaria dei soci della Società – ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 151, secondo comma del TUF e dell'art. 2406, secondo comma, del Codice Civile – per il giorno 22 luglio 2024.
A fronte delle misure adottate dal Collegio Sindacale, in data 8 luglio 2024, il consiglio di amministrazione, ritenendo che la convocazione dell'Assemblea fosse invalida per carenza dei necessari presupposti di legge, ha deliberato di assumere alcune iniziative giudiziali e stragiudiziali volte, inter alia, a inibire lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria dei soci del 22 luglio 2024. In particolare, le iniziative giudiziali assunte sono state: (i) il deposito presso il Tribunale di Roma di un atto di citazione per l'impugnazione delle delibere del Collegio Sindacale del 6 e 7 giugno 2024 con le quali si è deliberato di convocare l'Assemblea dei soci per il 22 luglio 2024, per supposta violazione di norme di legge e statutarie, con contestuale deposito di un ricorso per la sospensione dell'efficacia delle predette delibere ai sensi dell'art. 2378, terzo comma, del Codice Civile; e (ii) il deposito di un ricorso ex art. 700 c.p.c. presso il Tribunale di Roma nei confronti degli azionisti Cristiano Rufini e Le Fonti Capital Partners S.r.l., nonché nei confronti di Olidata
Olidata S.p.A. Documento di Esenzione
stessa, finalizzato ad inibire ai due azionisti rilevanti dell'Emittente il diritto di voto nell'Assemblea del 22 luglio 2024, ipotizzando la presenza di un patto parasociale occulto tra gli stessi che non sarebbe stato comunicato al mercato.
Con provvedimento del 21 luglio 2024 il Tribunale di Roma, XVI Sezione Civile Imprese, ha emesso ordinanza sul ricorso ex art. 700 c.p.c. presentato dal consiglio di amministrazione (revocato successivamente dall'Assemblea del 22 luglio 2024) nella persona dell'allora presidente Andrea Peruzy, nonché dagli allora consiglieri Andrea Peruzy, Carlo De Simone e Valentina Milani, dichiarando la pretesa inammissibile e comunque infondata e condannando il consiglio di amministrazione di Olidata ed i consiglieri Andrea Peruzy, Carlo De Simone e Valentina Milani, in solido tra loro, a rifondere a favore di ciascuna parte convenuta (Cristiano Rufini, Le Fonti Capital Partners e Olidata) le spese di lite liquidate in Euro 12.000.
Per quanto riguarda, invece, il contenzioso avviato con atto di citazione avverso le delibere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione, in carica alla Data del Documento di Esenzione, ha deliberato la rinuncia agli atti ex art. 306 c.p.c.. Tale rinuncia, corredata dall'accettazione delle parti convenute, è stata depositata presso il Tribunale di Roma in data 25 luglio 2024, con richiesta di estinzione del procedimento. In data 24 luglio 2024 anche gli ex consiglieri Andrea Peruzy, Valentina Milani e Carlo De Simone hanno depositato la rinuncia agli atti, sia individualmente che per l'ex organo amministrativo della Società. Alla Data del Documento di Esenzione si è in attesa del pronunciamento del Tribunale in merito.
2.7 Sintesi delle informazioni comunicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio
In quanto società quotata, l'Emittente è soggetta ad alcuni obblighi di disclosure di informazioni price sensitive previsti dalla normativa applicabile, anche regolamentare ed europea. In particolare, si ricorda che a partire dal 3 luglio 2016 è entrato in vigore in tutto il territorio dell'Unione Europea (inclusa l'Italia) il Regolamento (UE) 596/2014 (il "Regolamento MAR"), contenente la nuova disciplina in materia di abusi di mercato. Ai sensi del Regolamento MAR e della relativa normativa di attuazione, l'Emittente ha l'obbligo di comunicare tempestivamente al pubblico le informazioni privilegiate che lo riguardino direttamente. Per "informazioni privilegiate", si intendono quelle informazioni che: (a) abbiano un carattere preciso; (b) siano direttamente concernenti l'Emittente; (c) non siano state rese pubbliche; e (d) se rese pubbliche, possano avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati (c.d. "price sensitivity").
Tanto premesso, si riporta di seguito una sintesi in forma tabellare delle informazioni che la Società ha, anche in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento MAR, comunicato al mercato nel corso dei 12 mesi precedenti la Data del Documento di Esenzione. Ciascuno dei comunicati menzionati è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.olidata.com), nonché sul sito di stoccaggio ().
| Data di divulgazione di ciascun comunicato (la "Data di Divulgazione") |
Categoria | Oggetto del comunicato |
|---|---|---|
| 30 luglio 2024 | Assemblea dei Soci | Messa a disposizione verbale assemblea soci del 22 luglio 2024. |
| 26 luglio 2024 | Informativa societaria | Stipulato l'atto di fusione relativo all'incorporazione di Sferanet in Olidata. |
| 22 luglio 2024 | Assemblea dei Soci | Deliberazioni dell'Assemblea del 22 luglio 2024 e nomina nuovo Consiglio di Amministrazione. |
| 15 luglio 2024 | Informativa societaria | Pubblicazione del comunicato stampa del 12 luglio 2024, relativo alle iniziative giudiziali avviate dal Consiglio di Amministrazione. |
| 15 luglio 2024 | Informativa societaria | Pubblicazione del comunicato stampa dell'11 luglio 2024, relativo alle iniziative giudiziali avviate dal Consiglio di Amministrazione. |
| 10 luglio 2024 | Accordi commerciali | Olidata punta alla Threat Intelligence e sigla un accordo esclusivo per la distribuzione di Kitsune, soluzione avanzata di Cyber Digital Intelligence |
| 8 luglio 2024 | Informativa societaria | Informativa in merito alle delibere del Consiglio di Amministrazione. |
| 5 luglio 2024 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 31 maggio 2024). |
| EMARKE SDIR |
|
|---|---|
| CERTIFIED |
| 3 luglio 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di pubblicazione dei regolamenti endoconsiliari della Societá. |
|---|---|---|
| 1 luglio 2024 | Assemblea dei Soci | Errata corrige relativo al comunicato stampa del 28 giugno 2024 in merito all'avviso di pubblicazione delle liste presentate dagli azionisti con indicazione dei candidati per la nomina del consiglio di amministrazione e della documentazione a corredo. |
| 28 giugno 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di pubblicazione delle liste presentate dagli azionisti con indicazione dei candidati per la nomina del consiglio di amministrazione e della documentazione a corredo. |
| 21 giugno 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di pubblicazione delle relazioni illustrative relative al primo e secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 22 luglio 2024. |
| 12 giugno 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di pubblicazione della relazione illustrativa relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 22 luglio 2024. |
| 7 giugno 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di convocazione dell'Assemblea del 22 luglio 2024. |
| 5 giugno 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di deposito del verbale dell'Assemblea del 7 maggio 2024. |
| 5 giugno 2024 | Accordi commerciali | Olidata partecipa all'Italian Day a Vienna. |
| 1 giugno 2024 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 30 aprile 2024). |
| 9 maggio 2024 | Assemblea dei Soci | Rendiconto sintetico delle votazioni dell'Assemblea del 7 maggio 2024. |
| 8 maggio 2024 | Accordi commerciali | Stipulato, attraverso la sua controllata Sferanet S.r.l., un importante contratto relativo alla fornitura di un sistema di iperconvergenza legato a infrastrutture strategiche e critiche dal valore di oltre Euro 18 milioni per il cliente ITD Solutions. |
| 7 maggio 2024 | Assemblea dei Soci | Assemblea degli azionisti approva il bilancio di esercizio 2023 e la relazione sulla politica di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 e nomina il nuovo collegio sindacale. approvata la fusione per incorporazione di sferanet in Olidata. |
| 7 maggio 2024 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 31 marzo 2024). |
| 24 aprile 2024 | Assemblea dei Soci | Rettifica informazione inclusa nella relazione illustrativa sul progetto di fusione. |
| 22 aprile 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di deposito di copia integrale dei bilanci delle società controllate, ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'art. 2429 c.c.c e dei nuovi moduli di delega aggiornati a valle della pubblicazione delle liste. |
| 17 aprile 2024 | Assemblea dei Soci | Comunicato integrativo al comunicato contenente avviso di pubblicazione della documentazione relativa alle liste dei candidati per la nomina del collegio sindacale. |
| 16 aprile 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di pubblicazione della documentazione relativa alle liste dei candidati per la nomina del collegio sindacale. |
| 5 aprile 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di pubblicazione della relazione ex art. 2501-sexies c.c. redatta dall'esperto nominato dal Tribunale di Roma e della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione ex art. 2501-quinquies c.c. |
| 29 marzo 2024 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 29 febbraio 2024). |
| 28 marzo 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di pubblicazione della relazione illustrativa ai sensi dell'art 125-ter tuf per la nomina del collegio sindacale. |
| 28 marzo 2024 | Assemblea dei Soci | Avviso di convocazione assemblea ordinaria e straordinaria |
| 28 marzo 2024 | Informativa societaria | Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 |
| 29 febbraio 2024 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 31 gennaio 2024). |
| 8 febbraio 2024 | Accordi di investimento | Comunicato integrativo al comunicato del 6 febbraio 2024 relativo all'investimento nella sanità digitale mediante acquisizione del 40% della |
| LIVIALINI SDIR |
|
|---|---|
| CERTIFIED |
| Per Te S.r.l., società all'avanguardia della telemedicina e sanità digitale evoluta. |
||
|---|---|---|
| 6 febbraio 2024 | Accordi di investimento | Comunicato relativo all'investimento nella sanità digitale mediante acquisizione del 40% della Per Te S.r.l., società all'avanguardia della telemedicina e sanità digitale evoluta. |
| 31 gennaio 2024 | Informativa societaria | Avviso di deposito documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parte correlata. |
| 31 gennaio 2024 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 31 dicembre 2023). |
| 25 gennaio 2024 | Informativa societaria | Approvato dai consigli di amministrazione di Olidata e Sferanet il progetto di fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A. |
| 22 gennaio 2024 | Informativa societaria | Esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione i dati preliminari relativi all'esercizio 2023. Approvata una revisione e un aggiornamento del Piano Industriale con estensione dei target del precedente piano fino all'esercizio 2026, conferma delle strategie e delle direttrici principali di piano e rinnovato l'impegno per uno sviluppo e una crescita aziendale orientata alla creazione di valore. Approvato il Calendario Finanziario 2024. |
| 10 gennaio 2024 | Informativa societaria | Revoca dell'incarico analyst coverage e operatore specialista a Banca Finnat Euramerica S.p.A. e conferimento incarico a Intermonte SIM. |
| 29 dicembre 2023 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 30 novembre 2023). |
| 20 dicembre 2023 | Accordi commerciali | Il Gruppo Olidata e la Fondazione Policlinico Universitario Campus Bio Medico hanno intrapreso un percorso di collaborazione per lo sviluppo della tecnologia predittiva (AI) per la diagnosi precoce e lo screening dei tumori polmonari. |
| 30 novembre 2023 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 31 ottobre 2023). |
| 27 novembre 2023 | Accordi commerciali | Siglato un accordo quadro dal valore massimo complessivo di circa Euro 25 milioni con SNAM S.p.A. per i prossimi 3 anni, più possibili ulteriori 2 anni in opzione. |
| 18 novembre 2023 | Accordi commerciali | Il Gruppo Olidata consolida la sua presenza nel settore Energy: aggiudicato accordo quadro con Terna dal valore di Euro 9 milioni. |
| 9 novembre 2023 | Accordi di investimento | Il Gruppo Olidata acquisisce la maggioranza dell'azienda Biancone Automobili. |
| 31 ottobre 2023 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 30 settembre 2023). |
| 30 ottobre 2023 | Informativa societaria | Il Consiglio di Amministrazione delibera di aderire al Codice di corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. |
| 27 ottobre 2023 | Accordi commerciali | In riferimento al comunicato stampa diffuso in data 23 ottobre 2023 e inerente alla gara in RTI di Poste Italiane, aggiudicata a Sferanet, società del Gruppo Olidata e mandataria al 51% sui lotti 1 e 2 dal valore di Euro 9 milioni, si rappresenta che la durata del contratto sarà quadriennale. Inoltre, In riferimento al comunicato stampa diffuso in data 26 ottobre 2023, in merito all'accordo quadro aggiudicato con il cliente CDP dal valore di Euro 3,6 milioni, si rappresenta che la durata del contratto sarà di 36 mesi con facoltà per CDP di attivare l'opzione di rinnovo per ulteriori 12 mesi. |
| 26 ottobre 2023 | Accordi commerciali | Il Gruppo Olidata si aggiudica Gara Europea per Cassa Depositi e Prestiti dal valore di Euro 3,6 milioni per la piattaforma di gestione dei dati. |
| 23 ottobre 2023 | Accordi commerciali | Il Gruppo Olidata attraverso la sua controllata Sferanet si aggiudica in RTI al 51% i lotti 2 e 3 per un valore complessivo di EURO 9 milioni della gara indetta da Poste Italiane. |
| 5 ottobre 2023 | Accordi commerciali | Il Gruppo Olidata si aggiudica gara dal valore di Euro 2 milioni per il |
| potenziamento del sistema Carta Identità Elettronica (CIE) per l'Istituto Poligrafico Zecca dello Stato. |
||
|---|---|---|
| 29 settembre 2023 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 31 agosto 2023). |
| 29 settembre 2023 | Informativa societaria | Pubblicazione relazione finanziaria semestrale 2023. |
| 22 settembre 2023 | Informativa societaria | Il Consiglio di Amministrazione di Olidata approva la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 che include il bilancio consolidato semestrale abbreviato alla medesima data. |
| 15 settembre 2023 | Accordi commerciali | Il Gruppo Olidata al fianco della sicurezza informatica nazionale: aggiudicata gara per l'evoluzione delle piattaforme di Cyber Security della Banca d'Italia dal valore di circa Euro 4,5 milioni. |
| 11 settembre 2023 | Informativa societaria | Olidata attiva processi di recruiting interni: al via 30 nuove assunzioni per posizioni in ambito Big Data e Intelligenza Artificiale, in linea con il piano di crescita della Società. |
| 9 settembre 2023 | Informativa societaria | Deposito verbale assemblea soci del 10 agosto 2023. |
| 5 settembre 2023 | Accordi commerciali | Gruppo Olidata: nuovo accordo quadro da Euro 5 milioni con ENEL. |
| 30 agosto 2023 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 31 luglio 2023). |
| 28 agosto 2023 | Accordi commerciali | Il Gruppo si aggiudica in RTI al 30% un appalto di oltre Euro 30 milioni. L'accordo quadro riguarda l'affidamento relativo alla fornitura, manutenzione e gestione degli upgrade agli Switch di connettività per i dati SOGEI per 36 mesi. |
| 10 agosto 2023 | Informativa societaria | Insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione. Cristiano Rufini nominato amministratore delegato e direttore generale; Andrea Peruzy nuovo Presidente della Società; attribuzione di poteri; costituzione dei comitati; nomina dell'Organo di Vigilanza e ratifica delle deleghe conferite al Dirigente Preposto. |
| 28 luglio 2023 | Informazioni finanziarie | Informativa al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 d.lgs. n. 58/98. (periodo: 30 giugno 2023). |
SEZIONE III - DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE
3.1 Scopo e obiettivi dell'operazione
Scopo dell'operazione per l'Emittente e i suoi azionisti
L'operazione consiste nella fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata (la "Fusione"). A decorrere dal 18 novembre 2022 e alla Data del Documento di Esenzione, Olidata è titolare del 51% di Sferanet.
La Fusione completa, quindi, il percorso avviato con il conferimento in Olidata della partecipazione di controllo in Sferanet, effettuato nell'ambito della procedura di concordato attivata da Olidata stessa e completato con provvedimento del Tribunale di Forlì del 30 giugno 2023.
La Fusione si inserisce nell'ambito di un ampio progetto principalmente diretto a:
- i) a razionalizzare e semplificare la catena di controllo del Gruppo Olidata, anche al fine di snellire i processi decisionali e risparmiare risorse attualmente dedicate all'amministrazione delle due Società Partecipanti alla Fusione;
- ii) ad ottimizzare la gestione finanziaria e dei flussi economici, con conseguenti economie di costi, mediante la titolarità diretta in Olidata delle attività attualmente sviluppate da Sferanet;
- iii) nel rispetto del suddetto obiettivo di economicità della gestione, conseguire un maggior grado di efficienza operativa nonché a una migliore organizzazione e governance del Gruppo Olidata, semplificando l'esercizio del controllo (al momento indiretto) sulle partecipazioni nelle società operative detenute da Sferanet.
Nell'ambito del medesimo disegno di razionalizzazione e ottimizzazione della configurazione del Gruppo Olidata perseguito mediante la Fusione, tenuto conto dell'articolazione societaria in essere, Olidata procederà anche ad un riassetto organizzativo ed operativo delle attività attualmente svolte da Sferanet e dalle sue controllate, al fine di consentire una più efficace focalizzazione sulle aree di business e che sarà implementato e completato successivamente alla Data di Efficacia della Fusione.
Scopo dell'operazione per Sferanet e i sui soci
La Fusione permetterà ai soci di Sferanet, diversi da Olidata, di ricevere, sulla base del Rapporto di Cambio, azioni di una società quotata su Euronext Milan, con vantaggi in termini di valorizzazione e liquidabilità delle proprie partecipazioni.
Alla Data di Efficacia della Fusione, Sferanet si estinguerà e verranno meno tutti i suoi organi sociali.
3.2 Condizioni dell'operazione
In data 25 gennaio 2024, i consigli di amministrazione di Olidata e Sferanet hanno approvato il Progetto di Fusione e hanno deliberato di sottoporre lo stesso alle rispettive assemblee convenendo di presentare richiesta congiunta al Tribunale di Roma per la nomina dell'esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies c.c. (l'"Esperto Indipendente").
In data 5 aprile 2024 l'Esperto Indipendente nominato dal Tribunale di Roma ha rilasciato la propria relazione che ha attestato la congruità del Rapporto di Cambio e che è stata depositata e pubblicata nei termini di legge.
In data 7 maggio 2024 le Assemblee delle Società Partecipanti alla Fusione hanno approvato all'unanimità la Fusione.
In data 26 luglio 2024 è stato stipulato l'Atto di Fusione.
In osservanza alla normativa italiana applicabile, i consigli di amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda, inter alia, hanno:
(i) redatto il Progetto di Fusione;
(ii) predisposto le rispettive situazioni patrimoniali ai sensi dell'art. 2501-quater c.c..
In relazione alla Fusione, ai sensi dell'art. 2501-septies c.c., sono stati pubblicati sul sito internet delle Società Partecipanti alla Fusione e resi disponibili, nei termini di legge, i seguenti documenti:
- (i) il Progetto di Fusione;
- (ii) il parere dell'Esperto Indipendente;
- (iii) la situazione patrimoniale al 30 settembre 2023 di Olidata;
- (iv) la situazione patrimoniale al 30 settembre 2023 di Sferanet;
- (v) i bilanci di Olidata degli ultimi tre esercizi (2022, 2021 e 2020), unitamente alle relative relazioni illustrative allegate;
- (vi) i bilanci di Sferanet degli ultimi tre esercizi (2022, 2021 e 2020), unitamente alle relative relazioni illustrative allegate.
La Fusione costituisce un'operazione tra parti correlate poiché Olidata controlla di diritto, ex art. 2359, comma 1, n. 1), c.c., Sferanet, appartenendo pertanto le due società al medesimo Gruppo. Alla luce di ciò, e del carattere di maggiore rilevanza dell'operazione, il Comitato Parti Correlate di Olidata ha rilasciato in data 24 gennaio 2024 il proprio parere favorevole vincolante. Inoltre, in data 31 gennaio 2024, Olidata ha pubblicato il documento informativo relativo all'Operazione previsto dalla disciplina sulle operazioni con parti correlate, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.olidata.com / Investor Relations / Fusione).
Modifiche statutarie
A seguito e per effetto della Fusione, a partire dalla Data di Efficacia, lo Statuto dell'Emittente, sub art. 4, subirà modifiche relative alla variazione del capitale sociale e del numero di azioni in circolazione, alla luce delle Nuove Azioni emesse a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Concambio, a servizio del Rapporto di Cambio.
Lo Statuto di Olidata quale Società Incorporante sarà altresì modificato, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione:
- sempre con riferimento all'art. 4, con eliminazione del riferimento alla domiciliazione degli azionisti, per ogni effetto di legge, presso l'indirizzo risultante dal libro soci, al fine di adeguare lo Statuto alla circostanza che le azioni Olidata sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata alle stesse applicabile in quanto negoziate su un mercato regolamentato;
- all'art. 11, con incremento del numero minimo e del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione che, post Fusione, saranno pari, rispettivamente, a 5 e 9 membri. Inoltre, le disposizioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione mediante voto di lista, riportate nel medesimo art. 11 dello Statuto, saranno modificate per tenere conto di tale variazione nel numero minimo e massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come pure di alcuni necessari aggiornamenti conseguenti ad interventi normativi in materia di requisiti di indipendenza e di equilibrio di genere nella composizione degli organi di gestione delle società con azioni quotate in mercati regolamentati;
- all'art. 12, con inclusione della precisazione per cui il Consiglio di Amministrazione avrà competenza, tra l'altro, per gli adeguamenti dello statuto e del regolamento assembleare dipendenti dal venir meno di disposizioni normative;
- all'art. 16, con eliminazione della previsione di un'indennità di fine rapporto in favore degli amministratori;
- all'art. 17, con eliminazione di riferimenti normativi non più attuali in materia di equilibrio di genere nella composizione del collegio sindacale delle società con azioni quotate in mercati regolamentati e aggiornamento delle disposizioni relative alla composizione delle liste per il rinnovo dei componenti dell'organo di controllo e alla documentazione da presentare a corredo di tali liste;
- all'art. 18, con aggiornamento dei riferimenti alla revisione legale dei conti in linea con la normativa vigente;
- all'art. 21, con riferimento alla disciplina del riparto degli utili netti, al fine di tenere conto dell'eliminazione della previsione statutaria concernente l'accantonamento dell'indennità di fine rapporto a favore degli
amministratori e con eliminazione del riferimento al pagamento dei dividendi mediante casse designate dal Consiglio di Amministrazione.
Per maggiori dettagli in merito a quanto sopra, si rimanda all'Allegato B del Progetto di Fusione, a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Roma, via Giulio Vincenzo Bona n. 120 e sul sito internet dell'Emittente (www.olidata.com / Investor Relations / Fusione).
Tipo, denominazione e sede sociale di ciascuna delle società che partecipano alla fusione
Società Incorporante
Olidata S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede legale in Via Giulio Vincenzo Bona, 120, 00156, Roma (RM), capitale sociale alla Data del Documento di Esenzione, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 13.100.480, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 01785490408 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM–1678694.
Società Incorporanda
Sferanet S.r.l. è una società di diritto italiano, con sede legale in Via Giulio Vincenzo Bona, 120, 00156, Roma (RM), capitale sociale alla Data del Documento di Esenzione pari a Euro 941.649, interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma con codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 10223951004 e nel Repertorio Economico Amministrativo (REA) presso la Camera di Commercio di Roma al n. RM – 1218776.
3.2.2.1 Rapporto di cambio delle azioni ed, eventualmente, importo del conguaglio
Il rapporto di cambio stabilito ai fini della Fusione è stato determinato nella misura di n. 169 nuove azioni Olidata per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta alla Data di Efficacia da ciascuno dei soci della Società Incorporanda diversi da Olidata (il "Rapporto di Cambio").
Il Rapporto di Cambio è stato determinato sulla base del numero di azioni di Olidata in circolazione alla data del 25 gennaio 2024. Pertanto, sulla base del numero di azioni di Olidata in circolazione a tale data, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, alla Data di Efficacia i soci di Sferanet, diversi da Olidata, riceveranno n. 77.977.952 nuove azioni Olidata, per la quota rappresentativa della porzione di capitale sociale di Sferanet detenuta dai predetti soci, pari a nominali Euro 461.408,01, posseduta alla Data di Efficacia della Fusione.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Olidata ha fatto proprie le analisi tecniche contenute in un parere denominato "Fairness Opinion sul rapporto di cambio nella fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A.", redatta dal Prof. Riccardo Tiscini ed emessa in data 22 gennaio 2024 (la "Fairness Opinion"), esperto indipendente nominato dal Comitato Parti Correlate di Olidata a supporto del proprio parere di competenza. Il Consiglio di Amministrazione di Sferanet non si è avvalso di alcuna fairness opinion in sede di valutazione del Rapporto di Cambio.
3.2.2.2 Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante
La Fusione verrà attuata mediante l'annullamento delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Sferanet alla Data di Efficacia e la contestuale assegnazione ai soci di Sferanet diversi da Olidata, sulla base del Rapporto di Cambio, di azioni Olidata di nuova emissione.
Le nuove azioni Olidata da assegnare al perfezionamento della Fusione saranno emesse alla Data di Efficacia e assegnate in regime di dematerializzazione per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia e con tempi e modalità che saranno resi noti mediante apposito avviso.
Successivamente alla pubblicazione del Documento di Esenzione, le nuove azioni Olidata che saranno assegnate ai soci di Sferanet diversi da Olidata saranno ammesse in via automatica alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, al pari delle azioni Olidata già in circolazione. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
3.2.2.3 Data a decorrere dalla quale tali azioni danno diritto al dividendo, nonché ogni modalità particolare relativa a tale diritto
Le nuove azioni Olidata assegnate in concambio avranno godimento regolare e parteciperanno agli utili della Società Incorporante dalla Data di Efficacia. Le stesse attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, agli altri possessori di azioni ordinarie di Olidata in circolazione alla data dell'assegnazione.
3.2.2.4 Data a decorrere dalla quale le operazioni della società Incorporanda si considerano, dal punto di vista contabile, compiute per conto della società incorporante
Il Progetto di Fusione ha previsto che, ai fini civilistici, la Fusione – ai sensi dell'art. 2504-bis c.c. – avrà efficacia dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione") presso il Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504-bis, comma 2, c.c., ovvero dalla data successiva indicata nell'Atto di Fusione di cui all'art. 2504 c.c., fermo restando che in nessun caso la Data di Efficacia potrà essere antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese.
A tale riguardo, si precisa che l'Atto di Fusione è stato stipulato in data 26 luglio 2024 è ha previsto che gli effetti civilistici, fiscali e contabili della Fusione siano decorrenti dall'avvenuta iscrizione dell'Atto di Fusione stesso presso il competente Registro delle Imprese ovvero dal 1° agosto 2024 laddove tale iscrizione intervenga prima di tale data. In data 29 luglio 2024 l'Atto di Fusione è stato depositato telematicamente presso il Registro delle Imprese di Roma, che ha comunicato l'evasione della pratica in via automatica in data 1° agosto 2024. Alla Data del Documento di Esenzione, pertanto, l'Emittente prevede che l'Atto di Fusione risulterà iscritto ai sensi di legge in data 1° agosto 2024 e che la Fusione sarà efficace a decorrere da tale data (la "Data di Efficacia").
A partire dalla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, c.c.
Ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 1, punto 6, c. c., e dell'art. 2504-bis, comma 3, c. c., le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a partire dalla Data di Efficacia. Da quest'ultima data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi di cui al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
3.2.2.5 Diritti accordati dalla società incorporante ai titolari di azioni fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni ovvero le disposizioni proposte nei loro confronti
Non sono previsti diritti accordati dalla Società Incorporante ai titolari di azioni o quote fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni o dalle quote ovvero le disposizioni proposte nei loro confronti.
3.2.2.6 Vantaggi particolari attribuiti agli esperti, nonché ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo delle società partecipanti alla fusione
Non sono previsti vantaggi particolari attribuiti agli Esperti Indipendenti, nonché ai membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione.
Condizioni alle quali è subordinata l'efficacia dell'operazione, compresa l'eventuale garanzia
Il Progetto di Fusione ha previsto che la stipula dell'Atto di Fusione fosse subordinata all'avveramento (ovvero alla rinuncia, se del caso) delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"), entro il 30 settembre 2024:
- i) il rilascio da parte dell'Esperto Indipendente di un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio, come infra definito;
- ii) l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria di Olidata e l'approvazione della Fusione da parte dell'Assemblea di Sferanet;
- Olidata S.p.A. Documento di Esenzione
- iii) la mancata opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'art. 2503 c.c. ovvero, in caso di opposizione, la pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'art. 2445, comma 4, c.c.;
- iv) ove richieste, il rilascio da parte delle competenti Autorità, nelle forme e nei termini previsti dalle disposizioni di legge applicabili (ivi inclusa l'assenza di un provvedimento ostativo emesso ai sensi delle disposizioni applicabili), dell'approvazione, autorizzazione, non proibizione o esenzione della Fusione e/o delle operazioni ad essa propedeutiche ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, senza imposizione o applicazione di rimedi, misure e/o impegni a carico di alcune delle parti della Fusione e/o alle società controllate dalle stesse la cui entità o rilevanza sia tale da alterare sensibilmente le valutazioni sottese alla Fusione o la convenienza della stessa per una di tali parti (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le approvazioni e/o autorizzazioni ai sensi della normativa Golden Power e antitrust);
- v) in relazione a eventuali contratti di finanziamento (comprese eventuali modifiche) e/o accordi di riscadenziamento e/o altri contratti o accordi di natura finanziaria di cui siano parte Olidata, Sferanet o altre società del gruppo Olidata che richiedano il preventivo consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione, in via alternativa, (a) l'ottenimento, ove necessario, del consenso da parte delle relative banche finanziatrici; (b) la rinegoziazione dei relativi contratti di finanziamento (comprese eventuali modifiche) e/o accordi di riscadenziamento e/o altri contratti o accordi di natura finanziaria con esiti tali da consentire la Fusione; (c) l'eventuale rifinanziamento del relativo indebitamento a condizioni non peggiorative rispetto a quanto in essere al momento della richiesta del consenso;
- vi) in relazione a eventuali contratti diversi da quelli di cui al punto (v) che precede di cui siano parte Olidata, Sferanet o altre società del gruppo Olidata, e che richiedano il consenso ad operazioni straordinarie da parte delle relative controparti contrattuali, l'ottenimento di tale consenso.
In data 22 luglio 2024 gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione hanno verificato l'avveramento di tutte le suddette Condizioni Sospensive. Si precisa che per quanto riguarda la Condizione Sospensiva di cui al precedente punto v) dell'elenco, il subentro da parte dell'Emittente in alcuni dei contratti di appalto di cui era parte Sferanet avverrà a seguito della verifica in capo al soggetto subentrante del possesso delle qualifiche e dei requisiti richiesti.
L'Atto di Fusione è stato stipulato in data 26 luglio 2024. L'Atto di Fusione ha previsto che gli effetti civilistici, fiscali e contabili della Fusione siano decorrenti dall'avvenuta iscrizione dell'Atto di Fusione stesso presso il competente Registro delle Imprese ovvero dal 1° agosto 2024 laddove tale iscrizione intervenga prima di tale data.
In data 29 luglio 2024 l'Atto di Fusione è stato depositato telematicamente presso il Registro delle Imprese di Roma, che ha comunicato l'evasione della pratica in via automatica in data 1° agosto 2024. Alla Data del Documento di Esenzione, pertanto, l'Emittente prevede che l'Atto di Fusione risulterà iscritto ai sensi di legge in data 1° agosto 2024 e che la Fusione sarà efficace a decorrere da tale data
Non sono state previste garanzie in relazione all'efficacia della Fusione.
Eventuali informazioni sulle commissioni o altre penali eventualmente dovute laddove l'operazione non sia completata
Non sono previste commissioni o altri penali dovute laddove la Fusione non sia completata.
Se l'operazione è subordinata a notifiche e/o richieste di autorizzazione, descrizione di tali notifiche e/o richieste di autorizzazione
La Fusione non è subordinata a notifiche e/o richieste di autorizzazione.
Finanziamento dell'operazione
L'esecuzione della Fusione non ha richiesto una struttura di finanziamento. I costi dell'operazione sono stati sostenuti dalle Società Partecipanti alla Fusione mediante fondi propri.
Calendario dell'operazione
Si riporta di seguito il calendario dell'operazione di Fusione.
| Evento | Data |
|---|---|
| Approvazione progetto di fusione da parte degli organi amministrativi delle società partecipanti | 25 gennaio 2024 |
| Approvazione progetto di fusione da parte delle assemblee delle società partecipanti | 7 maggio 2024 |
| Stipula dell'Atto di Fusione | 26 luglio 2024 |
| Deposito dell'Atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Roma | 29 luglio 2024 |
| Pubblicazione del Documento di Esenzione | 31 luglio 2024 |
| Data di Efficacia (prevista) e assegnazione delle azioni di nuova emissione ai soci di Sferanet diversi da Olidata | 1° agosto 2024 |
| Ammissione delle nuove azioni Olidata alle negoziazioni su Euronext Milan | 1° agosto 2024 |
3.3 Fattori di rischio relativi all'operazione
Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per determinare il Rapporto di Cambio
Il Progetto di Fusione non prevede alcun meccanismo di aggiustamento del Rapporto di Cambio. Pertanto, poiché i prezzi di mercato delle azioni di Olidata sono stati e sono soggetti a volatilità e fluttuazioni anche per effetto del generale andamento dei mercati dei capitali, sussiste il rischio che, pur rimanendo il Rapporto di Cambio congruo in base alle metodologie utilizzate per la sua determinazione, il valore di mercato delle azioni Olidata al momento del perfezionamento della Fusione sia inferiore rispetto a quello considerato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, ciò con impatti negativi sul valore dell'investimento in azioni Olidata.
Il Rapporto di Cambio è stato determinato dai Consigli di Amministrazione di Olidata e Sferanet in data 25 gennaio 2024, dopo avere effettuato le necessarie valutazioni e, per quanto concerne Olidata, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il Consiglio di Amministrazione di Olidata ha fatto proprie le analisi tecniche contenute in una Fairness Opinion redatta dal Prof. Riccardo Tiscini ed emessa in data 22 gennaio 2024. Tale esperto indipendente è stato nominato dal Comitato Parti Correlate di Olidata a supporto del proprio parere di competenza. Il Consiglio di Amministrazione di Sferanet non si è avvalso di alcuna fairness opinion in sede di valutazione del Rapporto di Cambio.
Nelle sue valutazioni, il Consiglio di Amministrazione di Olidata ha tenuto conto delle peculiarità dell'operazione di Fusione, riconducibili principalmente alle seguenti circostanze: (i) l'operazione riguarda una società operativa (Sferanet) ed una società che funge in sostanza da holding di controllo e da proprietaria del marchio (Olidata), pertanto la valutazione non riguarda due business distinti, ma uno stesso business caratterizzato da due perimetri diversi quanto alla titolarità di asset intangibili e oggetto di strutture proprietarie diverse; (ii) Olidata detiene il 51% delle quote di Sferanet, pertanto il rapporto di cambio ha rilievo per i soci terzi che detengono il restante 49% delle quote di Sferanet; (iii) i risultati economico-patrimoniali-finanziari di Olidata sono ascrivibili quasi esclusivamente a Sferanet e alle sue controllate, che contribuiscono per circa il 99% ai ricavi consolidati di Olidata, e a circa il 96% dei margini in termini di EBITDA ed EBIT (Dati al 31 dicembre 2023); (iv) l'azionista di controllo di Olidata è Cristiano Rufini con una quota azionaria del 53,3%, il quale è anche indirettamente socio di controllo di Sferanet, con una quota diretta e una quota indiretta (per il tramite di Olidata); e (v) l'operazione prevede che ai soci terzi di Sferanet siano offerte azioni ordinarie di Olidata in proporzione corrispondente al valore delle quote da questi detenute in Sferanet ante Fusione.
Le valutazioni dei Consigli di Amministrazione di Olidata e di Sferanet sono state effettuate con l'obiettivo di esprimere una stima comparativa dei valori delle Società Partecipanti alla Fusione sulla base delle metodologie valutative del metodo DCF e del metodo dei Multipli di Mercato, tenendo comunque in considerazione anche l'andamento delle quotazioni delle azioni (e dei volumi di scambi) Olidata nel semestre (19 luglio 2023 – 19 gennaio 2023) confrontata con il FTSE MIB.
Le predette valutazioni sono state effettuate su base stand-alone e riflettono la situazione attuale e le prospettive future delle Società Partecipanti alla Fusione considerate in maniera indipendente, trascurando gli effetti della Fusione. Il Consiglio di Amministrazione di Olidata non ha riscontrato nella valutazione del Rapporto di Cambio specifici limiti o difficoltà, salvo per quanto riguarda le limitazioni intrinseche alle metodologie di valutazione prescelte, seppur normalmente riconosciute e utilizzate nella prassi valutativa sia italiana che internazionale.
In data 25 gennaio 2024, i consigli di amministrazione di Olidata e Sferanet hanno convenuto di presentare richiesta congiunta al Tribunale di Roma per la nomina dell'esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies c.c.. In data 5 aprile 2024 l'Esperto Indipendente nominato dal Tribunale di Roma ha rilasciato la propria relazione, attestando la congruità del Rapporto di Cambio.
In data 26 luglio 2024 è stato sottoscritto l'Atto di Fusione tra Olidata e Sferanet sulla base del Rapporto di Cambio.
Alla Data del Documento di Esenzione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non si sono verificati eventi o circostanze idonei a rendere invalide o non attuali le assunzioni sottostanti alla determinazione del Rapporto di Cambio.
Sebbene non si possa escludere che le valutazioni svolte dagli organi sociali di Olidata e Sferanet in merito alla Fusione siano oggetto di eventuali contestazioni da parte dei soci delle Società Partecipanti alla Fusione, il verificarsi di tali contestazioni e/o l'eventuale accoglimento delle stesse sono considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento.
Tenuto conto dell'attuale volatilità dei mercati dei capitali, tuttavia, sussiste il rischio che, pur rimanendo il Rapporto di Cambio congruo in base alle metodologie utilizzate per la sua determinazione, il valore di mercato delle azioni Olidata al momento del perfezionamento della Fusione sia inferiore o superiore rispetto a quello considerato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile e alla relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio redatta dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile, che sono a disposizione del pubblico sul sito internet di Olidata, all'indirizzo www.olidata.com.
Rischi connessi al subentro nei contratti di appalto di Sferanet
Alla Data del Documento di Esenzione, Sferanet svolge la sua attività prevalentemente attraverso la partecipazione a bandi per l'affidamento di appalti, nei quali in molti casi la parte committente coincide con una stazione appaltante pubblica. Dalla Data di Efficacia della Fusione, Olidata subentrerà a Sferanet in tutti i suoi rapporti giuridici attivi e passivi, ivi inclusi quelli in virtù dei quali Sferanet presta i propri servizi.
In tema di appalti pubblici, il D.Lgs. 36/2023 ha introdotto nell'ordinamento italiano il nuovo Codice dei Contratti Pubblici, che dal 1° luglio 2023 ha sostituito la precedente disciplina contenuta nel D.lgs. n. 50/2016.
L'art. 120 del nuovo Codice dei Contratti Pubblici consente la modifica soggettiva del contratto, senza una nuova procedura di affidamento, quando "all'aggiudicatario succede, per causa di morte o insolvenza o a seguito di ristrutturazioni societarie, che comportino successione nei rapporti pendenti, un altro operatore economico che soddisfi gli iniziali criteri di selezione, purché ciò non implichi ulteriori modifiche sostanziali al contratto e non sia finalizzato ad eludere l'applicazione del codice". La valutazione è svolta dal Responsabile Unico del Procedimento ("RUP") e dalla stazione appaltante al momento del giudizio sull'ammissibilità della modifica soggettiva del contratto. A fronte di una modifica societaria comportante il subentro di un nuovo operatore economico in luogo dell'originario partecipante – come nel caso della Fusione - la stazione appaltante è chiamata a effettuare una nuova attività di verifica non solo sul possesso dei requisiti in capo al subentrante, ma anche sul possesso dei requisiti di partecipazione del subentrato, al fine di accertare che l'operazione non sia diretta ad eludere l'applicazione del Codice. Occorre quindi che l'atto (cessione, trasformazione, fusione, scissione), sulla cui base s'intende giustificare il subentro, sia comunicato alla stazione appaltante e che questa verifichi l'idoneità soggettiva del subentrante e il possesso da parte del medesimo dei requisiti richiesti per la partecipazione alla gara, nonché il possesso dei requisiti di carattere generale dell'originario partecipante. La stazione appaltante deve quindi effettuare, all'atto della ricezione della comunicazione dell'avvenuta effettuazione dell'operazione societaria, il controllo del possesso dei requisiti in capo all'originario partecipante, per verificare che l'atto riorganizzativo non sia finalizzato ad eludere l'applicazione della sanzione espulsiva, che scatterebbe a fronte della perdita in corso di gara di uno dei requisiti di
partecipazione, e per poter autorizzare il subentro. Nelle gare di appalto per l'aggiudicazione di contratti pubblici i requisiti generali e speciali devono infatti essere posseduti dai candidati non solo alla data di scadenza del termine per la presentazione della richiesta di partecipazione alla procedura di affidamento, ma anche per tutta la durata della procedura stessa fino all'aggiudicazione definitiva ed alla stipula del contratto, nonché per tutto il periodo dell'esecuzione dello stesso, senza soluzione di continuità.
Al fine di permettere il subentro di Olidata nei contratti di Sferanet, alla Data del Documento di Ammissione la Società ha già notificato a tutte le stazioni appaltanti una adeguata informativa in merito alla Fusione e ai suoi effetti e procederà senza indugio a trasmettere l'Atto di Fusione al fine di ottenere l'autorizzazione al subentro da parte delle stazioni appaltanti.
In considerazione tuttavia della natura dell'operazione, che comporta la successione di Olidata in tutte le certificazioni, qualifiche e posizioni soggettive di Sferanet, l'Emittente è ragionevolmente convinta di riuscire ad ottenere il positivo subentro in tutti i contratti di cui è parte Sferanet. Non è possibile escludere, in ogni caso, che una valutazione negativa da parte di una o più stazioni appaltanti possa comportare l'esclusione della Società dai contratti di cui è parte Sferanet alla Data del Documento di Esenzione, con effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
3.4 Conflitto di interessi
L'Emittente dichiara che, alla Data del Documento di Esenzione, in relazione alla Fusione non sussistono in capo ai membri degli organi amministrativi, di controllo e di direzione delle Società Partecipanti conflitti di interesse in atto o potenziali.
Per completezza, si segnala che alla Data del Documento di Esenzione Cristiano Rufini, Amministratore Delegato dell'Emittente, detiene una partecipazione pari al 53,3% del capitale sociale di Olidata, sulla quale esercita il controllo di diritto, ed è socio di Sferanet, della quale detiene il 43,3% del capitale sociale.
3.5 Corrispettivo dell'offerta
Destinatari dell'offerta o dell'assegnazione dei titoli di capitale connessi all'operazione
I destinatari delle azioni Olidata emesse a servizio del Rapporto di Cambio sono i soci di Sferanet diversi da Olidata.
Alla Data del Documento di Esenzione, sulla base delle informazioni disponibili all'Emittente, il capitale sociale di Sferanet è posseduto dai seguenti soggetti, secondo le percentuali indicate: (i) Olidata S.p.A. per il 51%; (ii) Cristiano Rufini per il 44,03%; (ii) Claudia Quadrino per il 2%; e (iv) Luca Proietti per il 2,97%.
Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale o classe di titoli di capitale, in particolare il rapporto di scambio e l'importo di ogni pagamento in contanti
Il Rapporto di Cambio stabilito ai fini della Fusione è stato determinato nella misura di n. 169 nuove azioni Olidata per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta alla Data di Efficacia da ciascuno dei soci della Società Incorporanda diversi da Olidata.
Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell'ambito dell'operazione, compreso, nel caso di una fusione, l'eventuale obbligo della società acquirente di trasferire ulteriori titoli o contante agli ex proprietari della società incorporata, qualora si verifichino eventi futuri o siano soddisfatte le condizioni
Non sussiste alcun obbligo della Società Incorporante di trasferire ulteriori titoli o contante ai soci della Società Incorporanda qualora si verifichino eventi futuri o siano soddisfatte le condizioni.
I metodi di valutazione e le ipotesi utilizzate per determinare il corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale o classe di titoli di capitale, in particolare per quanto riguarda il rapporto di
scambio
Per maggiori informazioni sui metodi di valutazione e le ipotesi utilizzate per determinare il Rapporto di Cambio, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata ai sensi dell'art. 2501 quinquies del Codice Civile e alla relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio redatta dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'articolo 2501-sexies del Codice Civile, che sono a disposizione del pubblico sul sito internet di Olidata, all'indirizzo www.olidata.com.
Indicazione di eventuali valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti e informazioni sul luogo in cui reperire tali valutazioni o relazioni per prenderne visione.
In data 5 aprile 2024 l'Esperto Indipendente nominato dal Tribunale di Roma ha rilasciato la propria relazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-sexies c.c., che ha attestato la congruità del Rapporto di Cambio e che è stata depositata e pubblicata nei termini di legge. La suddetta relazione è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente (www.olidata.com / Investor Relations / Fusione).
SEZIONE IV -TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO AI FINI DELL'OPERAZIONE
4.1 Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale
Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni
Alla Data del Documento di Esenzione sussiste il rischio che il prezzo delle Azioni e, quindi, anche delle Nuove Azioni, possa fluttuare notevolmente, ciò in considerazione di una molteplicità di fattori tra cui: (i) la volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze del contesto macroeconomico e, in particolare, dall'evoluzione dei conflitti tra Russia e Ucraina e tra Israele e Hamas; (ii) un andamento gestionale/reddituale del Gruppo significativamente difforme (in negativo) da quello atteso; (iii) i mutamenti del quadro normativo e regolamentare, ivi inclusi i provvedimenti adottati dai Governi quale conseguenza del quadro geo-politico; (iv) la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative all'Emittente o alle sue società controllate. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste altresì il rischio che, a causa delle suddette evenienze, non si mantenga un mercato liquido per le Azioni (quindi anche per le Nuove Azioni).
Le Nuove Azioni hanno le medesime caratteristiche e sono fungibili con le azioni ordinarie emesse dall'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Esenzione. Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I portatori delle stesse nonché i titolari delle Nuove Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan. Tuttavia, le Nuove Azioni potrebbero presentare problemi di liquidità, anche indipendenti dall'Emittente e/o al di fuori del suo controllo, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, essendo pertanto i rispettivi titolari esposti al rischio di perdere, in tutto o in parte, il capitale investito.
4.2 Dichiarazione relativa al capitale circolante
Tenuto conto degli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021, alla Data del Documento di Esenzione l'Emittente, nella configurazione post Fusione, dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.
4.3 Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla negoziazione
Descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli di capitale offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione dei titoli (ISIN)
Le Nuove Azioni saranno azioni ordinarie di Olidata S.p.A., con godimento regolare, prive di valore nominale. Le Nuove Azioni saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le Nuove Azioni avranno codice ISIN IT0001350625.
Sulla base del numero di azioni di Olidata in circolazione alla data del 25 gennaio 2024, alla Data di Efficacia i soci di Sferanet, diversi da Olidata, riceveranno n. 77.977.952 Nuove Azioni.
Valuta di emissione dei titoli di capitale
Le Nuove Azioni sono denominate in Euro.
Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli di capitale sono stati o saranno creati e/o emessi.
Le Nuove Azioni sono rivenienti da un aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 7 maggio 2024 (l'"Aumento di Capitale Concambio"). In particolare, in tale data, l'Assemblea Straordinaria di Olidata ha deliberato, tra l'altro:
- "1. di approvare, sulla base della situazione patrimoniale di Olidata al 30 settembre 2023 e della situazione patrimoniale di Sferanet S.r.l. al 30 settembre 2023, il progetto di fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice civile ai termini e condizioni ivi previsti e, in particolare, di approvare il rapporto di cambio pari a n. 169 nuove azioni Olidata per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta alla Data di Efficacia da ciascuno dei suoi soci diversi da Olidata;
- 2. di approvare l'aumento di capitale sociale di Olidata, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo nominale pari a Euro 8.892.184 con emissione di n. 77.977.952 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi ai soci di Sferanet diversi da Olidata per servire il rapporto di cambio di cui al precedente punto 1);
- 3. di approvare espressamente le modifiche agli artt. 4, 11, 12, 16, 17, 18 e 21 dello Statuto Sociale, come illustrate nel progetto di fusione testé approvato e riportate nel testo di Statuto Sociale della società incorporante, allegato al progetto stesso, che entrerà in vigore a decorrere dalla data di efficacia della fusione".
Le Nuove Azioni sono rivenienti, pertanto, dall'Aumento di Capitale Concambio.
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale.
Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni.
Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso
Nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso non sono state effettuate da terzi offerte pubbliche di acquisto sulle Azioni dell'Emittente.
4.4 Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione
Domanda di ammissione alla negoziazione
Alla Data del Documento di Ammissione, le Azioni dell'Emittente sono ammesse alla quotazione e alle negoziazioni su Euronext Milan.
Ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Nuove Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso lo stesso mercato in cui sono negoziate le Azioni, ossia Euronext Milan.
Trova applicazione l'esenzione di cui all'art. 1, comma 5, lett. f) del Regolamento Prospetti e, pertanto, l'Emittente è esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Concambio.
Mercati sui quali le Azioni dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione
Alla Data del Documento di Esenzione le Azioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato, mercato di crescita per le "PMI" ovvero mercato equivalente, italiano o estero.
Altre operazioni
Non sono previste, in prossimità dell'ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni, operazioni di vendita, di sottoscrizione o di collocamento di strumenti finanziari della stessa categoria delle Nuove Azioni.
Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Nessun soggetto ha assunto l'impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relative alle Nuove Azioni.
Accordi di lock-up
Non sono stati sottoscritti accordi di lock-up nell'ambito della Fusione.
4.5 Diluizione
Alla Data del Documento di Esenzione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della legge applicabile e delle altre informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente sono riportati nella tabella che segue.
| Azionisti | % sul capitale sociale |
|---|---|
| Cristiano Rufini | 53,38% |
| Le Fonti Capital Partner S.r.l. | 8,51% |
| Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5% | 38,11% |
| Totale | 100,00% |
Per effetto dell'emissione delle Nuove Azioni al servizio della Fusione, sulla base delle informazioni disponibili all'Emittente alla Data del Documento di Esenzione, ai quotisti di Sferanet diversi da Olidata, sarà assegnato un ammontare di Nuove Azioni dell'Emittente riportato nella tabella che segue.
| Quotisti di Sferanet diversi dall'Emittente | Numero di Nuove Azioni dell'Emittente assegnate |
|---|---|
| Cristiano Rufini | 70.063.179 |
| Claudia Quadrino | 3.182.773 |
| Luca Proietti | 4.732.000 |
| Totale | 77.977.952 |
Sulla base delle informazioni disponibili, la tabella che segue illustra l'azionariato dell'Emittente alla Data di Efficacia, considerando l'emissione delle Nuove Azioni a servizio del Rapporto di Cambio.
| Azionisti | % sul capitale sociale |
|---|---|
| Cristiano Rufini | 68,13% |
| Le Fonti Capital Partner S.r.l. | 5,07% |
| Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5% | 26,80% |
| Totale | 100,00% |
Per effetto dell'emissione delle Nuove Azioni, gli Azionisti dell'Emittente alla Data del Documento di Esenzione subiranno una diluizione della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari a circa il 40,43%.
SEZIONE V - IMPATTO DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE
5.1 Strategia e obiettivi
All'inizio dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato una revisione e un aggiornamento del piano industriale 2023-2025, che era stato approvato in data 17 febbraio 2023. Il nuovo piano industriale 2024-2026 approvato in data 22 gennaio 2024 (il "Piano Industriale") considera un orizzonte temporale esteso fino all'esercizio 2026 e si basa anche sull'osservazione dell'andamento del Gruppo consuntivato nell'esercizio 2023.
Da un punto di vista strategico, le direttrici del Piano Industriale si pongono in continuità con l'attuale disegno di sviluppo perseguito dal Gruppo, con un obiettivo generale di diventare un primario operatore di mercato in grado di competere con i principali player nazionali di settore.
In tale contesto, le specifiche e principali direttici strategiche prevedono:
- di consolidare l'attuale posizionamento di mercato del Gruppo per cogliere al meglio le opportunità del settore ICT, caratterizzato da tassi di crescita superiori a quelli dell'economia e con prospettive di uno sviluppo sostenuto anche nel medio termine;
- di mantenere una forte focalizzazione nel settore Infrastructure, con l'obiettivo di una modifica del mix hardwaresoftware dei ricavi a favore della seconda categoria, caratterizzata da maggiori tassi di crescita;
- di sviluppare le attività legate ai servizi ICT, caratterizzati da maggiore marginalità ed elevati tassi di crescita;
- di sviluppare le attività legate al comparto dei c.d. Digital Enabler, in particolare facendo lega su soluzioni in ambito CyberSecurity, Big Data & Analytics, Artificial Intelligence & Machine Learning, le cui crescite sono previste a tassi ancora elevati anche nel medio termine;
- di ampliare e rafforzare le competenze e la capacità operativa di sviluppo in-house di software e piattaforme informatiche;
- di sviluppare, a livello territoriale, la presenza nell'area del Nord Italia, caratterizzata dalla presenza di grandi utilizzatori di infrastrutture, quali banche e assicurazioni, accanto ad un ampio bacino di PMI.
La strategia di sviluppo comprende anche la possibilità di crescita per linee esterne attraverso operazioni di acquisizione di partecipazioni sociali, aziende e rami d'azienda nonché aggregazioni aziendali, la cui attuazione sarà collegata alle opportunità di mercato che di volta in volta si concretizzeranno; non sono stati riflessi nel Piano Industriale elementi di crescita relativi a tali possibili operazioni.
Il Piano Industriale prevede un piano sostenibile di investimenti di Gruppo finalizzato a rafforzarne la capacità operativa, sia attraverso l'acquisto di soluzioni software utili ad integrare e ampliare l'offerta di servizi ai clienti, sia integrando la propria infrastruttura hardware. Inoltre, è previsto un rinnovato impegno finanziario finalizzato a sostenere la realizzazione di soluzioni proprietarie a supporto dei settori maggiormente innovativi della Cybersecurity, Big Data & Analytics, Artificial Intelligence & Machine Learning e dello sviluppo software.
I suddetti investimenti saranno finanziati dal cashflow della gestione operativa, dalle disponibilità liquide di Gruppo e, ove necessario, tramite utilizzo di linee di credito.
Per quanto attiene le previsioni di fatturato contenute nel Piano Industriale, in funzione del raggiungimento degli obiettivi prefissati, queste sono state assunte - in un'ottica prudenziale rispetto alla performance del Gruppo nell'esercizio 2023 - in conformità alle previsioni di mercato e come tali prevedono una crescita media annua del fatturato di circa il 7% nell'arco di piano. L'obiettivo è il raggiungimento nel 2026 di un Valore della Produzione consolidato pari a circa Euro 126 milioni.
5.2 Principali contratti
Non vi sono contratti dell'Emittente e/o della Società Incorporanda, diversi dai contratti conclusi nel corso di normali operazioni commerciali, che sono interessati in modo significativo dalla Fusione.
5.3 Disinvestimenti
Dismissioni di società controllate o linee di attività
Alla Data del Documento di Esenzione non sono note informazioni su disinvestimenti rilevanti, quali vendite rilevanti di imprese figlie o di una o più linee principali di attività del Gruppo, che possano avere impatti sul Gruppo stesso e da attuarsi dopo la Data di Efficacia della Fusione.
Cancellazioni di investimenti o disinvestimenti
Alla Data del Documento di Esenzione non sono note Informazioni su eventuali cancellazioni rilevanti di investimenti futuri o disinvestimenti precedentemente annunciati.
5.4 Governo societario
Organi societari dell'Emittente
Alla Data di Efficacia della Fusione, Sferanet sarà incorporata nell'Emittente e si estinguerà. Alla stessa data cesseranno gli organi sociali di Sferanet.
Alla Data di Efficacia della Fusione gli organi sociali dell'Emittente non subiranno variazioni rispetto a quanto riportato nel Paragrafo 2.4.1 del Documento di Esenzione.
Conflitti di interesse
L'Emittente dichiara che, alla Data del Documento di Esenzione, non sussistono conflitti in atto o potenziali in capo ai membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell'Emittente tra gli obblighi adempiuti per conto dell'Emittente e i loro interessi privati e/o altri obblighi nei confronti di terzi. L'Emittente ritiene che tale assenza di conflitti permanga alla Data di Efficacia della Fusione.
Per completezza si segnala che, alla Data del Documento di Esenzione, sulla base delle informaizoni disponibili:
- (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Cristiano Rufini, detiene una partecipazione pari al 53,3% del capitale sociale della stessa e una partecipazione pari al 44,03% del capitale sociale di Sferanet. Alla Data di Efficacia della Fusione, Cristiano Rufini sarà titolare di una partecipazione pari a circa il 68,13% del capitale sociale dell'Emittente;
- (ii) l'Amministratore Delegato dell'Emittente, Claudia Quadrino, detiene n. 130.000 Azioni della stessa e una partecipazione pari al 2,00% del capitale sociale di Sferanet. Alla Data di Efficacia della Fusione, Claudia Quadrino sarà titolare di una partecipazione pari a circa il 1,72% del capitale sociale dell'Emittente
Restrizioni sul trasferimento di titoli di capitale
Alla Data del Documento di Esenzione non sussistono restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell'Emittente per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dopo la Fusione dei titoli di capitale dell'Emittente da essi eventualmente detenuti in portafoglio.
5.5 Partecipazioni azionarie
Sulla base delle informazioni disponibili, la tabella che segue illustra l'azionariato dell'Emittente alla Data di Efficacia, considerando l'emissione delle Nuove Azioni a servizio del Rapporto di Cambio.
| Azionisti | % sul capitale sociale |
|---|---|
| Cristiano Rufini | 68,13% |
| Le Fonti Capital Partner S.r.l. | 5,07% |
| Altri azionisti con partecipazione inferiore al 5% | 26,80% |
| Totale | 100,00% |
5.6 Informazioni finanziarie proforma
In data 7 maggio 2024 le Assemblee di Olidata e Sferanet hanno approvato il Progetto di Fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501 e ss. del Codice Civile, sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2023 delle Società Partecipanti alla Fusione, approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 25 gennaio 2024 e utilizzati quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater del Codice Civile.
Sempre in data 7 maggio 2024 l'Assemblea Straordinaria della Società Incorporante ha deliberato un aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo nominale pari a Euro 8.892.184 con emissione di n. 77.977.952 Nuove Azioni con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi ai soci di Sferanet diversi da Olidata per servire il Rapporto di Cambio.
Alla Data del Documento di Esenzione Sferanet è inclusa nel perimetro di consolidamento di Olidata. Pertanto, il Bilancio Consolidato 2023 include i valori contabili della controllata Sferanet come conseguenza del consolidamento integrale della società partecipata.
In conseguenza del perfezionamento della Fusione, tutte le quote rappresentative del capitale sociale di Sferanet emesse alla Data dell'Efficacia verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie Olidata di nuova emissione, ad eccezione della quota di titolarità di Olidata stessa alla Data di Efficacia, che verrà annullata senza concambio in conformità alle disposizioni di legge applicabili. Non sono previsti conguagli in denaro.
La Fusione comporta, quale principale effetto proforma, una riclassificazione dalla quota di pertinenza di terzi alla quota di pertinenza del Gruppo della parte preponderante dell'utile d'esercizio e del patrimonio netto.
Per le ragioni di cui sopra, l'Emittente ritiene che non sia necessario includere nel Documento di Esenzione informazioni finanziarie proforma, secondo quanto richiesto dal Punto 5.6 dell'Allegato I al Regolamento Esenzione, bensì informazioni descrittive e finanziarie sugli impatti significativi che l'operazione avrebbe avuto sul Bilancio Consolidato 2023, ipotizzando che la Fusione fosse stata realizzata, rispettivamente, il 1° gennaio 2023 per quanto concerne gli impatti economici, ovvero il 31 dicembre 2023, per quanto concerne gli impatti patrimoniali.
In particolare, sulla base di quanto sopra indicato, la tabella che segue riporta gli impatti che si sarebbero prodotti: (i) sull'utile netto consolidato dell'esercizio 2023, e (ii) sul patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023. La tabella riportà, altresì, gli ulteriori effetti proforma derivanti da elementi accessori alla Fusione, ovvero i costi sostenuti per consulenze e prestazioni e l'effetto fiscale.
| (in migliaia di Euro) | Utile netto consolidato dell'esercizio 2023 |
Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2022 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gruppo (A) |
Terzi (B) |
Totale (A+B) |
Gruppo (A) |
Terzi (B) |
Totale (A+B) |
|
| Dato da Bilancio Consolidato 2023 | 2.141 | 2.041 | 4.182 | 10.096 | 3.559 | 13.655 |
| a) Riclassifiche da terzi a Gruppo | 2.044 | (2.044) | - | 3.541 | (3.541) | - |
| b) Costi sostenuti per la Fusione | (315) | - | (315) | (315) | - | (315) |
| c) Effetto fiscale su b) | 91 | - | 91 | 91 | - | 91 |
| Effetto pro-forma | 3.961 | (3) | 3.958 | 13.413 | 18 | 13.431 |
SEZIONE VI - DOCUMENTI DISPONIBILI
Per il periodo di 12 mesi successivi alla Data del Documento di Esenzione, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in Roma, via Giulio Vincenzo Bona n. 120 e sul sito internet dell'Emittente (www.olidata.com) i seguenti documenti:
- (a) Statuto Sociale dell'Emittente;
- (b) Bilancio Consolidato 2023, corredato dalla relazione della Società di Revisione;
- (c) Bilancio di Sferanet relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione della Società di Revisione;
- (d) Progetto di Fusione;
- (e) Relazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies, del Codice Civile;
- (f) La "Fairness Opinion sul rapporto di cambio nella fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A.", redatta dal Prof. Riccardo Tiscini su richiesta del Comitato OPC dell'Emittente ed emessa in data 22 gennaio 2024;
- (g) La "Relazione della società di revisione sul Rapporto di Cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile" emessa in data 5 aprile 2023, redatta da KPMG S.p.A. quale esperto congiunto nominato dal Tribunale di Roma su istanza congiunta delle Società Partecipanti alla Fusione, "per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni e per l'indicazione degli altri elementi di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile" nell'ambito della Fusione.
* * *
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Esenzione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
| Assemblea o Assemblea degli Azionisti |
L'assemblea degli Azionisti della Società. |
|---|---|
| Assemblea Straordinaria | L'assemblea degli Azionisti della Società, riunita in sede straordinaria. |
| Aumento di Capitale Concambio | L'aumento di capitale sociale di Olidata, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo nominale pari a Euro 8.892.184, da eseguirsi mediante emissione di n. 77.977.952 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi ai soci di Sferanet diversi da Olidata per servire il Rapporto di Cambio, deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 7 maggio 2024. |
| Azioni | Le azioni ordinarie della Società. |
| Azionista o Socio | I titolari di Azioni. |
| Bilancio Consolidato 2023 | Il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 marzo 2024. |
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in piazza degli Affari n. 6, Milano. |
| Codice Civile | Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e integrazioni. |
| Codice di Corporate Governance | Il codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, come vigente alla Data del Documento di Esenzione. |
| Collegio Sindacale | Il collegio sindacale dell'Emittente, in carica pro tempore. |
| Consiglio di Amministrazione | Il consiglio di amministrazione della Società, in carica pro tempore. |
| CONSOB | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3. |
| Data del Documento di Esenzione | La data di pubblicazione del Documento di Esenzione, ossia il 31 luglio 2024. |
| Data di Efficacia | La data di efficacia degli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione. |
| Documento di Esenzione | Il presente Documento di Esenzione, redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio e del Regolamento Delegato (UE) 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020. |
| Emittente, Società od Olidata | Olidata S.p.A., con sede legale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 120, iscritta nel Registro delle imprese di Roma al n. 01785490408, Partita IVA n. 01785490408, numero R.E.A. RM – 1678694 e Codice LEI 2138007MZQWFJBPCXA35. |
| ESMA | La European Securities and Market Authority, organismo istituto con Regolamento (EU) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1° gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR). |
|---|---|
| Euronext Milan | Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Gruppo o il Gruppo Olidata | Il gruppo composto dall'Emittente e dalle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile. |
| IFRS o Principi Contabili Internazionali |
Gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC), emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea. |
| ISIN | Acronimo di International Security Identification Number, ossia il codice internazionale per identificare gli strumenti finanziari. |
| Istruzioni di Borsa | Le Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Documento di Esenzione. |
| LEI | Acronimo di Legal Entity Identifier, ossia il codice composto da 20 caratteri alfanumerici costruito adottando lo standard internazionale ISO 17442:2012. |
| MAR | Il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione. |
| Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6. |
| Nuove Azioni | Le n. 77.977.952 azioni ordinarie di Olidata S.p.A. che saranno rivenienti dall'Aumento di Capitale Concambio. |
| Piano Industriale | Il piano industriale del Gruppo Olidata approvato in data 22 gennaio 2024 dal Consiglio di Amministrazione, consistente in una revisione e aggiornamento del piano industriale 2023-2025, che era stato approvato in data 17 febbraio 2023. Il Piano Industriale ha un orizzonte temporale 2024-2026. |
| Principi Contabili Italiani | Indica i principi contabili (e relativi documenti interpretativi) emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri come modificati dall'Organismo Italiano di Contabilità congiuntamente ai principi contabili emanati direttamente dall'Organismo Italiano di Contabilità. |
| Regolamento Delegato 980/2019 | Il regolamento delegato (UE) 980/2019 della Commissione che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione. |
| Regolamento di Borsa | Il regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Esenzione |
| EMARKE SDIR |
|---|
| CERTIFIED |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
|---|---|
| Regolamento Esenzione | Il Regolamento Delegato (UE) 2021/528 della Commissione del 16 dicembre 2020. |
| Regolamento Mercati | Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017. |
| Regolamento OPC | Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
| Regolamento Prospetti | Il regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE. |
| Sferanet | Sferanet S.r.l., con sede legale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 120, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 10223951004, codice fiscale e partita IVA n. 10223951004, R.E.A. n. RM-1218776. |
| Società di Revisione o RSM | RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede legale in Milano, via dei Meravigli n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero iscrizione e Codice Fiscale e Partita IVA n. 01889000509, iscritta al n. 155781 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39. |
| Statuto | Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Esenzione. |
| TUF | Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all'interno del Documento di Esenzione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
| Account Manager | Responsabile della gestione delle vendite e dei rapporti con la clientela. |
|---|---|
| App o Application | Applicazione informatica per apparecchi elettronici tipo PC, tablet, smartphone. |
| Application framework | Indica una libreria software che fornisce una struttura fondamentale per supportare lo sviluppo di applicazioni per un ambiente specifico. Un framework applicativo funge da supporto scheletrico per creare un'applicazione. |
| As a Service | Modello di utilizzo di software attraverso internet e basato sulla tecnologia cloud di terze parti. |
| B2A | Definisce il rapporto tra un'azienda e un'istituzione pubblica. L'acronimo sta per "Business to Administration". |
| B2B | Acronimo dell'espressione "Business-to-Business", utilizzata per descrivere le transazioni commerciali che intercorrono tra imprese industriali, commerciali o di servizi all'interno dei cosiddetti mercati interorganizzativi. |
| Big Data | Raccolta di dati informatici estesa in termini di volumi, velocità e varietà di informazioni, tale da richiedere tecnologie e metodi analitici specifici e non tradizionali. |
| Big Data Analysis | Processo di raccolta e analisi di grandi volumi di dati per estrarre informazioni nascoste. |
| Business Analytics | Insieme di pratiche, strumenti e servizi automatizzati di analisi dei dati che aiutano a capire l'andamento del business, per migliorare e supportare il processo decisionale. |
| Cloud | Modalità di erogazione di servizi informatici offerti su richiesta da un fornitore a un cliente finale attraverso la rete internet (come l'archiviazione, l'elaborazione o la trasmissione dati). |
| Cloud Computing | Il cloud computing indica un paradigma di erogazione di servizi offerti su richiesta da un fornitore a un utente finale attraverso la rete internet (come l'archiviazione, l'elaborazione o la trasmissione dati), a partire da un insieme di risorse preesistenti, configurabili e disponibili in remoto sotto forma di architettura distribuita. |
| Cross-Selling | Strategia di vendita consistente nel proporre al cliente che ha già acquistato un particolare prodotto o servizio anche l'acquisto di altri prodotti o servizi complementari. |
| Cybersecurity | Settore che riguarda gli strumenti e le tecnologie, di ogni natura, funzionali a proteggere i sistemi informatici (sistemi, reti e programmi) dagli attacchi digitali esterni. |
| Data Analytics | Processo di raccolta e analisi di grandi volumi di dati (Big Data) per estrarre informazioni nascoste. |
| Data Management | Insieme di attività legate alla gestione e all'utilizzo dei dati. |
| Device | Indica, in termini generici, un dispositivo elettronico (smartphone, tablet, ecc.), ma può anche indicare una periferica del pc o di altri apparecchi tecnologici. |
|---|---|
| Digital Revolution | Il passaggio da una tecnologia di tipo meccanico ed analogico ad una tecnologia di tipo elettronico per lo stoccaggio, il trasferimento e l'utilizzo delle informazioni. |
| Digital Transformation | Indica la trasformazione digitale ossia il processo che sostituisce completamente le modalità manuali tradizionali con le applicazioni di tecnologia digitale. |
| EBIT | Acronimo di Earnings before interest and taxes, è calcolato come la somma algebrica del risultato di periodo, dell'utile/perdita dopo le imposte delle attività e passività destinate alla dismissione, delle imposte, degli oneri finanziari e dei proventi finanziari. |
| EBITDA | Acronimo di Earnings before interest, tax, depreciation and amortization, è pari all'EBIT al lordo degli adeguamenti al fair value degli investimenti immobiliari, della svalutazione / (ripresa di valore) delle rimanenze, degli ammortamenti, accantonamenti e altre svalutazioni, e dei proventi/oneri da società collegate e joint venture. |
| Hardware | Indica la componente fisica di un dispositivo elettronico (e, più in generale, di qualsiasi sistema di calcolo), ovvero l'insieme di tutte le sue componenti elettroniche, elettriche, meccaniche, magnetiche, ottiche, che consentono l'esecuzione del software (quali ad esempio alimentatori, elementi circuitali fissi e unità di memoria). |
| Information Technology | Con il termine Information Technology (IT) o, in italiano, tecnologia dell'informazione si fa riferimento ai metodi e le tecnologie necessarie per l'uso, pubblico o privato di qualsiasi elaboratore (computer, server, mainframe, etc.), sistema di archiviazione, di networking, attrezzature di telecomunicazione (datacenter, router, smartphone, tablet, GPS ecc.) e altri dispositivi fisici, infrastrutture e processi per creare, elaborare, archiviare, proteggere e scambiare dati elettronici in ogni formato. |
| Infrastrutture tecnologiche | La combinazione di tutti quei componenti necessari al funzionamento e alla gestione degli ambienti IT e dei servizi IT enterprise (server, storage, reti ecc.). |
| Ingestion | La data ingestion è il processo di trasporto dei dati da una o più fonti a un sito di destinazione, al fine di processare i dati e analizzarli. |
| Intelligenza Artificiale | Branca dell'information technology dedicata allo sviluppo di sistemi di elaborazione dati che effettuano funzioni normalmente associate con l'intelligenza umana, come il ragionamento, l'apprendimento e l'auto miglioramento. |
| Internet of Things o IoT | Nelle telecomunicazioni è un neologismo riferito all'estensione di Internet al mondo degli oggetti e dei luoghi concreti. L'IoT si basa sull'idea di oggetti "intelligenti" tra loro interconnessi in modo da scambiare le informazioni possedute, raccolte e/o elaborate. L'obiettivo dell'Internet delle cose è far sì che il mondo elettronico tracci una mappa di quello reale, dando un'identità elettronica alle cose e ai luoghi dell'ambiente fisico. Gli oggetti e i luoghi muniti di etichette Identificazione a radio frequenza (Rfid) o Codici QR comunicano informazioni in rete o a dispositivi mobili come i telefoni cellulari. |
| Machine Learning | Sottoinsieme dell'intelligenza artificiale (AI) che si occupa di creare sistemi che apprendono o migliorano le performance in base ai dati che utilizzano. Intelligenza Artificiale è un termine generico e si riferisce a sistemi o macchine che imitano l'intelligenza umana. |
|---|---|
| Office Automation | L'Office Automation è l'insieme delle soluzioni elettroniche e informatiche che consentono la digitalizzazione dei processi lavorativi e permettono di conservare e gestire tutte le informazioni relative alle realtà aziendali. |
| Open Data | Dati liberamente accessibili a tutti. |
| Prodotti proprietari | Soluzioni software di proprietà ovvero sviluppate dal venditore. |
| Project Management Office | È il dipartimento che si occupa di coordinare tutte le attività del processo produttivo cercando di facilitare la condivisione tra tutte le componenti societarie: risorse, metodologie, strumenti e tecniche. |
| Project Manager | Responsabile del progetto che guida il team nel raggiungimento degli obiettivi di progetto. |
| SDI | Il Sistema di Interscambio, gestito dall'Agenzia delle Entrate, è un sistema informatico in grado di ricevere le fatture sotto forma di file con le caratteristiche della FatturaPA; effettuare controlli sui file ricevuti; inoltrare le fatture verso le amministrazioni pubbliche destinatarie, o verso cessionari/committenti privati. |
| Security Operation Center o SOC | È un centro operativo tramite il quale vengono garantiti i servizi di gestione, analisi, monitoraggio e difesa della sicurezza IT di un'azienda. |
| Server | Computer di elevate prestazioni che in una rete fornisce un servizio agli altri elaboratori collegati, detti client. |
| Sistemi GIS | Un sistema informativo geografico (GIS) è un sistema che crea, gestisce, analizza e mappa tutti i tipi di dati. |
| Software | Indica la componente logica, immateriale e intangibile di un dispositivo elettronico (e, più in generale, di qualsiasi sistema di calcolo), ossia l'insieme di informazioni, programmi e dati memorizzabili su una determinata componente hardware per consentirne l'utilizzo. |
| Software development | Indica una serie di attività relative all'informatica dedicate al processo di creazione, progettazione, implementazione e supporto del software. |
| Software House | Una software house è un'azienda specializzata della creazione di prodotti software. In base alla tipologia di azienda, questa può sviluppare sia applicazioni sia sviluppare tutte le altre componenti software. |
| Solution Portfolio Management | Indica la gestione di un portafoglio di soluzioni, al fine di coordinare i piani di sviluppo tra tali soluzioni e l'offerta commerciale. |
| Soluzioni Verticali | Software applicativi che rispondono alle specifiche esigenze di un singolo mercato o di un mercato strettamente definito. |
| System Integrator | Letteralmente si traduce come "integratore di sistemi informatici" e si può descrivere anche come azienda o specialista nell'integrazione dei sistemi. Una figura di notevole esperienza, che si occupa di sviluppare soluzioni per far "comunicare" e "dialogare" correttamente diversi sistemi informatici eterogenei ed impianti. Si riferisce quindi ad un'azienda che sviluppa, gestisce e organizza sistemi informatici per i |
| clienti combinando hardware, software, reti e prodotti di archiviazione di più fornitori. |
|
|---|---|
| Vendor | Produttore e rivenditore di tecnologia hardware e/o software. |
| Way to Business Central | Indentifica l'insieme delle soluzioni software sviluppate da Horsa basate sull'ERP di Microsoft Dynamics365 Business Central. |
| Web | Denominazione della rete telematica mondiale attraverso la quale opera Internet. |
*** *** ***