Olidata — M&A Activity 2017

May 31, 2017

OLIDATA S.p.A. in liquidazione CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 2.346.000,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL LIQUIDATORE

Relativamente alla proposta concernente la materia all'Ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria dei Soci del 30 Giugno 2017:

APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI OLIDATA INTERNATIONAL INNOVATION DEVELOPMENT S.R.L. IN LIQUIDAZIONE IN OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE

REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501 – QUINQUIES DEL CODICE CIVILE; DELL'ART. 70, I E II COMMA DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E S.M. E AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998

(Approvata dal Liquidatore di Olidata S.p.A. in liquidazione il 31 maggio 2017)

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata predisposta dal Liquidatore di Olidata S.p.A. in Liquidazione (la "Società"), con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria dei Soci convocata presso la sede legale in Pievesestina di Cesena (FC), Via Fossalta n. 3055, per il giorno 30 giugno 2017 alle ore 11,30 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 3 luglio 2017, stessi luogo e ora, e ulteriormente occorrendo, in terza convocazione, stesso giorno, stesso luogo, alle ore 18,00 con il seguente ordine del giorno:

1. Approvazione progetto di fusione per incorporazione di Olidata International Innovation Development S.r.l. in liquidazione in Olidata S.p.A. in liquidazione

*** * ***

- Illustrazione dell'operazione e delle motivazioni della stessa

Olidata S.p.A. in liquidazione, è una Società quotata all'MTA di Borsa Valori di Milano sin dal 1999. Con provvedimento nr. 8192 del 29 marzo 2016, Borsa Italiana ha disposto la sospensione dalle negoziazioni a tempo indeterminato, fino a successivo provvedimento, del titolo Olidata al Mercato Telematico Azionario, segmento Standard (Classe 1).

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell'Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

Il business storico dell'Emittente era rappresentato dal mercato informatico italiano, settore hardware e l'attività principale era la produzione e commercializzazione di personal computer da tavolo e portatili, personal computer a uso professionale (workstation), server di rete. Inoltre, l'Emittente era attivo nel mercato della componentistica e di parti di computer, che commercializzava prevalentemente in Europa, e dei servizi legati al mondo ICT e a quello dell'efficientamento energetico.

Olidata International Innovation Development S.r.l. in liquidazione, interamente posseduta dalla stessa Olidata S.p.A. in Liquidazione al 100%, è stata costituita il 15 dicembre 2014 a seguito di un Progetto di sviluppo dei propri marchi finalizzato- tra le altre cose - allo altresì sviluppo - anche su scala internazionale - di settori inerenti l'efficientamento energetico, già intrapresi da Olidata S.p.A. ma più recenti rispetto al core business storico della Società medesima.

A tal riguardo, si rammenta come Olidata sia titolare di marchi riconosciuti ed apprezzati, sia in Italia che all'estero, trattandosi di una Società che negli anni ha diffuso e rafforzato il proprio brand, e si riteneva che, dall'attività posta in essere da Olidata International Innovation Development Srl, potessero essere conseguiti nuovi benefici per l'intero Gruppo Olidata.

A seguito della messa in liquidazione di Olidata S.p.A. e pertanto dell'oggettiva impossibilità di portare avanti l'originario progetto sopra descritto, anche Olidata International Innovation Development S.r.l., in data 14 marzo 2017 è stata posta in Liquidazione.

La Fusione si inserisce nell'ambito sia della migliore liquidazione delle due Società, sia per effetto del venir meno dei presupposti e delle originarie ragioni economiche per le quali era stata posta in essere l'operazione di conferimento di ramo azienda da Olidata S.p.A. in Liquidazione (all'epoca del conferimento in parola: Olidata S.p.A.) in Olidata International Innovation Development S.r.l. a Socio Unico in Liquidazione (all'epoca del conferimento Olidata International Innovation Development S.r.l. a "socio Unico).

La Fusione fra queste due Società, ambedue in Liquidazione, di cui l'incorporante detiene il 100% dell'incorporata, potrà quindi permettere un più efficiente compimento dell'attività liquidatoria. Tale maggiore efficienza è data dalle sinergie o razionalizzazioni organizzative delle due strutture facenti capo oggi alle due Società.

Ferma restando l'indubbia riduzione dei costi di struttura, in considerazione del fatto che oggi risultano prioritarie le logiche liquidatorie è di tutta evidenza come la "riattribuzione" in capo all'incorporante, per esempio, dei marchi originariamente conferiti all'incorporata possa consentire - anche solo potenzialmente - la liquidazione di tali assets con migliori possibilità e/o a migliori condizioni, se si considera altresì che essi verranno "riattribuiti" all'unica Società risultante dalla fusione, Olidata SpA in Liquidazione, peraltro storica proprietaria di detti marchi prima del loro conferimento nella Società incorporata.

- Concambio, rapporto di cambio ed assegnazione delle azioni

Poiché l'incorporante è unica titolare dell'intero Capitale Sociale della incorporanda, ai sensi dell'art. 2505 C.C., la fusione sarà realizzata senza concambio di titoli. La Società incorporante non procederà ad alcun aumento di capitale sociale in

conseguenza alla fusione, annullando pertanto la propria partecipazione nell'incorporanda.

- Decorrenza degli effetti della fusione

Con la fusione, la Società incorporante assumerà diritti ed obblighi della incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti facenti capo a questa, anche processuali, anteriori alla fusione, ai sensi dell'art. 2504 bis del C.C.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2504-bis del Codice Civile, gli effetti della fusione decorreranno dall'ultimo giorno del mese in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del Codice Civile.

A decorrere da tale data le operazioni della Società incorporanda Olidata International Innovation Development S.r.l. in Liquidazione, saranno imputate nel Bilancio della incorporante Olidata S.p.A. in Liquidazione.

- Riflessi tributari dell'operazione sulle Società partecipanti alla fusione

In forza della previsione di cui all'art. 2504 – bis, comma 3, del Codice Civile, gli effetti contabili di cui all'art. 2501 – ter, numero 6, del Codice Civile nonchè gli effetti fiscali di cui all'articolo 172, comma 9, del DPR 917/86, retroagiranno al primo giorno dell'esercizio della Società Incorporante, in cui verrà effettuata l'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504 del Codice Civile.

- Previsioni sulla composizione dell'azionariato all'esito della fusione

Trattandosi di una fusione per incorporazione di una Società interamente posseduta dall'incorporante, non vi sarà alcuna modifica delle partecipazioni.

• Effetti della fusione su eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla fusione.

Non si segnala l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico nelle società partecipanti alla fusione.

• Considerazioni in ordine alla eventuale ricorrenza del diritto di recesso qualora l'operazione di fusione comporti l'esclusione dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del codice civile.

La incorporanda Olidata International Innovation Development S.r.l. in Liquidazione non è quotata in borsa, pertanto non sussistono i presupposti per il recesso dei soci che non abbiano concorso alla decisione.

- Situazioni patrimoniali delle Società partecipanti alla Fusione

Nel caso di specie non è stato necessario redigere le apposite situazioni patrimoniali previste dall'art. 2051 ter c.c., essendovi la possibilità di utilizzare i Bilanci al 31.12.2016 che verranno pubblicati all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor relations).

Si allega: - Progetto di Fusione

Tutto quanto premesso si propone quanto segue:

"Signori azionisti,

siete pertanto invitati ad approvare, sentite le motivazioni rappresentate ed ai sensi della normativa vigente, la seguente proposta di delibera,

1. Approvazione Progetto di fusione per incorporazione di Olidata International Innovation Development S.r.l. in liquidazione in Olidata S.p.A. in liquidazione

L'assemblea ordinaria di Olidata S.p.A. in Liquidazione,

- preso atto del Progetto di Fusione per incorporazione di Olidata International Innovation Development S.r.l. in liquidazione in Olidata S.p.A. in liquidazione

DELIBERA

- di approvare il Progetto di fusione per incorporazione di Olidata International Innovation Development S.r.l. in liquidazione in Olidata S.p.A. in liquidazione - di conferire mandato al Liquidatore per l'espletamento di tutte le formalità inerenti il conferimento dell'incarico in questione."

Pievesestina di Cesena, 31 maggio 2017

Il Liquidatore Riccardo Tassi