Olidata — Governance Information 2025

May 16, 2025

OLIDATA S.P.A.

SEDE LEGALE: ROMA (RM) – VIA GIULIO VINCENZO BONA N. 120 CAPITALE SOCIALE € 19.504.860,00 INT. VERSATO. CODICE FISCALE, PARTITA IVA 01785490408 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI ROMA RM-1678694

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998)

- ESERCIZIO 2024 -

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. in data 14 aprile 2025

La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. all'indirizzo www.olidata.com (Sezione Investor Relations).

INDICE

		GLOSSARIO5
		PREMESSA6
1.		OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI 7
	1.1	Profilo 7
	1.2	Sistema di amministrazione e controllo 7
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF)10
	2.1	Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF) 10
	2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)11
2.3		Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)11
	2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)11
	2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)11
	2.6	Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF) 11
	2.7	Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF) 12
2.8 2.9		Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)12
		Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) del TUF)12
	2.10	Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.) 12
3.		COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, del TUF)13
	3.1	Compliance 13
	3.2	Risk Management13
	3.3	Internal Audit14
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF) 15
	4.1	Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF) 15
	4.2	Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF) 17
	4.3	Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale21
	4.4	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 21
	4.5	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF) 21
	4.6	Funzionamento del Consiglio Di Amministrazione (Ex Art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)23
	4.7	Organi delegati 24
	4.8	Amministratori Delegati 24
	4.9	Presidente del Consiglio di Amministrazione 27
	4.10	Informativa al Consiglio di Amministrazione28
	4.11	Altri Consiglieri Esecutivi 28
	4.12	Amministratori indipendenti 28

	4.13	Lead independent director29
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis comma 2, lett. d) del TUF) 31
	6.1	Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) 32
7.		Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine 33
	7.1	Piani di successione 33
	7.2	Comitato Nomine e Remunerazioni (ambito nomine) 33
8.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI35
	8.1	Politica per la remunerazione35
	8.2	Comitato Nomine e Remunerazioni (ambito remunerazioni) 35
9.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 38
9.1		Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF 39
	9.2	Amministratore Delegato (CEO) 40
	9.3	Comitato Controllo e Rischi 41
	9.4	Responsabile della funzione di Internal Audit42
	9.5	Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/200143
	9.6	Società di Revisione 45
	9.7	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari45
	9.8	Funzione Risk Management & Compliance 45
	9.9	Data Protection Officer – DPO46
	9.10	Responsabile Quality 46
	9.11	ADS, CISO, e Responsabile Cybersecurity 46
	9.12	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi47
10.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE48
11.		COLLEGIO SINDACALE50
	11.1	Nomina e sostituzione 50
	11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)52
	11.3	Criteri e politiche di diversità53
	11.4	Indipendenza 54
	11.5	Ruolo57
12.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 59
	12.1	Accesso alle informazioni 59
	12.2	Dialogo con gli azionisti 59
	12.3	Coinvolgimento dei Portatori di Interessi nella Strategia e nel Modello Aziendale 60
13.		ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF) 61
14.		Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)65
15.		Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 65
16.		Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance65

GLOSSARIO

Assemblea Azioni Borsa Italiana Codice/ Codice di CG	L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente. Le azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale. Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020, come successivamente modificato e integrato, dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. Civ./c.c. Consiglio o Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Esercizio ESRS	Il Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. Il Collegio Sindacale di Olidata S.p.A. L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024. I principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Gruppo Olidata	Collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. Civ. e dell'articolo 93 del TUF.
Market Abuse Regulation o MAR Olidata, l'Emittente o la Società Regolamento Emittenti	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato ed attuato, relativo agli abusi di mercato. Olidata S.p.A. Il Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 1999 e successivamente modificato e integrato in materia di emittenti.
Regolamento Mercati	il Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 16191 del 2007 e successivamente modificato e integrato in materia di mercati.
Regolamento OPC	il Regolamento emanato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato e integrato in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	La presente relazione di corporate governance redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti.
Statuto	Lo statuto sociale di Olidata, pubblicato sul sito internet della Società e in vigore alla data della Relazione.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

PREMESSA

La Relazione fornisce informazioni dettagliate sulla Società, la sua struttura di governance, gli assetti proprietari, i sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché altre informazioni rilevanti.

Con la presente Relazione, Olidata fornisce al mercato l'informativa richiesta dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, in linea con quanto raccomandato dal Codice di CG. La presente Relazione – redatta tenendo conto delle indicazioni elaborate da Borsa Italiana e dal Comitato per la Corporate Governance – contiene, altresì, informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice di CG medesimo. L'eventuale mancata adesione ad alcune specifiche disposizioni del Codice di CG è motivata nell'ambito della sezione della Relazione che riguarda la pratica di governo relativa e altrimenti applicata dalla Società.

In particolare, la Relazione viene pubblicata annualmente da Olidata e fornisce informazioni sugli organi sociali, la loro composizione, la durata in carica, il funzionamento, le attribuzioni e ogni altro elemento rilevante per la struttura di governance della Società.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 aprile 2025, è disponibile al pubblico presso la sede legale dell'Emittente, sul sito web www.olidata.com (sezione Investor Relations) e attraverso altre modalità stabilite dalla CONSOB nei termini previsti dalla normativa vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione si riferiscono all'esercizio 2024 e, per specifici argomenti, sono aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

1. OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

1.1 Profilo

Olidata, storicamente attiva nel mercato informatico italiano nel settore hardware, ha ampliato il proprio company profile a partire da ottobre 2022, grazie alla manovra di reverse merger con la sua controllata Sferanet S.r.l. ("Sferanet"). All'assemblaggio di hardware e componentistica si sono aggiunti i servizi digitali per le aziende, con soluzioni di cybersicurezza e health care, gestione dati e sviluppo software. Inoltre, alla data della Relazione, Olidata è attiva nel mercato dei servizi legati al segmento dell'Internet of Things (IoT).

Si ricorda che, con provvedimento n. 8192 del 29 marzo 2016, Borsa Italiana ha disposto la sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni del titolo Olidata sul Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan), segmento Standard (Classe 1). In seguito all'omologa del piano concordatario e al completamento delle attività esecutive del concordato, la Società ha avviato le attività propedeutiche alla riammissione alla negoziazione. In data 30 marzo 2023, con Avviso n. 12218, Borsa Italiana ha comunicato la riammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle Azioni della Società.

In data 1° agosto 2024 ha avuto efficacia l'operazione di fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata, con Atto di Fusione del 26 luglio 2024 a rogito Notaio Alessandro Di Zillo (Rep. n. 4.535, Racc. n. 3.178).

Olidata si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF, che definisce PMI le imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 1 miliardo di euro, e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB.

1.2 Sistema di amministrazione e controllo

Olidata è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo organizzativo tradizionale e si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

Assemblea degli Azionisti: L'Assemblea è competente a deliberare, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge e dallo Statuto Sociale. L'Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ.. Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, si applicano le norme di legge e dello Statuto Sociale.

Consiglio di Amministrazione: Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione dell'Emittente e ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva, in modo tassativo, all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dalla legge e dallo Statuto Sociale, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, il numero dei componenti e la durata; il Comitato Esecutivo è convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio, ove applicabili.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF; ai sensi dello Statuto Sociale l'Assemblea nomina un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge, e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato originariamente nominato dall'Assemblea Ordinaria del 22 luglio 2024 e successivamente integrato con le nomine del Prof. Pieremilio Sammarco (Assemblea Ordinaria dei Soci del 28 dicembre 2024) e dei Sig.ri Cristiano Rufini, Maria Pia Attanasi, Federica Colletta e Giuseppe Di Fuccia (Assemblea Ordinaria dei Soci del 4 aprile 2025).

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione scade alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Dott. Cristiano Rufini, dotato della rappresentanza legale della Società. Le deleghe per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, nei limiti dei poteri conferiti ed escluse quelle per legge riservate al Consiglio di Amministrazione, sono attribuite al Presidente Cristiano Rufini e all'Amministratore Delegato Dott.ssa Claudia Quadrino. Si riporta nel seguito la rappresentazione grafica della struttura organizzativa della Società.

Collegio Sindacale: organo incaricato di vigilare su:

• osservanza della legge e dello Statuto e rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
• adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate;
• processo di informativa finanziaria, efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e gestione del rischio, revisione legale dei conti annuali e consolidati, indipendenza della società di revisione legale.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 7 maggio 2024.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione scade alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Il sistema di corporate governance di Olidata è strutturato in conformità al Codice di Corporate Governance e alle disposizioni normative che regolano le società quotate italiane, secondo le migliori pratiche di corporate governance. È incentrato su: trasparenza delle scelte gestionali sia all'interno della Società sia nei confronti del mercato; efficienza ed efficacia del sistema di controllo interno; rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse; solidi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Alla data della presente Relazione, sono in carica i seguenti organi e funzioni:

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: nominato il 7 agosto 2024 ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

Investor Relator: nominato, da ultimo, in data 7 agosto 2024.

Comitato Controllo e Rischi (avente anche funzione di Comitato Parti Correlate): nominato il 22 luglio 2024 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 6 del Codice di Corporate Governance.

Comitato Nomine e Remunerazioni: nominato il 22 luglio 2024 all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance.

Funzione Internal Audit: nominata il 7 agosto 2024 ai sensi dell'articolo 6 del Codice di Corporate Governance.

Organismo di Vigilanza (ODV): nominato il 10 agosto 2023, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Società di revisione legale dei conti: la revisione legale dei conti è affidata ad RSM – Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ("RSM"), iscritta all'Albo speciale delle Società di revisione autorizzate dalla CONSOB, con sede legale in Milano, Via Meravigli 7. L'incarico novennale di revisione ai sensi di legge (2021- 2029) è stato conferito ad RSM dall'Assemblea dei Soci del 16 febbraio 2022.

Funzione Risk Management & Compliance: nominata il 7 agosto 2024.

Data Protection Officer (DPO): nominato il 7 agosto 2024, ai sensi degli articoli 37 e seguenti del GDPR.

ADS e CISO: nominato il 7 agosto 2024, responsabile del coordinamento dei programmi di cybersecurity a livello di Gruppo.

La Società esercita attività di direzione e coordinamento sulle società del Gruppo ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. Civ.. Per ulteriori informazioni sull'attività di direzione e coordinamento, si rinvia al paragrafo "Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss c.c.)" della Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

A seguito dell'efficacia della fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata, con efficacia a decorrere dal 1° agosto 2024, la Società ha dato esecuzione all'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 7 maggio 2024, mediante emissione di 77.977.952 nuove Azioni, che sono state assegnate ai quotisti di Sferanet diversi da Olidata, come segue:

Cristiano Rufini: 70.063.179 nuove azioni

Claudia Quadrino: 3.182.773 nuove azioni

Luca Proietti: 4.732.000 nuove azioni

Il capitale sociale della Società, a seguito del suddetto aumento di capitale e al 31 dicembre 2024, risultava pari a Euro 21.992.664,00, suddiviso in 192.859.584 Azioni.

Alla data della presente Relazione, a seguito delle operazioni di riduzione del capitale sociale a copertura di perdite pregresse e di raggruppamento azionario, deliberate dall'Assemblea dei Soci del 28 dicembre 2024, il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta ad Euro 19.504.860,00, suddiviso in n. 19.285.958 Azioni.

In relazione a quanto sopra, si evidenzia che l'Assemblea dei Soci del 28 dicembre 2024 ha deliberato all'unanimità dei presenti:

• i) il raggruppamento nel rapporto 1:10 delle Azioni precedentemente emesse, previo annullamento di n. 4 azioni. L'operazione ha avuto efficacia il 10 febbraio 2025;
• ii) la riduzione del capitale sociale da Euro 21.992.664,00 a Euro 19.504.860,00, con imputazione della somma di Euro 2.487.804,00 a copertura delle perdite pregresse portate a nuovo, che sono state pertanto azzerate;
• iii) la riduzione del capitale sociale da Euro 19.504.860,00 ad Euro 10.000.000, con imputazione di Euro 4.246.173,00 ad azzeramento della riserva da fusione c.d. "Under Common Control", di Euro 2.000.000,00 a costituzione della riserva legale fino a concorrenza del quinto del (nuovo) capitale sociale e, per la parte restante, pari ad Euro 3.258.687,00, a riserva disponibile di patrimonio netto.

Alla data della presente Relazione, la deliberazione di cui al punto iii) sopra riportato – che avrebbe comportato la riduzione volontaria del capitale sociale da Euro 19.504.860,00 a Euro 10.000.000,00 - non è stata registrata (cfr. comunicato stampa del 28 gennaio 2025). Infatti, in data 9 gennaio 2025 il Notaio Alessandro Di Zillo, rogante il verbale dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 dicembre 2024, ha formalmente comunicato alla Società la sua volontà di non richiedere l'iscrizione delle deliberazioni di cui al punto 4 della suddetta Assemblea presso il Registro delle Imprese, motivando il rifiuto sul presupposto che non sarebbe stato raggiunto il quorum ritenuto necessario (i.e. l'unanimità degli azionisti). In data 28 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di promuovere un ricorso ai sensi dell'art. 2436 c.c. dinanzi al Tribunale di Roma, al fine di ottenere l'omologazione delle suddette deliberazioni. Il ricorso è stato depositato in data 7 febbraio 2025.

Le Azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili, liberamente trasferibili ed immesse, in regime di dematerializzazione, nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.. Tutte le Azioni ordinarie di Olidata attribuiscono ai titolari i medesimi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione, salvo quanto previsto con riferimento alle azioni a voto maggiorato. Non vi sono azioni con diritto di voto limitato.

Le Azioni sono negoziate su Euronext Milan.

La tabella che segue riporta le categorie di azioni che compongono il capitale sociale.

	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato/ non quotato	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie	19.504.860,00	100	Quotato	Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili. Ogni azione dà diritto a un voto e sono liberamente trasferibili.
Azioni con diritto di voto limitato	=	=	=	=
Azioni prive di diritto di voto	=	=	=	=

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Alla data della presente Relazione non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni, né limiti al possesso delle stesse. Non sono previste clausole di gradimento per l'accesso alla compagine sociale di Olidata, ai sensi di legge o di Statuto.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Alla data del 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione, tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti indicati nella tabella che segue risultano possedere una partecipazione al capitale sociale dell'Emittente in misura superiore al 5% del capitale sociale.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Cristiano Rufini	Cristiano Rufini	4,633%	4,633%
Cristiano Rufini	Antarees S.r.l.	62,25%	62,25%

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

I dipendenti titolari di azioni esercitano direttamente il diritto di voto.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Non esistono restrizioni statutarie al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF)

L'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)

L'Emittente non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo Statuto Sociale dell'Emittente:

• non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF;
• non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
• 2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) del TUF)

In data 28 dicembre 2024 l'Assemblea, in sede ordinaria, ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 Codice, Civile e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto o disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie Olidata pari a n. 1.928.596 (calcolate sul numero di azioni post raggruppamento), fissando termini e condizioni dell'autorizzazione stessa. Alla data della presente Relazione la Società non possiede azioni proprie, né il Consiglio di Amministrazione ha avviato alcun programma di acquisto di azioni proprie.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

L'Emittente non è soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. Civ., ad attività di direzione e coordinamento.

3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, del TUF)

3.1 Compliance

Dal 30 ottobre 2023 la Società aderisce al Codice di Corporate Governance vigente alla Data della Relazione e divenuto applicabile il 1° gennaio 2021, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato- corporategovernance/codice/2020.pdf.

Il sistema di corporate governance della Società è basato sui principi contenuti nel Codice di CG e più in generale sulle best practice internazionali adattate per tenere conto delle caratteristiche specifiche delle attività svolte dalla Società.

Nella compilazione della Relazione è stato utilizzato il format di Borsa Italiana di dicembre 2024 (X edizione), indicando, se e come sono state applicate le raccomandazioni e le pratiche di governo societario dalla Società, anche al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Né la Società, né le sue società controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

In data 27 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento Funzione Compliance, disciplinante finalità, compiti, poteri, responsabilità, requisiti di indipendenza organizzativa e flussi informativi della Funzione Compliance di Olidata, nonché le relazioni della stessa con gli organi aziendali e le altre unità organizzative della Società (il "Regolamento Compliance"). In particolare, il Regolamento Compliance stabilisce che tale Funzione presidia il rischio di non conformità alle norme, inteso come il rischio per la Società di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazione di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es., statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina).

La Funzione Compliance assiste gli organi aziendali ed unità organizzative nel perseguimento degli obiettivi in materia di conformità, promuovendo la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme, quale elemento indispensabile al buon funzionamento aziendale. La principale responsabilità attribuita al Responsabile della Funzione Compliance è operare al fine di ricondurre ad unità il complessivo processo di gestione del rischio in parola, con riferimento alle discipline normative rientranti nel perimetro di competenza, coordinando e sovraintendendo l'operatività della propria Funzione, anche attraverso la predisposizione di un apposito programma di attività. La funzione Compliance è stata nominata in data 7 agosto 2024. Il Piano di Compliance 2025-27 è stato approvato dalla Società in data 28 gennaio 2025.

3.2 Risk Management

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 27 novembre 2023 il Regolamento della Funzione Risk Management, avente l'obiettivo di individuare i principi fondamentali, i ruoli e la responsabilità della Funzione Risk Management (al fine di proteggere gli interessi di Olidata, promuovendo la resilienza aziendale, e garantire il raggiungimento degli obiettivi strategici attraverso un processo strutturato di identificazione, valutazione, mitigazione e monitoraggio dei rischi) (il "Regolamento Risk Management"). Il Regolamento Risk Management

mira a fornire un quadro chiaro e coerente per la gestione dei rischi, assicurando che tutti i membri dell'organizzazione comprendano i loro ruoli e responsabilità nel processo di gestione dei rischi e siano impegnati nella creazione di una cultura della consapevolezza e gestione degli stessi.

Sebbene nessun sistema di gestione di rischio di controllo interno possa prevenire completamente eventuali perdite, frodi o violazioni delle norme o dei regolamenti, l'obiettivo di Olidata è quello di ridurre al minimo la probabilità di errori, decisione sbagliate e l'impatto di eventi imprevisti. Una attenta valutazione e gestione di rischi non esclude infatti la possibilità di essere esposti a rischi di cui, al momento, non si è a conoscenza, o che potrebbero non essere considerati rilevanti in questo momento. La Funzione Risk Management è stata nominata in data 7 agosto 2024.

3.3 Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 27 novembre 2023 il Regolamento della Funzione Internal Audit, avente l'obiettivo di definire finalità, compiti, poteri e responsabilità della Funzione Internal Audit o di Controllo Interno in Olidata, nonché le procedure operative attraverso le quali gli auditor svolgono l'attività di internal audit (il "Regolamento Internal Audit"). Nella conduzione delle attività stabilite dal Regolamento, i soggetti coinvolti nel processo di internal audit operano sulla base di poteri e deleghe interne, nonché del sistema organizzativo e regolatorio adottato dall'Emittente, nonché in conformità sia delle vigenti normative in materia di società quotate, sia dell'International Professional Practices Framework emanato dall'Institute of Internal Auditors.

La Funzione cui è demandata tale attività è una funzione di controllo di terzo livello, volta ad individuare andamenti anomali, violazione delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi dell'Emittente.

La funzione Internal Audit è stata istituita in data 29 novembre 2023. Il Piano di Internal Audit 2025-27 è stato approvato dalla Società in data 28 gennaio 2025.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice di CG.

La nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 11 dello Statuto.

Per quanto concerne la nomina si prevede in particolare che:

• l'Emittente può essere amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di nove Amministratori. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti;
• gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili;
• tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza come da art. 147-ter, comma 4 del TUF.

In relazione ai meccanismi di nomina dei componenti del Consiglio, l'art. 11 dello Statuto stabilisce quanto segue.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la seguente procedura, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, D.Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. Le liste sono depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla CONSOB con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengano un numero di candidati non superiore a 7 (sette) devono includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere candidati di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
• (iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori indipendenti richiesti dalla legge a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito con il primo candidato non eletto della stessa lista avente i requisiti di indipendenza, ovvero, in difetto, con il primo candidato non eletto della Lista di Minoranza avente i requisiti di indipendenza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa pro tempore vigente. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza di legge, salvo i casi in cui la partecipazione in Assemblea sia consentita esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, è previsto che venga escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della Lista di Maggioranza e che tale candidato sia sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, salvo i casi in cui la partecipazione in Assemblea sia consentita esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge, e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli amministratori indipendenti indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

È eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, salvo i casi in cui la partecipazione in Assemblea sia consentita esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto al rappresentante designato dalla Società, ovvero è nominato dall'organo amministrativo ai sensi dello Statuto.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione, salvo quanto stabilito al comma successivo, è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, e la proporzione fra generi, scegliendo persona appartenente al genere dell'amministratore cessato, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli Amministratori di nomina Assembleare si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e si deve convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, a cura degli amministratori rimasti in carica.

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

L'Assemblea straordinaria dei Soci del 22 luglio 2024 ha nominato il Consiglio di Amministrazione, su presentazione di due liste:

• una lista da parte del socio di maggioranza Cristiano Rufini (presentata in data 27 giugno 2024) titolare in quel momento di n. 61.324.490 azioni ordinarie, pari al 53,38% del capitale sociale
• una lista da parte del socio Le Fonti Capital Partner S.r.l. (presentata in data 21 giugno 2024) titolare in quel momento di n. 9.778.253, pari al 8,51% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, alla data di nomina del 22 luglio 2024, era composto come indicato nella tabella che segue.

Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
Rufini	Cristiano	Roma, 26 ottobre 1980	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Quadrino	Claudia	Frascati, 19 agosto 1974	Amministratore Delegato
Rufini	Cristina	Roma, 18 luglio 1988	Amministratore non esecutivo e non indipendente
Valtorta	Piercarlo	Erba, 3 settembre 1961	Amministratore Indipendente
Casalino	Elio	Napoli, 3 settembre 1948	Amministratore Indipendente

In data 18 ottobre 2024, a seguito delle dimissioni di Cristiano Rufini, è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Piercarlo Valtorta.

In 28 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato ai sensi dell'art. 2368 c.c., il Prof. Avv. Pieremilio Sammarco, quale nuovo Consigliere indipendente, successivamente nominato consigliere dall'Assemblea del 28 dicembre 2024.

Al 31 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione risultava composto come indicato nella tabella che segue.

Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
Valtorta	Piercarlo	Erba, 3 settembre 1961	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Quadrino	Claudia	Frascati, 19 agosto 1974	Amministratore Delegato
Rufini	Cristina	Roma, 18 luglio 1988	Amministratore non esecutivo e non indipendente
Casalino	Elio	Napoli, 3 settembre 1948	Amministratore Indipendente
Sammarco	Pieremilio	Roma, 27 ottobre 1968	Amministratore Indipendente

In data 4 aprile 2025, l'Assemblea ha deliberato di determinare in 9 i membri del Consiglio di Amministrazione e di nominare quattro nuovi consiglieri nelle persone di: Cristiano Rufini, Federica Coletta, Maria Pia Attanasi e Giuseppe di Fuccia. Inoltre, in data 4 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Presidente il Sig. Cristiano Rufini.

Pertanto, alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione risulta composto come indicato nella tabella che segue.

Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
Rufini	Cristiano	Roma, 26 ottobre 1980	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Quadrino	Claudia	Frascati, 19 agosto 1974	Amministratore Delegato
Valtorta	Piercarlo	Erba, 3 settembre 1961	Amministratore Indipendente
Casalino	Elio	Napoli, 3 settembre 1948	Amministratore Indipendente
Sammarco	Pieremilio	Roma, 27 ottobre 1968	Amministratore Indipendente
Rufini	Cristina	Roma, 18 luglio 1988	Amministratore non esecutivo e non indipendente
Coletta	Federica	Nereto, 14 dicembre 1972	Amministratore Indipendente
Attanasi	Maria Pia	Roma, 15 ottobre 1950	Amministratore Indipendente
Di Fuccia	Giuseppe	Lamezia Terme, 4 ottobre 1982	Amministratore Indipendente

Si riporta una sintesi delle principali competenze e caratteristiche professionali dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione.

Cristiano Rufini

Fondatore di Sferanet S.r.l. nel 2008. Presidente della Fondazione Olidata per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale. Imprenditore e dirigente di azienda con capacità di guidare in modo opportuno il Team di professionisti che compongono l'intero Consiglio di Amministrazione. Spiccata ambizione, grinta e determinazione. Ottime capacità di Leadership per portare al successo l'intero Gruppo, amministrando le risorse a disposizione e gestendo le relazioni in modo eccellente con Clienti e Società partner. Sotto la sua guida, Olidata è stata riammessa il 3 Aprile 2023 alle negoziazioni in Borsa Euronext Milan e si è configurata come una holding a capo di diverse realtà operative in specifici settori, costituendo così un polo di eccellenza di soluzioni tecnologiche Made in Italy.

Claudia Quadrino

Vanta oltre 25 anni di esperienza nel settore IT, inclusi oltre 15 anni in Sferanet, azienda che tramite un atto di fusione è stata poi incorporata in Olidata. Durante la sua carriera ha dimostrato un profondo attaccamento a questa realtà, inizialmente come commerciale di Sferanet e successivamente come suo Amministratore Delegato, condividendo appieno la mission e i valori aziendali.

Piercarlo Valtorta

Esperto di relazioni istituzionali e gestione di progetti con una vasta esperienza nelle Istituzioni europee. È titolare dell'Agenzia d'Informazione Europea (ADIE) a Bruxelles e Presidente dell'Istituto Studi Ricerche Informazioni Difesa a Roma. La sua competenza nelle politiche dell'Unione Europea apporta al CDA un prezioso bagaglio di esperienza storica e professionalità.

Cristina Rufini

In precedenza, Investor Relator di Olidata, è da sempre a fianco del management dell'azienda. Ha conseguito una Laurea Magistrale in Psicologia Clinica e di Comunità e un Master in Neuropsicologia Clinica. La sua presenza nel CDA garantisce continuità nelle relazioni con gli investitori e una visione chiara per il futuro finanziario di Olidata. Ha esperienza come Project Management Officer e ha collaborato con pubblicazioni scientifiche prestigiose.

Elio Casalino

Notaio di fama con una carriera illustre. Ha conseguito la Laurea in Giurisprudenza presso l'Università "La Sapienza" di Roma ed è stato Notaio nei Distretti Notarili Riuniti di Trento e Rovereto e poi a Roma. I settori della sua attività professionale si sono prevalentemente dedicati alle dismissioni pubbliche, al diritto societario e bancario, al trust e al diritto internazionale privato.

Pieremilio Sammarco

Professore ordinario di diritto privato comparato presso l'Università di Bergamo, dove è titolare anche dei corsi di diritto europeo della comunicazione e di diritto digitale. Esercita la professione di avvocato; fondatore dello Studio Sammarco e Associati, presta i propri servizi di consulenza nel settore del diritto civile, bancario, commerciale con particolare riferimento al diritto dell'impresa e dei contratti e ciò sia nell'attività stragiudiziale che contenziosa, oltre alla tutela della proprietà intellettuale ed industriale. Vanta una significativa esperienza come componente di consigli di amministrazione in rilevanti società di capitali ed ha altresì ricoperto la qualifica di membro di organismi di vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 per società a partecipazione pubblica. Autore di numerose pubblicazioni scientifiche e scrive come editorialista per quotidiani nazionali.

Federica Colletta

Avvocato Cassazionista e founder dello Studio Legale Colletta, con oltre vent'anni di attività nei settori del diritto civile, penale e societario. Ha ricoperto il ruolo di Vice Procuratore Onorario e Giudice Onorario di Pace, oltre a svolgere attività accademica come docente universitaria. È consulente per enti pubblici e iscritta negli elenchi di esperti di ANAS, AIFA e AIRP, con una riconosciuta esperienza anche in ambito stragiudiziale e contrattualistico.

Maria Pia Attanasi

Insignita dell'onorificenza di Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana al termine del servizio, ha ricoperto incarichi di rilievo presso la Presidenza del Consiglio dei ministri. Nel corso degli anni ha operato all'interno dei Gabinetti del Ministro della Pubblica Istruzione, del Ministro dei Trasporti e del Ministro per la Ricerca Scientifica e Tecnologica, svolgendo funzioni di raccordo e coordinamento tra gli uffici di diretta collaborazione dei Ministri, i dipartimenti e gli organi istituzionali. Il suo percorso professionale si è contraddistinto per competenza, affidabilità e dedizione al servizio pubblico.

Giuseppe Di Fuccia

Esperto in Relazioni Istituzionali da oltre venti anni. Ha conseguito una Laurea Magistrale in Giurisprudenza e a seguire un Master in Sicurezza Economica, Geopolitica e di Intelligence. Durante la sua carriera professionale ha partecipato come membro di diversi Consigli di Amministrazione. Grazie alla sua esperienza professionale a livello nazionale ed internazionale, in ambito organizzativo e gestionale, ha maturato un solido background.

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero e le competenze di quelli non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. In particolare, il Consiglio è composto da 2 amministratori esecutivi, Cristiano Rufini e Claudia Quadrino, 6 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo e non indipendente.

Alla data della presente Relazione, la disciplina prevista dal D. Lgs. 125/2024 troverà applicazione nei confronti della Società a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Al riguardo, si fa presente che, in data 26 febbraio 2025, la Commissione Europea ha presentato il c.d. "pacchetto Ominbus", ancora in attesa dell'approvazione in via definitiva del Parlamento e del Consiglio europeo, che contiene alcune proposte di semplificazione della regolamentazione europea in materia di sostenibilità con l'obiettivo di ridurre gli oneri di rendicontazione per le società, come previsti dalla CSRD, limitando, tra l'altro, il novero delle società tenute alla redazione della rendicontazione di sostenibilità, individuale e consolidata. Pertanto, con l'entrata in vigore delle misure previste dal c.d. pacchetto Omnibus, ove approvato in via definitiva, Olidata potrebbe non essere più obbligata a redigere la rendicontazione di sostenibilità a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Ad ogni modo, è previsto che, a tendere, i membri del Consiglio di Amministrazione partecipino a iniziative di formazione relative al settore di attività in cui opera il Gruppo, nonché in materia ESG.

4.3 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla data della presente Relazione, nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è assicurata un'equilibrata rappresentanza dei generi, in conformità alla normativa vigente a tale data (1). La Società, in linea con le previsioni di cui sopra e con le raccomandazioni del Codice di CG, già da tempo applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Più in generale, sebbene l'Emittente, alla data della presente Relazione, non abbia formalmente adottato una specifica politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, le disabilità o il percorso formativo e professionale, i processi di formazione degli organi di amministrazione e controllo della Società tengono già ampiamente in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei rispettivi membri e, conseguentemente, la composizione dell'organo amministrativo della Società riflette un adeguato grado di diversificazione. Alla Data della Relazione, una quota parte pari al 44,44% del Consiglio di Amministrazione è ricoperta dal genere femminile, e, più in generale, i membri del board vantano un portafoglio di esperienze eterogeneo, come evidenziato più in dettaglio nella sintesi dei rispettivi curricula vitae, di cui al paragrafo che precede. Allo stesso modo, le fasce di età e l'anzianità di carica dei componenti risultano opportunamente differenziati; sul punto, si segnala che l'età dei Consiglieri in carica alla data della presente Relazione è compresa tra i 37 e i 77 anni.

Il percorso formativo e professionale dei consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

4.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali relativamente al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

4.5 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Ai sensi dell'articolo 12 sello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la ordinaria e straordinaria amministrazione della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

• fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

⁽ 1 ) Si segnala che, in tema di equilibrio tra i generi, in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che hanno modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF. In particolare, con decorrenza dai rinnovi degli organi sociali successivi al 1° gennaio 2020, la legge ha: (i) innalzato la percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da almeno un terzo ad almeno due quinti sia per l'organo di amministrazione sia per l'organo di controllo; e (ii) esteso il periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto di almeno due quinti per sei mandati consecutivi in luogo dei tre mandati. In aggiunta, si precisa che con la delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, CONSOB ha modificato l'art. 144-undecies del Regolamento Emittenti per prevedere che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, in caso di organi sociali formati da tre componenti, tale numero viene arrotondato per difetto all'unità inferiore (fermo restando, negli altri casi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore).

• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie; l'apertura, la chiusura ed il trasferimento di dipendenze ed uffici della Società, meri Uffici Amministrativi, stabilimenti industriali, depositi e rappresentanze;
• l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;
• gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento Assembleare a disposizioni normative ovvero al venir meno di esse;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• la determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo;
• la fissazione dei criteri relativi alla formazione ed alla modificazione dei regolamenti interni;
• la nomina del Direttore generale, nonché dei Vice Direttori generali, dei Direttori centrali e dei Dirigenti;
• l'assunzione o la cessione di partecipazioni in Italia ed all'estero;
• la delibera sulle sanzioni disciplinari previste dai vigenti contratti per i Dirigenti;
• la delibera sulla designazione e nomina di Amministratori e sindaci di istituti, società, consorzi in genere cui la Società partecipi, nonché di altri enti alla nomina dei cui amministratori e/o sindaci essa sia chiamata a provvedere;
• la delibera in materia di acquisto e di vendita di immobili di proprietà;
• la delibera sulla formazione dei contratti che regolano il rapporto di lavoro e il trattamento di quiescenza del personale della Società.

È fatta salva la facoltà del Consiglio di rimettere all'Assemblea la competenza su deliberazioni concernenti le suddette materie.

Gli Amministratori, anche per il tramite degli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendano opportuno, la comunicazione può essere effettuata anche per iscritto dal Presidente del Collegio Sindacale.

In ottemperanza alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

Deleghe gestionali: In data 4 settembre 2024, ha definito l'attribuzione delle deleghe gestionali e ha identificato l'Amministratore Delegato tra gli amministratori esecutivi.

Valutazione dell'indipendenza: Ha valutato l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il mandato al verificarsi di circostanze rilevanti.

Monitoraggio del piano industriale: Ha monitorato periodicamente l'attuazione del piano industriale e ha valutato, con cadenza almeno semestrale, l'andamento generale della gestione, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.

Regolamento OPC: In data 11 dicembre 2024, ha approvato una versione aggiornata del Regolamento OPC.

Regolamenti Internal Dealing e Informazioni Privilegiate: In data 25 settembre 2024, ha approvato una versione aggiornata del Regolamento Internal Dealing e del Regolamento Informazioni Privilegiate.

Sistema di governo societario e assetto organizzativo: Ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Modello 231 e Codice Etico: In data 11 dicembre 2024, ha adottato una nuova versione implementata del MOG ex D. Lgs. 231/2001 (Parte generale e speciale) e del Codice Etico.

Politica di dialogo con gli azionisti: In data 28 gennaio 2025, ha adottato una Politica di dialogo con gli azionisti.

In aggiunta a quanto precede, con più specifico riguardo ai ruoli e responsabilità degli organi di amministrazione e controllo nella sorveglianza sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti in materia ESG, si segnala che il Consiglio di Amministrazione (come organo collegiale complessivamente considerato e, parimenti, nelle persone degli amministratori esecutivi nell'ambito delle proprie deleghe), si occupa - benché non sulla base di specifiche procedure formalizzate - della valutazione dei rischi ambientali e sociali presente in tutte le attività del Gruppo secondo gli obiettivi strategici dell'impresa, in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, e nell'ottica di promuovere il successo sostenibile della Società. In tale contesto, i Comitati endoconsiliari, svolgono funzioni istruttorie e di indirizzo a seconda della materia, laddove il Collegio Sindacale gioca un ruolo di supervisione. Detti aspetti vengono monitorati nell'ambito dei processi di pianificazione strategica, mediante confronto su base periodica dei risultati conseguiti con quelli programmati.

4.6 Funzionamento del Consiglio Di Amministrazione (Ex Art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

A norma dell'articolo 13 dello Statuto, il Consiglio è convocato dal Presidente, di regola con frequenza mensile e, comunque, ogni volta che lo ritenga opportuno o ne sia fatta domanda scritta, indicante gli argomenti da trattare, da almeno un terzo degli Amministratori in carica o da un Sindaco effettivo, e ne formula l'ordine del giorno.

In caso di impedimento od assenza del Presidente, ne adempie le funzioni il Vice Presidente, se nominato. Nel caso di assenza di entrambi, le funzioni sono esercitate dal Consigliere espressamente designato dal Consiglio di Amministrazione.

La convocazione è fatta con avviso - contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza (che può essere diverso da quello della sede legale e della sede amministrativa della Società) e degli argomenti da trattare trasmesso per raccomandata, telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi almeno 6 (sei) giorni prima di quello fissato per l'adunanza ed, in caso di urgenza, con telegramma, telefax, posta elettronica o altro telescritto, del quale risulti documentata la ricezione, da spedirsi almeno ventiquattro ore prima della riunione al domicilio degli Amministratori e dei Sindaci. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione quando siano presenti tutti i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in carica.

Il Consiglio può, inoltre, essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, dal Collegio sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente, secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.

È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso, devono essere assicurate: a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; e b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervenga anche per teleconferenza e/o videoconferenza la maggioranza degli amministratori in carica e dei sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.

Alle riunioni del Consiglio è invitato alla partecipazione l'intero Collegio Sindacale. Il Presidente del Consiglio può di volta in volta invitare alle riunioni i Dirigenti dell'Emittente e i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente si adopera affinché l'informativa pre-consiliare sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, con preavviso non inferiore a 6 giorni, eccetto che in talune limitate circostanze per cui la natura delle deliberazioni da assumere e eventuali esigenze di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare, possano comportare limiti all'informativa preventiva, non inferiore a ventiquattro ore, come stabilito dall'articolo 13 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 4 giugno 2024, ha adottato un regolamento per definire le regole di funzionamento dell'organo stesso ("Regolamento del CDA").

Il Regolamento del CDA prevede che possa essere garantita l'adeguata presenza e partecipazione nel Consiglio e nei Comitati interni allo stesso oltre che ad adempiere ai propri doveri, con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze e professionalità. A tale proposito il Regolamento del CDA stabilisce, tra l'altro la verifica periodica dell'adeguatezza del Regolamento stesso e approva eventuali modifiche o integrazioni.

Nel corso dell'Esercizio sono state tenute n. 25 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una durata media di circa 2 ore. Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana e pubblicato nel sito internet il calendario finanziario annuale per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo. Per il corrente esercizio 2025, sono previste n. 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, in data 14 aprile 2025 (progetto di bilancio 2024) e 25 settembre 2025 (dati primo semestre 2025).

Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento le riunioni si sono tenute presso le sedi della Società e in collegamento audio-video.

Nell'Esercizio la partecipazione effettiva di ciascun Consigliere alle riunioni del Consiglio è stata pari al 100%.

4.7 Organi delegati

4.7.1 Amministratori Delegati

La carica di Amministratore Delegato della Società è stata ricoperta nel periodo dal 1° gennaio 2024 al 22 luglio 2024 dal dott. Cristiano Rufini. In data 22 luglio 2024 al dott. Cristiano Rufini è subentrata nella carica la dott.ssa Claudia Quadrino.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 settembre 2024, venivano attribuiti all'Amministratore Delegato, Claudia Quadrino, i seguenti poteri:

• la legale rappresentanza della Società nei rapporti con terzi e, in generale, nei confronti sia dei terzi pubblici che di quelli privati nell'ambito delle mansioni di propria spettanza
• i poteri di seguito elencati da esercitarsi con firma singola:
• 1. rappresentare la Società, sia attivamente che passivamente, davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa in ogni grado di giurisdizione ed anche in sede di cassazione, nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, rispondere ad interrogatori e giuramenti, deferire giuramenti, transigere e conciliare qualunque controversia, rinunciare agli atti e alle azioni in giudizi di qualunque natura e in qualsivoglia sede, nonché accettare eventuali rinunce proveniente da terzi e/o controparti processuali, con potere di determinarsi alla compensazione delle spese di lite, compromettere in arbitri rituali ed irrituali, in diritto od equità, designando gli arbitri, se necessario;
• 2. nominare consulenti e professionisti di fiducia della Società e determinarne il compenso;
• 3. nominare e revocare, nell'ambito delle sue attribuzioni, procuratori ad negotia, stabilendone i poteri, revocare procure e poteri in atto; delegare a dipendenti della Società e anche a terzi nell'ambito dei poteri come sopra conferiti, le funzioni e i poteri che riterrà necessari per l'espletamento delle funzioni e incarichi agli stessi affidati.
• 4. predisporre e dare esecuzione al Piano Strategico Operativo, che si articolerà in: un Piano Gestionale Annuale e in un Piano Industriale Pluriennale;
• 5. stipulare, modificare ed estinguere negozi giuridici attivi, quali atti e contratti in genere, rientranti nell'oggetto sociale, fonte di ricavo per la Società, ivi compresa la stipulazione di contratti di rete e loro modifiche, per ogni operazione senza limitazioni economiche;
• 6. esercitare tutti i poteri necessari a curare l'assetto organizzativo e contabile della Società;
• 7. stipulare contratti di investimento – anche di carattere immobiliare – e/o finanziamento di qualsiasi specie o genere per ogni atto per valore singolarmente non superiore a Euro 10.000.000,00 per singolo contratto;
• 8. effettuare prelievi, bonifici e ogni altra operazione passiva di carattere ordinario sui conti bancari esistenti della società nel limite massimo di Euro 15.000.000,00 per singola operazione;
• 9. effettuare depositi e ogni altra operazione di carattere attivo ordinario sui conti bancari esistenti senza limite alcuno;
• 10. esperire qualsiasi tipo di operazione con società di factoring, forfaiting e leasing; stipulare contratti di factoring, forfaiting e leasing, cessione dei crediti, costituzione delle garanzie, mandati per l'incasso e tutto quanto concerne questo tipo di contratti;
• 11. rappresentare la Società nelle assemblee delle società, dei consorzi e/o delle entità giuridiche da quest'ultima partecipate;
• 12. presentare domanda di partecipazione a gare ad evidenza pubblica e privata e appalti senza limite di importo massimo;
• 13. stipulare contratti o impegni che comportino l'obbligo di pagamento per appalti passivi e/o forniture di servizi per valore non superiore a Euro 500.000,00 per singolo contratto;
• 14. sottoscrivere tutti gli atti indifferibili ed urgenti normalmente appannaggio del Consiglio di Amministrazione in caso di indisponibilità immediata dello stesso;
• 15. gestire e coordinare la struttura interna della Società, sia di linea che di staff; quale datore di lavoro ai sensi dell'art. 2, lett. b), D.Lgs. n. 81/2008 in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro ed antinfortunistica, in piena autonomia decisionale e senza limiti di spesa, nonché́ quale responsabile ed esercente tutti i poteri necessari, programmazione, organizzazione, gestione, controllo ed attuazione, in relazione alle suddette materie, che dovranno essere esercitati nel pieno rispetto di tutti i provvedimenti legislativi ed attuativi, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, in tema di salute e sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro, antinfortunistica, urbanistica, edilizia, ambiente, tutela dell'inquinamento, gestione dei rifiuti, prevenzione incendi;
• 16. selezionare, assumere, promuovere e licenziare, il personale dipendente e dirigenziale della Società̀, determinandone inquadramento, mansioni, retribuzioni e quant'altro fosse opportuno, nell'osservanza dei CCNL vigenti;
• 17. rappresentare la Società̀ attivamente e passivamente nei riguardi dell'Amministrazione della giustizia, Finanziaria e di fronte alle Commissioni Tributarie di ogni ordine e grado;
• 18. dare attuazione a tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione compiendo altresì ̀tutti gli atti, nonché́tutte le operazioni ad esse collegate;
• 19. definire i termini di eventuali transazioni e conciliazioni giudiziali e stragiudiziali, in sede ordinaria, speciale ed amministrativa, nonché́presentare atti, ricorsi, querele, esposti e denunzie alle autorità̀competenti.

Con delibera del 4 aprile 2025, venivano attribuiti all'Amministratore Delegato, Claudia Quadrino, i seguenti poteri:

• 1. Predisporre e dare esecuzione al Piano Strategico Operativo, che si articolerà in: un Piano Gestionale Annuale e in un Piano Industriale Pluriennale;
• 2. Stipulare, modificare ed estinguere negozi giuridici attivi, quali atti e contratti fonte di ricavo per la Società, per ogni operazione senza limitazioni economiche;
• 3. Esercitare tutti i poteri necessari a curare l'assetto organizzativo e contabile della Società;
• 4. Stipulare contratti di investimento – anche di carattere immobiliare e/o finanziamento di qualsiasi specie o genere per ogni atto per valore singolarmente non superiore a Euro 10.000.000,00 per singolo contratto;
• 5. Effettuare pagamenti, prelievi, bonifici e ogni altra operazione passiva di carattere ordinario sui conti bancari esistenti della società nel limite massimo di Euro 15.000.000,00 per singola operazione;
• 6. Effettuare depositi e ogni altra operazione di carattere attivo ordinario sui conti bancari esistenti senza limite alcuno;
• 7. Esperire qualsiasi tipo di operazione con società di factoring, forfaiting e leasing; stipulare contratti di factoring, forfaiting e leasing, cessione dei crediti, costituzione delle garanzie, mandati per l'incasso e tutto quanto concerne questo tipo di contratti;
• 8. Presentare domanda di partecipazione a gare ad evidenza pubblica senza limite di importo massimo;
• 9. Stipulare contratti o impegni che comportino l'obbligo di pagamento per appalti e/o forniture di servizi senza limite di valore, con esclusione dei consulenti del Consiglio di Amministrazione;
• 10. Gestire e coordinare la struttura interna della Società, sia di linea che di staff; quale datore di lavoro ai sensi dell'art. 2, lett. b), D.Lgs. n. 81/2008 in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro ed antinfortunistica, in piena autonomia decisionale e senza limiti di spesa, nonché́ quale responsabile ed esercente tutti i poteri necessari, programmazione, organizzazione, gestione, controllo ed attuazione, in relazione alle suddette materie, che dovranno essere esercitati nel pieno rispetto di tutti i provvedimenti legislativi ed attuativi, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, in tema di salute e sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro, antinfortunistica, urbanistica, edilizia, ambiente, tutela dell'inquinamento, gestione dei rifiuti, prevenzione incendi;

11. Dare attuazione a tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione compiendo altresì tutti gli atti, nonché́tutte le operazioni ad esse collegate.

4.7.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

La carica di Presidente della Società è stata ricoperta nel periodo 1° gennaio 2024 - 22 luglio 2024 dal dott. Andrea Peruzy, nel periodo 22 luglio 2024 - 18 ottobre 2024 dal dott. Cristiano Rufini e nel periodo dal 18 ottobre 2024 al 4 aprile 2025 dal prof. Piercarlo Valtorta.

In data 4 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per la carica di Presidente il dott. Cristiano Rufini, attribuendogli i seguenti poteri:

Oltre a quelli conferiti dalla legge e dallo Statuto, quali, a titolo esemplificativo, la rappresentanza legale e la firma sociale, nonché il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione, fissarne l'ordine del giorno, coordinare i lavori e fornire a tutti i consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno:

• 1. Curare i rapporti istituzionali con enti pubblici, privati, associazioni di categoria e altre organizzazioni, rappresentando la Società in tutte le sedi istituzionali, amministrative e giudiziarie, al fine di promuovere lo sviluppo del business e il posizionamento strategico della Società.
• 2. Gestire dei rapporti con gli azionisti e l'informazione agli stessi;
• 3. Curare la comunicazione istituzionale o rivolta al mercato finanziario, con facoltà di delega all'Amministratore Delegato;
• 4. Acquisire dall'Amministratore Delegato o dalla struttura dirigenziale del Gruppo tutti i dati e le informazioni ritenuti necessari ad adempiere alle funzioni di cui sopra;
• 5. Nominare e revocare i consulenti a supporto delle attività dell'organo amministrativo, fatto salvo quelli per i quali la legge o la regolamentazione prevede la nomina collegiale.
• 6. Rappresentare la Società, sia attivamente che passivamente, davanti a qualsiasi autorità giudiziaria ordinaria ed amministrativa in ogni grado di giurisdizione ed anche in sede di cassazione, nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti, rispondere ad interrogatori e giuramenti, deferire giuramenti, transigere e conciliare qualunque controversia, rinunciare agli atti e alle azioni in giudizi di qualunque natura e in qualsivoglia sede, nonchè accettare eventuali rinunce proveniente da terzi e/o controparti processuali, con potere di determinarsi alla compensazione delle spese di lite, compromettere in arbitri rituali ed irrituali, in diritto od equità, designando gli arbitri, se necessario;
• 7. Rappresentare la Società nelle assemblee delle società da quest'ultima partecipate;
• 8. Selezionare, assumere, promuovere e licenziare, il personale dipendente e dirigenziale della Società, determinandone inquadramento, mansioni, retribuzioni e quant'altro fosse opportuno, nell'osservanza dei CCNL vigenti;
• 9. Definire i termini di eventuali transazioni e conciliazioni giudiziali e stragiudiziali, in sede ordinaria, speciale ed amministrativa, nonché́presentare atti, ricorsi, querele, esposti e denunzie alle autorità̀ competenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

4.8 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Per quanto riguarda l'informativa sulle deleghe attribuite ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale:

• gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate;
• gli Amministratori, anche per il tramite degli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dall'Emittente e dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

4.9 Altri Consiglieri Esecutivi

Ad eccezione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nel Consiglio di Amministrazione non vi sono ulteriori consiglieri da considerarsi esecutivi in virtù di incarichi ricoperti nella Società o in altre società del Gruppo Olidata.

4.10 Amministratori indipendenti

Le tabelle che seguono riportano l'indicazione degli amministratori indipendenti che hanno fatto parte del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio.

Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
			Presidente del Consiglio di Amministrazione; membro
Peruzy	Andrea	07/06/1962 Roma	Comitato Controllo e Rischi, Comitato OPC e Comitato
			Nomine e Remunerazioni – Indipendente
De Simone	Carlo	27/02/1984 Viterbo	Amministratore Indipendente; Presidente del Comitato
			Nomine e Remunerazioni; membro Comitato Controllo e
			Rischi;
Madeo	Antonella	31/05/1979 Cosenza	Amministratore Indipendente; Presidente Comitato OPC e
			membro del Comitato Nomine e Remunerazioni
Milani	Valentina	05/01/1975 Roma	Amministratore Indipendente; Presidente Comitato
			Controllo e Rischi e membro del Comitato OPC

Amministratori Indipendenti in carica dal 10 agosto 2023 fino al 22 luglio 2024:

In data 26 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'art. 148, comma 3, del TUF) e dell'art. 2 del Codice di CG in capo ai consiglieri Piercarlo Valtorta, Elio Casalino e Pieremilio Sammarco.

Amministratori Indipendenti in carica dal 4 aprile 2025:

Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica

Valtorta	Piercarlo	Erba, 3 settembre 1961	Amministratore Indipendente
Casalino	Elio	Napoli, 3 settembre 1948	Amministratore Indipendente
Sammarco	Pieremilio	Roma, 27 ottobre 1968	Amministratore Indipendente
Coletta	Federica	Nereto, 14 dicembre 1972	Amministratore Indipendente
Attanasi	Maria Pia	Roma, 15 ottobre 1950	Amministratore Indipendente
Di Fuccia	Giuseppe	Lamezia Terme, 4 ottobre 1982	Amministratore Indipendente

In data 4 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF (che richiama l'art. 148, comma 3, del TUF) e dell'art. 2 del Codice di CG in capo ai consiglieri Federica Coletta, Maria Pia Attanasi, Giuseppe Di Fuccia.

4.11 Lead independent director

In data 14 aprile 2025, ai sensi delle Raccomandazioni 13 e 14 del Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, l'organo di amministrazione ha nominato il Consigliere indipendente Dott. Giuseppe Di Fuccia quale Lead Independent Director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Tutti gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'Emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

In relazione alle procedure adottate, il Consiglio di Amministrazione, in particolare, ha approvato:

• il Regolamento gestione operazioni parti correlate, da ultimo in data 11 dicembre 2024;
• Regolamento Internal Dealing, da ultimo in data 25 novembre 2024;
• Regolamento per la gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate, da ultimo in data 25 novembre 2024;
• la Politica di dialogo con gli azionisti, in data 28 gennaio 2025.

Le descritte procedure sono disponibili sul sito internet della Società https://olidata.com/governance/regolamenti-e-procedure/, al quale si rimanda per ogni dettaglio.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis comma 2, lett. d) del TUF)

La Raccomandazione n. 16 del Codice di CG raccomanda che il Consiglio di Amministrazione istituisca al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, prevedendo che le funzioni che il Codice di CG attribuisce ai comitati possano essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

In data 22 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di istituire:

• (i) un Comitato Nomine e Remunerazioni (il "Comitato Nomine e Remunerazioni") ai sensi dell'art. 5 del Codice di CG (cfr. Sezione 8.2 e 9), composto – alla data della presente relazione - dai consiglieri: Giuseppe Di Fuccia (Presidente), Elio Casalino e Cristina Rufini;
• (ii) un Comitato Controllo e Rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") attribuendo a quest'ultimo anche le funzioni in materia di operazioni con Parti Correlate (il ''Comitato Parti Correlate'' o ''Comitato OPC'') ai sensi dell'articolo 6 del Codice di CG (cfr. Sezione 9.2) composto – alla data della presente relazione dai consiglieri: Federica Colletta (Presidente), Pieremilio Sammarco e Giuseppe Di Fuccia.

Nell'assolvimento dei propri compiti, operando secondo le modalità previste dai rispettivi Regolamenti appositamente adottati, i predetti comitati avranno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle relative attività, e si avvarranno dei mezzi e delle strutture aziendali della Società. In data 27 giugno 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) il Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni; (ii) il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e (iii) il Regolamento del Comitato Parti Correlate.

In particolare, i Regolamenti disciplinano le funzioni dei Comitati in conformità a quanto previsto dal Codice di CG e stabiliscono la composizione degli stessi e il possesso dei requisiti in capo ai rispettivi membri. I componenti del Comitato scadono all'atto di cessazione della rispettiva carica di consigliere di amministrazione. I Regolamenti prevedono che la presidenza delle riunioni spetti al Presidente di ciascun Comitato, i quali dirigono, coordinano e moderano il dibattito e relazionano al Consiglio di Amministrazione a nome del Comitato. I Comitati si riuniscono, su convocazione del Presidente, ogniqualvolta si renda necessario deliberare in ordine alle materie di competenza nonché ove richiesto dal Presidente o dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato, con avviso a mezzo apposito avviso a tutti i suoi membri almeno 3 giorni prima della data fissata per l'adunanza ovvero in un termine più breve in caso di urgenza. I Presidenti dei Comitati possono invitare, di volta in volta, alle riunioni il Presidente, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato o il Presidente di altri Comitati endoconsiliari ovvero i responsabili delle Funzioni aziendali la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni dei Comitati stessi. I Comitati, su proposta del Presidente, nominano un Segretario scelto al di fuori dei propri componenti. I Comitati sono validamente costituiti quando è presente almeno la maggioranza dei componenti, ove previsto indipendenti, in carica, e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni quando sia intervenuta la totalità dei componenti dei Comitati. Di ogni riunione viene redatto apposito verbale. I componenti del Comitato sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le specifiche modalità previste nonché secondo la normativa pro tempore vigente in materia. I Comitati sopra indicati hanno facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e possono avvalersi di consulenti esterni. Alla data della Relazione sono state rispettate le condizioni previste dal Codice per la composizione dei relativi comitati e nessuna funzione dei suddetti Comitati è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione. Nella determinazione della composizione dei comitati il Consiglio ha privilegiato la competenza e l'esperienza dei relativi componenti cercando di evitare una eccessiva concentrazione di incarichi.

6.1 Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di CG né è stato costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente – ogni anno, mediante la compilazione, a cura di ciascuno dei relativi membri, di apposito questionario almeno ogni tre anni con ausilio di un consulente esterno - l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti. In data 22 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Regolamento Board Evaluation.

7.1 Piani di successione

Alla data della Relazione la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione c.d. "contingency-plan".

7.2 Comitato Nomine e Remunerazioni (ambito nomine)

Il Comitato per le Nomine e Remunerazione è investito di una duplice competenza:

• (i) supporta il CDA nei processi di nomina e successione di Amministratori e Sindaci, oltre che nelle attività di autovalutazione dello stesso Organo amministrativo e dei suoi comitati ("Ambito Nomine");
• (ii) coadiuva il Consiglio in merito alle politiche e alle procedure che disciplinano la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management ("Ambito Remunerazione").

In Ambito Nomine, il Comitato:

• a) esprime il proprio parere preventivo sulle proposte di nomina;
• b) verifica il rispetto dei principi, dei criteri e del processo di nomina, stabiliti dall'Emittente, ai fini della ricerca e selezione dei membri degli Organi sociali.

Inoltre, il Comitato supporta il CDA nelle attività di:

• c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• d) autovalutazione dello stesso Organo di amministrazione e dei suoi Comitati;
• e) definizione della composizione ottimale del CDA e dei suoi Comitati;
• f) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale Piano per la successione del Soggetto Responsabile della Gestione dell'Impresa (Chief Executive Officer o chi ne svolge le funzioni) e degli altri amministratori esecutivi.

Il Comitato è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un Amministratore indipendente.

L'Emittente, nell'Esercizio in esame, ha istituito un unico Comitato Nomine e Remunerazioni così composto:

• Per il periodo dal 1° gennaio 2024 al 22 luglio 2024:
  • Dott. Carlo De Simone (Presidente del Comitato Nomine e remunerazioni);
  • Dott. Andrea Peruzy (Membro);
  • Dott.ssa Antonella Madeo (Membro).
• Per il periodo dal 22 luglio 2024 al 4 aprile 2025:
• Elio Casalino (Presidente del Comitato Nomine e remunerazioni);
• Piercarlo Valtorta (Membro);
• Cristina Rufini (Membro).
• Per il periodo dal 4 aprile 2025:
  • Giuseppe Di Fuccia (Presidente del Comitato Nomine e remunerazioni);
  • Elio Casalino (Membro);
  • Cristina Rufini (Membro).

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Politica per la remunerazione

Per tutte le informazioni dettagliate riguardanti la remunerazione degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale e sul Sito internet www.olidata.com sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

Ad ogni modo, si precisa che, alla data della presente Relazione non è prevista una componente variabile di remunerazione per alcun amministratore ai sensi del TUF e del Codice.

In merito alla decisione di corrispondere all'Amministratore Delegato unicamente una retribuzione fissa, la Società precisa che tale scelta è stata ponderata attentamente. Si è ritenuto che, in questa fase di sviluppo aziendale, un compenso fisso sia la formula più adeguata al fine di garantire stabilità e prevedibilità. Tale impostazione consente all'Amministratore Delegato di concentrarsi primariamente sulla realizzazione degli obiettivi strategici a lungo termine, senza essere influenzato da logiche di incentivazione legate a risultati di breve periodo. La Società è convinta che questo modello retributivo, unitamente alle competenze e all'esperienza dell'Amministratore Delegato, sia il più idoneo per promuovere una crescita sana e sostenibile nel tempo, in linea con gli interessi di tutti gli azionisti e gli stakeholder.

Nei confronti degli amministratori esecutivi è prevista l'attribuzione di benefici non monetari standard (segnatamente: telefono cellulare, auto, computer, carta di credito e carta carburante, polizza sanitaria e polizza infortuni, assicurazione D&O).

8.2 Comitato Nomine e Remunerazioni (ambito remunerazioni)

In ottemperanza ai principi del Codice di Corporate Governance, cui Olidata aderisce, alle disposizioni applicabili e alle previsioni di cui al Regolamento del Comitato, il Comitato Remunerazioni e Nomine opera come organo endoconsiliare, e nello specifico:

In Ambito Remunerazione, il Comitato:

• a) supporta il CDA nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
• c) formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• d) formula al Consiglio di Amministrazione proposta di relazione annuale sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, previa sintesi delle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato stesso nell'esercizio appena trascorso;
• e) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

Le proposte di cui al precedente punto c) sono sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, dopo aver acquisito il parere del Collegio Sindacale.

Il Comitato è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un Amministratore indipendente.

L'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito un unico Comitato per le nomine e la remunerazione così composto:

• Per il periodo dal 1° gennaio 2024 al 22 luglio 2024:
  • Dott. Carlo De Simone (Presidente del Comitato Nomine e remunerazioni);
  • Dott. Andrea Peruzy (Membro);
  • Dott.ssa Antonella Madeo (Membro).
• Per il periodo dal 22 luglio 2024 al 4 aprile 2025:
  • Elio Casalino (Presidente del Comitato Nomine e remunerazioni);
  • Piercarlo Valtorta (Membro);
  • Cristina Rufini (Membro).
• Per il periodo dal 4 aprile 2025:
  • Giuseppe Di Fuccia (Presidente del Comitato Nomine e remunerazioni);
  • Elio Casalino (Membro);
  • Cristina Rufini (Membro).

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è costituito da amministratori indipendenti con il Presidente scelto tra gli indipendenti.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è stato costituito nel rispetto del Codice di Corporate Governance che prevede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti). Almeno un componente del comitato possiede una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. Attualmente Piercarlo Valtorta possiede tale requisito. Il Comitato Remunerazioni e Nomine si riunisce periodicamente sulla base di un piano di attività predisposti al fine di garantire il corretto adempimento delle proprie funzioni.

Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate dal Presidente e dal Segretario della riunione e i verbali vengono regolarmente inviati al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Periodica informazione relativa alle attività del Comitato viene resa anche a tutto il Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo dal medesimo individuato o l'intero Organo di controllo e, previamente invitati, possono partecipare il Presidente, il Vice Presidente, l'Amministratore Delegato e/o rappresentanti di funzioni aziendali e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni indipendenti nei limiti autorizzati dal Consiglio. In conformità al Codice di Corporate Governance, nessun amministratore partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e conseguentemente si astiene dal partecipare alle relative delibere. Resta inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge unicamente funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in capo al quale resta il compito di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Nell'esercizio 2024, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 9 volte, con una durata media delle riunioni pari a 1 ora. La partecipazione dei componenti del Comitato è stata pari al 100%. Alla data della presente Relazione, non si sono tenute ancora nel 2025 riunioni del Comitato.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rappresenta l'insieme delle norme, delle pratiche operative e delle strutture organizzative di Olidata e del suo Gruppo, finalizzate a individuare, valutare, gestire e monitorare i rischi principali. L'adeguatezza di tale sistema è sottoposta alla supervisione del Responsabile Internal Audit.

Questo sistema risponde all'esigenza di proteggere il patrimonio aziendale, di garantire l'efficienza e l'efficacia delle attività, l'attendibilità delle informazioni finanziarie, il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto e delle procedure interne, promuovendo una gestione sana ed efficiente.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie responsabilità:

• il Consiglio di Amministrazione, che definisce gli indirizzi strategici in linea con gli obiettivi della Società e verifica l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Comitato Controllo e Rischi, che, come descritto nel paragrafo che segue, supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative al sistema, nonché nell'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• il CEO, Angelo Trementozzi, che identifica i principali rischi aziendali e attua le direttive del Consiglio di Amministrazione;
• il Responsabile Internal Audit, Dott. Stefano Gnocchi (outsourcing, società Fidiger S.p.A.) incaricato di verificare l'operatività e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, la Funzione Risk & Compliance, il Data Protection Officer e l'Unità Cyber Security, responsabili dei controlli di secondo livello;
• il Collegio Sindacale, che, vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al fine di elevare gli standard dei processi gestiti a livello centrale per il Gruppo, Olidata ha implementato un Sistema di Gestione della Qualità certificato ISO 9001:2015 per le attività di gestione e amministrazione delle risorse umane e degli acquisti, intesi come servizi forniti alle Società del Gruppo. L'attuazione e il monitoraggio di tale sistema contribuiscono a rafforzare il sistema di controllo interno di Olidata, attraverso la previsione, tra gli altri requisiti specifici, di una corretta gestione dei documenti aziendali, nonché di un processo di identificazione e misurazione periodica di indicatori di performance, rispetto a obiettivi predefiniti.

Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali ed internazionali, con particolare attenzione all'efficace attuazione del Modello ex D.Lgs. 231/2001, adottato – da ultimo - dal Consiglio con delibera del 11 dicembre 2024.

Il Consiglio di Amministrazione assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. Il Consiglio di Amministrazione fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento.

Nell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha costantemente monitorato e valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno[, valutando – previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi – l'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia in conformità alla Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance. Nello specifico, sono stati adottati:

• A. Regolamento Compliance approvato dal CDA il 27.11.2023;
• B. Compliance program 2025-27 approvato dal CDA 28/01/2025;
• C. Regolamento Risk Management approvato dal CDA il 27.11.2023;
• D. Regolamento Internal Audit approvato dal CDA il 27.11.2023:
• E. Piano di Internal Audit 2025-27 approvato dal CDA 28/01/2025;
• F. Regolamento OPC approvato dal CDA, da ultimo, il 11/12/2024;
• G. Regolamento disciplina operazioni significative approvato dal CDA il 27.11.2023;
• H. Regolamento Inernal Dealing approvato dal CDA, da ultimo, il 25/09/2024;
• I. Regolamento info privilegiate approvato dal CDA, da ultimo, il 25/09/2024;
• J. Modello ex L. 262/2005 approvato dal CDA il 21.12.2023;
• K. Regolamento Board Evaluation approvato dal CDA il 22/01/2024;
• L. MOG ex D. Lgs. 231/2001 Parte generale e speciale approvato dal CDA, da ultimo, il 11/12/2024;
• M. Codice Etico approvato dal CDA il 11/12/2024;
• N. Politica di dialogo con gli azionisti approvata dal CDA il 28/01/2025.

9.1 Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria del Gruppo Olidata ha l'obiettivo di fornire una ragionevole garanzia sull'attendibilità delle informazioni finanziarie e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tali informazioni in linea con i principi contabili internazionali generalmente accettati. Tale sistema non è una componente separata, bensì una parte integrante del sistema di controllo interno complessivo della Società.

Questo modello di controllo contabile-amministrativo rappresenta l'insieme delle pratiche operative e degli strumenti interni adottati per consentire il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Il Gruppo Olidata ha adottato, come modello di riferimento per la realizzazione, la gestione e la valutazione del Sistema di Controllo Interno il modello previsto dalla Legge 262/2005.

Nel corso dell'Esercizio, la Società si è attenuta alle prescrizioni della Legge 262/05, finalizzate a documentare il modello di controllo contabile-amministrativo adottato, nonché a eseguire verifiche specifiche sui controlli identificati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Olidata si articola nelle seguenti fasi principali:

Identificazione del perimetro: Definizione delle società del Gruppo e dei processi amministrativo-contabili rilevanti per l'informativa finanziaria; Utilizzo di parametri sia quantitativi (peso delle voci di bilancio) che qualitativi per identificare i rischi e i controlli; Aggiornamento del perimetro all'inizio di ogni esercizio, dopo l'approvazione del bilancio precedente.

Analisi di processi, rischi e controlli: Analisi del sistema di controllo a livello di singola società (entity level) e di processo, fino alla singola transazione; Obiettivo: mitigare i rischi di errori o frodi nell'informativa finanziaria.; Considerazione dei rischi relativi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo (accuratezza, completezza, ecc. delle informazioni finanziarie).; Aggiornamento periodico dell'analisi dei rischi per tener conto delle evoluzioni del business.

Definizione del sistema di controlli: Definizione di controlli amministrativo-contabili adeguati a ridurre i rischi identificati; Considerazione sia di controlli manuali che di controlli automatici nei sistemi informativi; Valutazione della ridondanza o compensazione di alcuni controlli.

Verifica dei controlli: Monitoraggio periodico dei controlli per verificarne l'applicazione e l'efficacia nel tempo; Esecuzione di test a campione per accertare la corretta esecuzione dei controlli; Coordinamento del monitoraggio e dei test da parte dell'Ufficio Amministrazione e Finanza, con il supporto della funzione Internal Audit; Flusso informativo periodico (annuale) sullo stato del sistema di controllo, diretto al dirigente preposto, al top management, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria coinvolge diverse figure chiave:

• Dirigente Preposto: Responsabile della gestione del sistema, supportato dell'Ufficio Amministrazione e Finanza;
• Direzione Amministrazione e Finanza: Garantiscono l'implementazione e il mantenimento del sistema di controllo nelle rispettive organizzazioni;
• Funzione Internal Audit: Supporta il Dirigente Preposto nelle verifiche;
• Organismi di governance (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e rischi).

Il Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2025, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato Rischi, ha approvato il piano di lavoro per l'esercizio 2025-2027 predisposto dal Responsabile Internal Audit.

9.2 Amministratore Delegato (CEO)

L'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) è responsabile dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In questa funzione, si occupa di:

• Identificare i principali rischi aziendali, considerando le caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'attenzione del Consiglio di Amministrazione;
• Attuare le direttive definite dal Consiglio, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• Assicurarne l'adattamento al variare delle condizioni operative e del contesto legislativo e regolamentare;
• Avvalersi della funzione di internal audit per lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale

comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

• Riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa intraprendere le opportune iniziative.

9.3 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Il comitato di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Comitato Controllo e Rischi") è costituito da amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Presidente è scelto tra i membri indipendenti.

L'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito un Comitato Controllo e Rischi così composto:

• per il periodo dal 1° gennaio 2024 al 22 luglio 2024:
  • Valentina Milani (Presidente del Comitato Controllo e Rischi);
  • Andrea Peruzy (Membro);
  • Carlo De Simone (Membro).
• per il periodo dal 22 luglio 2024 al 28 ottobre 2024:
  • Piercarlo Valtorta (Presidente del Comitato Controllo e Rischi);
  • Elio Casalino (Membro);
  • Cristina Rufini (Membro).
• per il periodo dal 28 ottobre 2024 al 4 aprile 2025:
  • Pieremilio Sammarco (Presidente del Comitato Controllo e Rischi);
  • Elio Casalino (Membro);
  • Cristina Rufini (Membro).
• dal 4 aprile 2025:
  • Federica Colletta (Presidente del Comitato Controllo e Rischi);
  • Pieremilio Sammarco (Membro);
  • Giuseppe Di Fuccia (Membro).

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal suo Presidente. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate. Tutti i membri del Comitato possiedono esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Nel corso dell'Esercizio 2024, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 10 volte, precisamente nelle date del 19 e 30 gennaio 2024, 13 e 27 marzo 2024, 17 e 24 aprile 2024, 16 giugno, 8 luglio, 23 ottobre e 4 novembre. Ogni riunione è durata in media circa 1 ora. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è istituito all'interno del CDA al fine di supportare il medesimo nell'espletamento dei suoi compiti in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, svolgendo funzioni consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi supporta il CDA:

• a) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie dell'Emittente;
• b) nella valutazione circa l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

A tal fine, quale organo a diretto riporto del CDA, il Comitato Controllo e Rischi:

• 1. valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• 1. riferisce, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• 1. esprime il proprio parere in merito alle politiche, regolamenti e procedure definiti in materia di controlli interni;
• 1. valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato per le Nomine e Remunerazione;
• 1. esamina i Piani di attività e le relazioni periodiche delle funzioni di controllo prima della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione;
• 1. esprime il proprio parere circa la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché in merito all'adeguatezza della sua remunerazione, assicurandosi altresì che lo stesso sia dotato di risorse idonee all'espletamento dei compiti affidatigli;
• 1. esprime il proprio parere in merito al Piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito l'Organo di Controllo e il Soggetto Responsabile della Gestione dell'Impresa (Chief Executive Officer o chi ne svolge le funzioni);
• 1. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• 1. può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di controllo;
• 1. valuta gli eventuali rilievi che dovessero emergere dai rapporti delle Funzioni di controllo interno, ovvero dal Collegio Sindacale, nonché quelli rilevati nell'ambito del risk assessment del Modello 231.

9.4 Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio in data 7 agosto 2024, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato Stefano Gnocchi (outsourcing, società Fidiger Advisory S.p.A.) quale Responsabile Internal Audit con l'incarico di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

Su proposta dell'Amministratore Delegato, la remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata stabilita in linea con le politiche di remunerazione della Società, e si è assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile Internal Audit, per l'assolvimento dei propri compiti, si avvale dei mezzi e delle strutture della Società.

Il Responsabile Internal Audit, non essendo responsabile di alcuna area operativa e dipendendo gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle sue funzioni fornisce le informazioni dovute al Chief Executive Officer, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi.

Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e, ove ritenuto necessario, ha accesso anche alla documentazione prodotta da soggetti terzi a cui sono stati affidati incarichi di controllo nella Società o di altre società controllate.

Il Responsabile Internal Audit, ai sensi della Raccomandazione n. 36 dell'art. 6 del Codice di Corporate Governance, svolge le seguenti attività:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• d) trasmette le relazioni di cui ai punti (b) e (c) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
• e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Durante l'Esercizio, il Responsabile Internal Audit ha condotto l'attività di testing per la mappatura dei rischi e ha presentato al Consiglio di Amministrazione il Piano Internal Audit per il triennio 2025/2027.

9.5 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2024 la Società ha adottato un Modello Organizzativo rispondente ai requisiti dettati dal D. Lgs. 231/2001 (di seguito anche il "Modello"), finalizzato ad evitare la responsabilità amministrativa in sede penale della Società per determinate tipologie di reati commessi dai propri amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori nell'interesse o a vantaggio della Società stessa.

In data 11 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il Modello Organizzativo, per tener conto dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, dei cambiamenti organizzativi dell'Emittente, degli orientamenti giurisprudenziali e dell'esperienza derivante dall'applicazione del Modello stesso. Con medesima delibera è stato adottato il Codice Etico della Società, che costituisce parte integrante del Modello.

Il Modello, elaborato e aggiornato anche in conformità alle linee guida predisposte in materia da Confindustria, rappresenta un ulteriore elemento qualificante del Sistema di Controllo Interno della Società e si compone di:

• una Parte Generale contenente, tra l'altro, specifica informativa in merito a contenuti qualificanti del D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni, descrizione del modello di governance e dell'assetto organizzativo della Società, obiettivi, struttura del Modello e attività svolte per il suo aggiornamento, requisiti, funzioni e poteri dell'Organismo di Vigilanza, flussi informativi verso lo stesso, regime disciplinare e sanzionatorio connesso alle violazioni delle disposizioni del Modello, attività di comunicazione e formazione nei confronti del personale connesse all'adozione del Modello;

• una Parte Speciale, costituita da una serie di protocolli di controllo specifici in relazione alle diverse aree aziendali identificate come potenzialmente esposte al rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, che per Olidata sono stati identificati nei seguenti: reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, reati societari e corruzione tra privati, reati commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute sul lavoro, reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché antiriciclaggio, reati informatici, abusi di mercato, reati tributari."

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano, come già evidenziato, con quelle del Codice Etico e di Condotta, approvato come Codice Etico e di Condotta di Gruppo dal Consiglio di Amministrazione del 11 dicembre 2024, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali a cui ogni dipendente e tutti coloro con i quali la Società entra in contatto nel corso della sua attività, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica e il rispetto delle tematiche ESG nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Il Codice Etico è disponibile sul Sito internet al seguente link www.olidata.com .

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 agosto 2023 ed è composto da tre esperti scelti tra soggetti esterni alla Società, dotati di adeguata preparazione e professionalità, nelle persone di:

• Dott. Saverio Capolupo (presidente dell'ODV)
• Dott. Fabrizio Tomada (membro)
• Prof. Avv. Francesco di Ciommo (membro)

L'organismo è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché di un budget di spesa che gli è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione pari ad Euro 30.000,00; esso vigila sul funzionamento, sull'osservanza e sull'aggiornamento del modello organizzativo 231/2001.

Per una piena aderenza al D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione e non è legato all'operatività aziendale da nessun vincolo gerarchico, in modo da garantire la sua piena autonomia e indipendenza nell'espletamento delle proprie funzioni.

In data 15 dicembre 2023, è stato introdotto dalla Società un sistema interno di segnalazione di così come previsto dal D.Lgs. 231/2001 e dal D. Lgs. n. 24 del 10 marzo 2023 di attuazione della Direttiva Europea 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione (c.d. "sistema di Whistleblowing"). Basato su una piattaforma informatica esterna che garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante, il sistema di Whistleblowing introduce specifiche modalità di segnalazione all'Organismo di Vigilanza, in qualità di Gestore delle Segnalazioni, di fenomeni illeciti amministrativi, contabili, civili o penali e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione del diritto dell'Unione Europea, delle norme, interne ed esterne nonché dei principi di controllo e delle regole di comportamento contenuti nel Modello, nella Policy Sostenibilità e nel Codice Etico e di Condotta della Società.

È stata, inoltre, predisposta la policy anticorruzione in conformità alla certificazione ISO 37.001, di cui la società si è dotata.

9.6 Società di Revisione

Ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 l'Assemblea ordinaria del 17 febbraio 2022, ha deliberato di affidare alla società di revisione RSM Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (società iscritta all'albo speciale delle società di revisione autorizzate dalla Consob) l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo Olidata per gli esercizi dal 2021 al 2029.

9.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'articolo 12.6 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale nomina il Dirigente Preposto di cui all'art. 154-bis del TUF, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

La nomina viene formalizzata mediante lettera di conferimento dell'incarico di DP e ad essa viene data pubblicità nelle forme di legge. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità già previsti per gli amministratori e non deve trovarsi, al momento della nomina e successivamente, in una delle situazioni giuridiche previste dall'art. 2382 del Codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, revocare l'incarico di Dirigente Preposto, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

In conformità a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 15 maggio 2023 ha nominato il Dott. Angelo Trementozzi quale Dirigente Preposto. L'incarico è stato confermato dal Consiglio in data 7 agosto 2024.

All'atto della nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto, ivi incluso l'accesso diretto a tutte le funzioni, uffici e informazioni necessarie per la produzione e la verifica dei dati contabili, finanziari ed economici, senza necessità di autorizzazione alcuna, essendo dotato di apposita struttura organizzativa e di strumenti informatici per l'esercizio delle attività.

9.8 Funzione Risk Management & Compliance

La Società ha affidato la responsabilità della Funzione Risk Management & Compliance a Francesco Zondini (outsourcing, studio Pirola, Pennuto, Zei), consulente esterno di provata esperienza, ponendolo in posizione di autonomia rispetto alle strutture operative, e con diretto riporto all'Amministratore Delegato. Alla suddetta funzione spetta il compito di controllare e valutare periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia delle misure, delle politiche e delle procedure adottate per individuare e minimizzare il rischio di mancata osservanza degli obblighi normativi e fornire consulenza ai soggetti rilevanti nell'esercizio delle attività e assisterli ai fini dell'adempimento degli obblighi che incombono sulla Società anche quale soggetto quotato.

9.9 Data Protection Officer – DPO

Sul fronte del trattamento e della gestione dei dati personali e della privacy, il Gruppo Olidata si è adeguato al nuovo Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati (n. 2016/679 di seguito "GDPR"). Al riguardo si è proceduto alla definizione e implementazione di un modello di gestione di regole e processi aziendali per la privacy, sia a livello di gruppo che per le controllate. È stato nominato l'Avv. Fabrizio Ceccarelli quale Data Protection Officer (Dpo.Olidata@ceccarellilex.it),

9.10 Responsabile Quality

A riporto del Direttore Amministrativo, è stato nominato quale Responsabile dell'Ufficio Quality il Dott. Luca Proietti, con il compito di monitorare sul sistema di gestione per la qualità, al fine di garantirne l'idoneità, efficienza e adeguatezza nel tempo. Alla data della presente relazione, la Società possiede le seguenti certificazioni di qualità:

ISO 9001:2015	Qualità dei Sistemi di Gestione Aziendale
ISO 14001:2015	Sistema Gestione Ambientale
ISO 45001:2018	Sistema Gestione Salute e Sicurezza dei Lavoratori
ISO 37001:2016	Anti Corruzione
SA8000:2014	Responsabilità Sociale condizioni dei lavoratori
UNI PdR 125:2022	Parità di Genere
ISO/IEC 27001:2022	Sistema Gestione Sicurezza Informazioni - ISMS
ISO 14046:2014	Emissioni di Gas ad effetto Serra
ISO/IEC 20000-1:2018	Gestione dei Servizi di Information Technology
ISO 26000:2020	Responsabilità Sociale Imprese
ISO/IEC 27017:2015	Sicurezza per i Servizi Cloud
ISO/IEC 27018:2014	Protezione Informazioni Personali Cloud Pubblici
ISO 20400:2017	Acquisti sostenibili

9.11 ADS, CISO, e Responsabile Cybersecurity

A riporto dell'Amministratore Delegato, è stato nominato quale ADS (Amministratore di Sistema), CISO (Chief Information Security Officer) e Responsabile Cybersecurity il Dott. Gian Luigi Carcangiu. che si occupa del coordinamento a livello di Gruppo dei programmi di cybersecurity, che prevedono l'utilizzo da parte di tutte le Società Controllate di un pacchetto di servizi erogati dalle Società del Gruppo, previa valutazione del grado di maturità dell'azienda in ambito sicurezza e successiva formulazione di un action plan finalizzato a raggiungere i target di Gruppo prefissati.

9.12 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società prevede modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In particolare, oltre all'informativa periodica fornita al Consiglio di Amministrazione, vengono fissati incontri periodici tra il Comitato Controllo e Rischi, l'ODV, il Responsabile Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Chief Executive Officer, in qualità di Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Responsabile della Funzione Risk & Compliance ed il Risk Manager, il DPO, il CISO e AD e Cybersecurity, il Responsabile Corporate & Legal Affairs, il Dirigente Preposto, il Responsabile Financial, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività di controllo.

Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambino tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti (Raccomandazione 37).

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La Società ha definito e adottato apposite procedure in materia di operazioni rilevanti ed operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti e alla procedura approvata in data 27 novembre 2023, 25 settembre 2024 e 11 dicembre 2024, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento OPC (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è stata adottata nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento OPC.

In conformità al Regolamento OPC, la Procedura OPC regolamenta le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate, e prevede, in sintesi, una distinzione tra:

• Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo: operazioni con valore, cumulato su base annua, non superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00), qualora la Parte Correlata sia una persona fisica o una società interamente controllata da persona fisica. Per tali operazioni, ai sensi dell'articolo 13, comma 32, del Regolamento CONSOB, non è previsto il coinvolgimento del Comitato OPC. Trattasi di operazioni c.d. ''Esentate'', come disciplinato all'articolo 13, comma 1 e 1-bis del Regolamento CONSOB.
• Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza: individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento CONSOB, ed in particolare: (i) le Operazioni con Parti Correlate per cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, superi la soglia del 5%; (ii) le Operazioni con Parti Correlate con la Società Controllante quotata, o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta Parti Correlate della Società, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza risulti superiore alla soglia del 2,5%. (iii) le Operazioni con Parti Correlate (indipendentemente dal raggiungimento di qualsiasi soglia quantitativa) rispetto alle quali il Consiglio di Amministrazione, con apposita deliberazione, abbia stabilito di applicare la procedura di cui al presente articolo. Per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a deliberare, previo motivato parere favorevole vincolante del Comitato. In occasione di tali operazioni, la Società predispone un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB.
• Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza: tutte le Operazioni con Parti Correlate che non possano essere definite come Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza. Le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante del Comitato, e l'approvazione del Consiglio di Amministrazione non è necessaria. Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. I componenti del Comitato si riuniscono in sede collegiale al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni e di esprimere un parere condiviso dalla maggioranza dei componenti. Qualora il Comitato rilasci un parere negativo sulle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, la Società dovrà mettere a disposizione del pubblico un documento informativo ai sensi dell'articolo 11 della Procedura contenente le ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura OPC, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

• esprime il proprio parere preventivo sull'approvazione e sulle modifiche della Procedura OPC, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della definizione della Procedura OPC;
• esprime il proprio parere motivato vincolante sulle operazioni di maggiore rilevanza ed esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle operazioni di minore rilevanza;
• interviene nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle operazioni di maggiore rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria; e
• supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all'individuazione delle Parti Correlate e delle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC e della normativa vigente di tempo in tempo.

Per il periodo dal 1° gennaio 2024 al 22 luglio 2024 il Comitato Parti Correlate è stato così composto:

• Dott.ssa Antonella Madeo (Presidente del Comitato Parti Correlate);
• Dott. Andrea Peruzy (Membro);
• Avv.to Valentina Milani (Membro).

Il Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2024 ha previsto che il Comitato Controllo e Rischi svolga altresì le funzioni Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Il Comitato Parti Correlate, per il periodo dal 22 luglio 2024 al 4 aprile 2025, è stato così composto:

• Prof. Avv. Pieremilio Sammarco (Presidente del Comitato Parti Correlate);
• Dott. Elio Casalino (Membro).

Si precisa sul punto che la consigliera Cristina Rufini ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ad eccezione delle riunioni in cui lo stesso sia stato chiamato a svolgere funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e ciò in conformità alle disposizioni del Regolamento CONSOB per cui il Comitato Parti Correlate deve essere composto esclusivamente da consiglieri indipendenti.

Per il periodo dal 4 aprile 2025 e fino alla data della presente relazione, il Comitato Parti Correlate è così composto:

• Avv. Federica Colletta (Presidente del Comitato Parti Correlate);
• Prof. Avv. Pieremilio Sammarco (Membro)
• Dott. Giuseppe Di Fuccia (Membro).

Nel corso dell'Esercizio 2024 il Comitato Parti Correlate si è riunito 7 volte e precisamente in data 4 gennaio 2024, 22 gennaio 2024, 24 gennaio 2024, 13 marzo 2024, 17 aprile 2024, 25 settembre 2024 e 11 dicembre 2024 e per una durata in media circa 1 ora. La presenza degli amministratori alle riunioni è stata del 100%. Per l'esercizio 2025 si è tenuta 1 riunione in data 13 febbraio 2025.

La Procedura OPC è consultabile sul Sito internet della Società (sezione Investor Relations - Governance), a cui si rinvia per ogni dettaglio.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti, il cui incarico dura per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci sono rieleggibili. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale e in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, è previsto che alla minoranza sia riservata la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Per quanto concerne la nomina, l'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

• i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelle indicate all'art. 2 dello Statuto Sociale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob;
• la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le procedure di cui ai paragrafi seguenti, fatte comunque, salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
• alla minoranza che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2 del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati;
• possono presentare una lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;
• le liste sono depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;

le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato. Inoltre, le liste contengono, anche in allegato:

• (i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• (ii) dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;
• (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
• nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà;
• un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano a un patto parasociale avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci;
• qualora la composizione del Collegio Sindacale, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione – siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito;
• qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze previste dalla legge;
• nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti; nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Se le predette regole di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il sindaco effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio fra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza.
• L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e della proporzione fra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Il Collegio Sindacale in carica al termine dell'esercizio di riferimento è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 7 maggio 2024 (fino all'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026).

Le liste da cui sono stati tratti i componenti il Collegio Sindacale nominati in data 7 maggio 2024 sono state:

• la lista n.1 è stata presentata in data 12 aprile 2024 da parte dell'azionista Dott. Rufini Cristiano complessivamente titolare di n. 61.324.490 azioni ordinarie di Olidata s.p.a., pari al 53,38 % del capitale sociale. I candidati elencati nella lista n. 1 presentata dall'azionista Rufini Cristiano sono:
  • Marcella Sodaro (sindaco effettivo)
  • Carlo Costantini (sindaco effettivo)
  • Emanuela Cozza (sindaco supplente)
• la lista n.2 è stata presentata in data 9 aprile 2024 da parte dell'azionista Le Fonti Capital Partner S.r.l. complessivamente titolare di n. 9.778.253 azioni ordinarie di Olidata s.p.a., pari al 8,51% del capitale sociale. I candidati elencati nella lista n. 2 presentata dall'azionista Le Fonti Capital Partner S.r.l. sono:
  • Maria Cristina Montagano (sindaco effettivo)
  • Marco Duranti (sindaco supplente)

L'Assemblea ordinaria del 7 maggio 2024, ha nominato, sulla base delle n. 2 liste di candidati presentate, rispettivamente, dall'azionista di maggioranza Rufini Cristiano (rappresentativa del 53.38% del capitale sociale) e dall'azionista di minoranza Le Fonti Capital Partner S.r.l (rappresentativo del 8.51% del capitale sociale), il Collegio Sindacale, costituito dal Presidente Montagano Maria Cristina e dai Sindaci effettivi Sodaro Marcella e Costantini Carlo, e dai Sindaci supplenti Cozza Emanuela e Duranti Marco. Nella tabella che segue viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2024, che coincide con la composizione dello stesso alla data della presente Relazione.

	Cognome	Nome	Data di nascita e luogo	Qualifica
1	Montagano	Maria Cristina	Roma 01/01/1976	Presidente del CS
2	Sodaro	Marcella	Palermo 21/04/1978	Sindaco effettivo
3	Costantini	Carlo	Roma 01/03/1958	Sindaco effettivo
4	Duranti	Marco	Roma 25/09/1970	Sindaco supplente
5	Cozza	Emanuela	Roma 21/06/1981	Sindaco supplente

Il Collegio Sindacale così nominato rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Di seguito viene riportato in sintesi il curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale:

Maria Cristina Montagano (Presidente):

nata a Roma il 01/01/1976 laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma Tre Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Marcella Sodaro (sindaco effettivo):

nata a Palermo il 21/04/1978 laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Carlo Costantini (sindaco effettivo):

nato a Roma il 01/03/1958 laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma Iscritto all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Marco Duranti (sindaco supplente):

nato a Roma il 25/09/1970 laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma Iscritto all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Emanuela Cozza (sindaco supplente):

nata a Roma il 21/06/1981 laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo si rinvia al Sito internet www.olidata.com nella sezione Governance, ove sono disponibili i curricula professionali dei Sindaci ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob.

11.3 Criteri e politiche di diversità

Olidata applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Al fine di assicurare la presenza nel Collegio Sindacale del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, avvenuto in data 7 maggio 2024, l'Assemblea ha nominato n. 3 sindaci del genere meno rappresentativo (due sindaci effettivi ed un supplente) su un totale di 5, così assicurando la presenza di candidati di genere femminile pari al 60% del totale, conformemente a quanto previsto dall'articolo 148 del TUF alla data vigente.

Alla Data della Relazione l'articolo 148, comma 1-bis, del TUF prevede che il riparto dei sindaci sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Detto criterio trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di entrata in vigore della nuova previsione normativa, ossia il 1° gennaio 2020. Ai sensi dell'art. 144 undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Inoltre, i membri del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

Allo stato, Olidata non ha adottato formalmente una politica in materia di diversità ai sensi dell'articolo 123 bis co. 2, lett. d-bis del TUF, atteso in ogni caso che i processi di formazione degli organi di amministrazione e controllo della Società tengono già ampiamente in considerazione aspetti rilevanti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale dei rispettivi membri come sopra indicato.

[Difatti, l'Emittente dedica grande attenzione alle tematiche di governance; segnatamente, alla Data della Relazione, una quota parte pari al 60% del Collegio Sindacale è ricoperta dal genere femminile, e, più in generale, i membri dell'organo di controllo vantano un portafoglio di esperienze eterogeneo, come evidenziato più in dettaglio nella sintesi dei rispettivi curricula vitae.]

11.4 Indipendenza

Il Collegio Sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dall'art. 2 del Codice di CG.

In particolare, nelle riunioni del 15 marzo 2024, del 21 gennaio 2025 e del 7 aprile 2025, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

In accordo con quanto previsto dalla Norma Q.1.7. "Autovalutazione del collegio sindacale" delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, dal Codice di CG e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale ha proceduto alla valutazione dell'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa. Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaci della Società, inoltre, tutti i Sindaci hanno attestato (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di sindaco di Olidata quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente; e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione egli altri componenti del Collegio Sindacale eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Responsabile Internal Audit, con il Comitato Controllo, Rischi, con l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, con il Dirigente Preposto e con la Società di Revisione.

Le Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate pubblicate dal CNDCEC, prevedono che il Collegio Sindacale, nella prima riunione e con periodicità almeno annuale, valuti:

• l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
• la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico.

La medesima normativa prevede, altresì, che il Collegio Sindacale effettui autovalutazioni periodiche del proprio operato in relazione alla concertata pianificazione della propria attività.

Il procedimento di autovalutazione del Collegio Sindacale della Società è stato, pertanto, strutturato, in continuità rispetto allo scorso anno, sulla base delle linee guida emesse in materia dal CNDCEC e sulla base delle indicazioni contenute nel documento "L'autovalutazione del Collegio Sindacale", pubblicato dal CNDCEC nel maggio 2019.

Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali dei membri del Collegio Sindacale si può evidenziare che:

• la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti previsti all'art. 2382 c.c.;
• ciascun componente del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (i.e. T.U.F. e Codice di Corporate Governance);
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità dei suoi componenti; in particolare: la diversità di genere è ben rappresentata in Collegio, essendo composto per il 60% da sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, quello femminile.

La diversità generazionale è ben rappresentata in Collegio, essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale.

Ciascun Sindaco presenta una buona conoscenza ed esperienza nella maggioranza delle aree di competenza indicate.

L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione in relazione al numero dei sindaci, in ciascuna area di valutazione il Collegio presenta competenze complessive adeguate.

Con riferimento ai risultati emersi dall'attività di Autovalutazione sul funzionamento del Collegio Sindacale si può evidenziare che:

• la dimensione del Collegio risulta adeguata all'espletamento delle proprie funzioni;
• la composizione del Collegio risulta equilibrata e risultano ben rappresentate competenze professionali diverse che garantiscono l'appropriato presidio delle diverse aree di verifica; in particolare, risultano ben rappresentate le seguenti competenze: (i). competenze contabili di lettura e interpretazione di documenti finanziari periodici; (ii). competenze finanziarie e di operazioni straordinarie; (iii). competenze di risk management; (iv). competenze in materia contabile; (v).

competenze di revisione legale; (vi). competenze in materia fiscale; (vii). conoscenza dei processi di Internal Audit.

Risultano altresì ben rappresentate le seguenti aree di esperienza:

• conoscenza dei processi di gestione e di organizzazione aziendale;
• esperienza maturata/competenze nel settore e nei mercati specifici in cui opera la società;
• conoscenza del sistema normativo interno alla Società;
• capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interno e di informativa finanziaria.

Ciascun componente del Collegio dichiara di disporre di appropriata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, alla luce della complessità dell'incarico medesimo; il funzionamento del Collegio risulta generalmente adeguato alle necessità di Olidata; in particolare, si evidenziano:

• la tempestività della programmazione, anche straordinaria, delle riunioni; lo svolgimento efficace delle riunioni, con focus su problematiche significative; la costante partecipazione dei membri alle riunioni del Collegio e dei Comitati;
• l'attiva partecipazione dei sindaci al dibattito;
• la qualità dell'apporto dei sindaci in relazione alle rispettive conoscenze e competenze;
• la puntualità e chiarezza della verbalizzazione del dibattito collegiale;
• l'adeguatezza della verbalizzazione e la corretta tenuta e conservazione del libro delle adunanze;
• lo spirito di collaborazione e fiducia reciproca;
• il rispetto del numero massimo di incarichi;
• la disponibilità dei sindaci alla partecipazione delle attività aziendali;
• l'efficacia del lavoro svolto dal Collegio nel suo complesso. il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta adeguato;
• il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione risulta adeguato;
• il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta centrale;
• in particolare, si evidenziano: l'efficace gestione delle riunioni del Collegio;
• l'attenzione al conseguimento di un adeguato approfondimento dei temi trattati;
• la funzione di impulso dell'organizzazione del Collegio;
• il coordinamento con i Presidenti degli altri organi sociali e i soggetti apicali della Società;
• la corretta gestione del flusso informativo con le funzioni aziendali; l'espressione della necessaria leadership.

Da ultimo, si evidenzia la partecipazione costante di tutti i componenti del Collegio Sindacale alle riunioni del Collegio medesimo, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari.

I componenti del Collegio Sindacale, visto il considerevole impegno di tempo necessario per l'attività richiesta al fine di un corretto espletamento del ruolo ricoperto, suggeriscono un adeguamento della remunerazione del Collegio Sindacale in linea con benchmark di mercato per la competenza, la professionalità e l'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, dalle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

11.5 Ruolo

Il collegio sindacale di Olidata S.p.A. è l'organo di controllo interno che vigila sull'osservanza della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione. In particolare, il collegio sindacale verifica:

• L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento;
• Il rispetto delle norme che disciplinano le operazioni con parti correlate; La corretta tenuta della contabilità sociale;
• La veridicità e l'accuratezza delle informazioni fornite al mercato.

La relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF è allegata alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

Si precisa che in tale Relazione il Collegio Sindacale:

• ha dato atto di aver effettuato appositi incontri su base periodica con la società incaricata della revisione legale RSM Società di Revisione ed Organizzazione Contabile S.p.A., nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e revisore previsti ai sensi del terzo comma dell'art. 150 del TUF ed alla luce delle attribuzioni del Collegio Sindacale in veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 D. Lgs. 39/2010, nel corso dei quali sono stati scambiati dati e informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e dalle quali sono emersi dati e/o informazioni riguardanti la carenza del sistema di controllo interno e degli adeguati assetti organizzativi in merito soprattutto alla condivisione delle informazioni e dei documenti;
• ha evidenziato di aver svolto, per quanto di sua competenza, l'attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo-contabile della Società, nonché sul suo concreto funzionamento, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni. A tale riguardo, il Collegio ha preliminarmente segnalato che nel corso dell'esercizio 2024 la Società ha approvato regolamenti e procedure necessari per il corretto svolgimento dell'attività in ottemperanza alle normative di riferimento. Il Collegio Sindacale, apprezzando gli sforzi e l'impegno della Società nell'implementare regolamenti, procedure e funzioni mancanti, ha valutato ancora carente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo-contabile e del sistema di controllo interno, in quanto sono risultate evidenti inefficienze nella condivisione dei flussi informativi e documentali. Invero, le struttura della Società funzionale alla formazione della documentazione finanziaria e contabile da parte del Gruppo è risultata inadeguata rispetto alle scadenze prefissate, pregiudicando il lavoro delle funzioni di controllo. Pertanto, il Collegio Sindacale ha suggerito che la funzione amministrativocontabile sia rafforzata con figure professionalmente competenti al fine di migliorare le carenze individuate, sia in termini di organico sia in termini qualitativi;
• ha dato atto che il Documento Illustrativo sul Sistema di Controllo Interno approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 17 marzo 2023 prevedeva una roadmap sulle tempistiche di miglioramento rispetto alle aree di criticità rilevate da attuarsi nel corso dell'esercizio 2024. A tal

riguardo il Collegio segnala che la Società ha posto in essere alcune azioni correttive individuate nella roadmap del Documento Illustrativo, mentre altre sono ancora in fase di implementazione.

In merito a quanto sopra, la Società intende seguire ed implementare le indicazioni del Collegio Sindacale, al fine di colmare le carenze evidenziate entro la fine dell'esercizio in corso. Il processo evidenziato nella roadmap sopra citata, nonché l'implementazione delle altre azioni previste e finalizzate ad un miglioramento dell'assetto organizzativo, amministrativo-contabile della Società, infatti, sono stati ritardati, da parte, dagli effetti e dagli impatti sull'organizzazione della Società derivanti dalla fusione per incorporazione di Sferanet (efficace il 1° agosto 2024), nonché dalle vicende che hanno coinvolto le strutture societarie nel terzo trimestre 2024 (i.e. le attività di audit, self cleaning e verifiche aggiuntive derivanti dall'indagine della Procura di Roma), aumentandone significativamente l'ordinario carico di lavoro.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12.1 Accesso alle informazioni

La Società riconosce l'importanza cruciale di stabilire e mantenere un dialogo costante e trasparente con i propri azionisti, la comunità degli investitori, con particolare riguardo agli investitori istituzionali, e più in generale con tutti i soggetti interessati alle attività di Olidata e del Gruppo Olidata (stakeholder).

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha designato il Dott. Angelo Trementozzi quale responsabile delle relazioni con gli azionisti e gli investitori (Investor Relator).

Un'apposita sezione del sito internet aziendale, denominata "Investor Relations", è dedicata alla diffusione di informazioni di natura finanziaria e societaria rilevanti per gli investitori.

I contatti del Responsabile della funzione di Investor Relations sono i seguenti:

Dott. Angelo Trementozzi

Tel. +39 06 94320183

E-mail: investor.relations@olidata.com

Per la diffusione delle informazioni regolamentate al pubblico, la Società si avvale del sistema di diffusione delle informazioni regolamentate (SDIR) e del meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate eMarket Storage, fornito da Spafid Connect S.p.A., con sede in Milano, via Turati n. 25. eMarket Storage è un sistema di stoccaggio di informazioni regolamentate approvato dalla CONSOB.

L'attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul Sito internet nella sezione "Investor Relations".

In particolare, sul Sito internet sono liberamente consultabili dagli investitori, in lingua italiana, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale). Inoltre, sono consultabili sul Sito internet lo Statuto, la documentazione predisposta per le assemblee dei Soci, le comunicazioni in materia di Internal Dealing, la Relazione annuale sul sistema di corporate governance, ed ogni altro documento la cui pubblicazione sul Sito internet dell'Emittente è prevista da norme applicabili.

12.2 Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, coinvolgendo, a tal fine, una specifica struttura aziendale responsabile delle relazioni con la comunità finanziaria, che assicura un'adeguata e tempestiva informativa nei rapporti con gli investitori. Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee anche attraverso la messa a disposizione, in modo tempestivo e con continuità, della documentazione societaria rilevante in una sezione dedicata del Sito internet della Società.

In data 28 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione di Olidata, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha deliberato l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" o la "Politica") in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione 3 nel Codice di Corporate Governance.

La Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti è disponibile sul Sito internet della Società, sezione Investor relations.

12.3 Coinvolgimento dei Portatori di Interessi nella Strategia e nel Modello Aziendale

La Società riconosce l'importanza fondamentale di un dialogo costruttivo e trasparente con i propri stakeholder, in quanto portatori di interessi rilevanti per la definizione della strategia e del modello aziendale. Tale dialogo consente di comprendere le loro aspettative, preoccupazioni e priorità, contribuendo alla creazione di valore sostenibile nel lungo periodo.

A tal fine, la Società intende implementare un sistema di stakeholder engagement strutturato, che prevede diverse modalità di coinvolgimento, scelte in base alla tipologia di stakeholder e alle specifiche tematiche da affrontare.

13. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)

Relativamente alle disposizioni statutarie che disciplinano i meccanismi di funzionamento delle assemblee, si precisa quanto segue. Per quanto riguarda la convocazione dell'Assemblea dei Soci, l'art. 6 dello Statuto Sociale stabilisce che:

• l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga necessario, ovvero qualora ne facciano domanda tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale;
• nella domanda di convocazione devono essere indicati gli argomenti da trattare. In tal caso l'Assemblea deve essere convocata entro 20 (venti) giorni dalla richiesta, salvo quanto previsto dall'art. 2367 del Codice Civile.

L'Assemblea deve essere convocata nei termini previsti dalle norme di legge vigenti dal Consiglio di Amministrazione anche fuori della sede sociale, purché in Italia (o nei Paesi della UE), mediante avviso avente il contenuto minimo previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari inderogabili vigenti al momento della convocazione. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché con le altre modalità aggiuntive eventualmente individuate dal Consiglio di Amministrazione. Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno una seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'Assemblea, qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione, potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge.

L'avviso di convocazione può prevedere che i titolari di diritti di voto - ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente - possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies del D.Lgs. 58/98) di voto al rappresentante designato dalla Società, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

L'Assemblea è tuttavia regolarmente costituita, anche se non convocata, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervenga la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi.

L'Assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

L'assemblea può svolgersi per audio e video-conferenza a condizione che:

• a) nell'avviso di convocazione siano chiaramente indicate i luoghi e le modalità di collegamento;
• b) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario e/o eventualmente il notaio;
• c) sia possibile per il Presidente dell'Assemblea accertare l'identità e la legittimazione di tutti i partecipanti alla riunione, il regolare svolgimento dell'adunanza stessa, le votazioni ed i relativi risultati;
• d) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
• e) sia possibile per tutti i partecipanti intervenire in tempo reale e simultaneamente alla discussione ed alla votazione nonché visionare, spedire e/o ricevere eventuali documenti relativi alle materie all'ordine del giorno.

In tale caso l'assemblea si intenderà svolta nel luogo ove si trovano il segretario o il notaio ed il Presidente.

Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante il conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, come previsto dall'art. 7.2 dello statuto sociale, la Società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire - ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente - anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

Relativamente all'intervento in Assemblea, l'art. 7 dello Statuto Sociale prevede che:

• 1. Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e che provino la loro legittimazione all'intervento in Assemblea secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente.
• 1. Per la rappresentanza in Assemblea si applicano le norme di legge. La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/98 e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.
• 1. La delega può essere notificata in via elettronica mediante posta elettronica certificata inviata all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione o mediante le diverse modalità eventualmente stabilite con il regolamento del Ministero della Giustizia emanato ai sensi dell'art. 135-novies, sesto comma, del D.Lgs. 58/1998.

Il Consiglio di Amministrazione deve indicare nell'avviso di convocazione la modalità di notifica elettronica della delega, individuata tra quelle sopra previste, utilizzabile in occasione dell'assemblea convocata.

L'articolo 9 dello Statuto, concernente le Competenze dell'Assemblea, stabilisce che:

• 1. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria;
• 1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ai sensi del secondo comma dell'art. 2364 del Codice Civile. L'Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile;
• 1. L'Assemblea straordinaria delibera sulle questioni di competenza ai sensi di legge.

Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci ordinaria e straordinaria si applicano le norme di legge e le disposizioni statutarie (art. 10 dello Statuto Sociale).

L'Emittente rende disponibile tramite il proprio sito internet la documentazione che regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www.olidata.com, sezione "investor relations" – Governance, Assemblea dei Soci).

Nel corso dell'Esercizio si sono svolte tre Assemblee dei Soci, in data 7 maggio 2024 (Assemblea ordinaria e straordinaria), in data 22 luglio 2024 (Assemblea ordinaria) e in data 28 dicembre 2024 (Assemblea ordinaria e straordinaria).

All'Assemblea del 7 maggio 2024 erano presenti di persona nel luogo di convocazione: l'Amministratore delegato Cristiano Rufini, nonché i sindaci effettivi Maria Cristina Montagano, Marcella Sodaro e Carlo Costantini. L'Assemblea si è svolta tramite rappresentante Designato, nominato dalla Società ai sensi dell'art. 106 D.L. 18/2020 (c.d. Cura Italia) convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 12- duodecies, del D.L. 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Milleproroghe) convertito con modificazioni dalla L. 23 febbraio 2024, n. 18. La Società ha nominato Rappresentante Designato per l'Assemblea Computershare S.p.A..

All'Assemblea del 22 luglio 2024 erano presenti di persona nel luogo di convocazione: il Presidente Andrea Peruzy, l'Amministratore delegato Cristiano Rufini, i Consiglieri carlo De Simone e Valentina Milani, nonché i sindaci effettivi Maria Cristina Montagano, Marcella Sodaro e Carlo Costantini. L'Assemblea si è svolta tramite rappresentante Designato, nominato dalla Società ai sensi dell'art. 106 D.L. 18/2020 (c.d. Cura Italia) convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 12- duodecies, del D.L. 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Milleproroghe) convertito con modificazioni dalla L. 23 febbraio 2024, n. 18. La Società ha nominato Rappresentante Designato per l'Assemblea Computershare S.p.A..

All'Assemblea del 28 dicembre 2024 erano presenti di persona nel luogo di convocazione: il Presidente Piercarlo Valtorta e l'Amministratore delegato Claudia Quadrino, nonché i sindaci effettivi Maria Cristina Montagano, Marcella Sodaro e Carlo Costantini. Erano presenti in videocollegamento i Consiglieri Elio Casalino e Cristina Rufini. L'Assemblea si è svolta tramite rappresentante Designato, nominato dalla Società ai sensi dell'art. 106 D.L. 18/2020 (c.d. Cura Italia) convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 12- duodecies, del D.L. 30 dicembre 2023, n. 215 (c.d. Milleproroghe) convertito con modificazioni dalla L. 23 febbraio 2024, n. 18. La Società ha nominato Rappresentante Designato per l'Assemblea Computershare S.p.A..

Nel corso delle suddette Assemblea il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ha fornito agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi, tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

In occasione delle Assemblee il Consiglio di Amministrazione provvede alla predisposizione di tutte le informazioni necessarie ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché costoro possano compiutamente assumere le relative decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'esercizio, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato due importanti modifiche allo Statuto, volte a migliorare la governance e la partecipazione degli azionisti.

In data 7 maggio 2024, l'Assemblea ha deliberato di modificare il numero minimo e massimo di componenti del Consiglio di Amministrazione. Tale modifica ha portato il numero di consiglieri da un minimo di 3 e un massimo di 7 ad un minimo di 5 e un massimo di 9, offrendo maggiore flessibilità nella composizione del Consiglio e adeguandolo alle esigenze di sviluppo della Società.

Successivamente, in data 28 dicembre 2024, l'Assemblea ha approvato una seconda modifica dello Statuto, introducendo una nuova disciplina per la partecipazione alle adunanze tramite Rappresentante designato. Tale modifica mira a semplificare la partecipazione degli azionisti alle assemblee, consentendo loro di delegare il proprio voto ad un rappresentante designato dalla Società, con un conseguente beneficio in termini di efficienza e partecipazione.

Entrambe le modifiche statutarie sono state adottate nel rispetto delle normative vigenti e in linea con le migliori pratiche di corporate governance, con l'obiettivo di rafforzare la trasparenza e l'efficacia della gestione della Società.

Per completezza di rappresentazione, si segnala che in data 15 febbraio 2025, il socio Antarees S.r.l. (di titolarità del dott. Cristiano Rufini) ha trasmesso al CDA la formale richiesta di convocare l'Assemblea dei Soci, in sede ordinaria, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, per deliberare circa l'aumento del numero di consiglieri da 5 a 9. In data 3 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Olidata deliberava, tra le altre cose, di convocare, su richiesta dell'azionista Antarees S.r.l., l'assemblea degli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2367 c.c. per il giorno 4 aprile 2025. In data 14 marzo 2025, l'azionista Antarees S.r.l. presentava i candidati per finalizzare l'aumento del numero di consiglieri da 5 a 9, proponendo 4 nominativi: Cristiano Rufini, Federica Colletta, Maria Pia Attanasi e Giuseppe Di Fuccia.

In data 4 aprile 2025, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato: (i) l'incremento del numero dei membri dell'organo amministrativo della Società, da cinque a nove; (ii) la nomina di quattro nuovi amministratori, nelle persone di Cristiano Rufini, Federica Colletta, Maria Pia Attanasi e Giuseppe Di Fuccia, il cui mandato scadrà al termine di quello dell'attuale Consiglio di Amministrazione; e (iii) rideterminare il compenso complessivo spettante al Consiglio di Amministrazione, riducendolo ad Euro 760.000,00 annui.

14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio, non si sono verificate modifiche nella struttura di corporate governance rispetto a quanto riportato nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 gennaio 2025, sono state adottate le seguenti delibere: i) approvazione del Compliance Program 2025-2027 e del Piano di Audit 2025-2027; ii) adozione di una politica di dialogo con gli azionisti.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2025 è stato approvato l'aggiornamento del Piano Industriale Olidata 2025/2027.

Le suddette delibere sono state assunte in conformità alle normative vigenti e in linea con le migliori pratiche di corporate governance.

16. Considerazioni sulla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

La Società ha ricevuto, in data 17 dicembre 2024, la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera sono poi state esaminate e specificamente considerate dall'organo amministrativo e, successivamente, in sede di approvazione della presente Relazione.

In tale sede, è emerso quanto illustrato nel seguito.

Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare

Il Comitato invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11 del Codice CG, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice CG.

Come più dettagliatamente rappresentato nella Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio regolamento che ne regola il funzionamento. Tra le disposizioni ricomprese all'interno di tali documenti è prevista una specifica disciplina in tema di informativa pre-consiliare completa ed esaustiva, di modalità e termini di messa a disposizione della documentazione a supporto di ciascuna riunione. In particolare, la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale da parte del Segretario, di norma almeno sei giorni prima della data della riunione. Nel caso in cui la documentazione sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata di un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno. Ove, in casi specifici di necessità, urgenza ovvero in caso di operazioni in corso di evoluzione, non sia possibile fornire la necessaria documentazione nel termine indicato, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che la documentazione sia fornita con la massima tempestività possibile o, se necessario, direttamente in riunione unitamente ad adeguati e puntuali approfondimenti in merito. Gli amministratori e i sindaci vengono previamente avvisati qualora la documentazione non sia fornita entro il termine di cui sopra.

Ruolo esecutivo del Presidente

Il Comitato invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4 del Codice CG, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice.

Si segnala che detta raccomandazione è ritenuta inapplicabile non essendo state attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società deleghe gestionali.

Le raccomandazioni formulate nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione, per quanto di competenza, anche del Collegio Sindacale, che ne ha preso atto.

Approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 aprile 2025 Il Presidente Cristiano Rufini

Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 14 aprile 2025

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Cristiano Rufini	ANTAREES S.r.l.	62,254%	62,254%
Cristiano Rufini	Cristiano Rufini	4,633%	4,633%

Alla Data della Relazione la Società non detiene azioni proprie.

TABELLA B

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Datadiprima nomina	In carica fino a	Lista (MAGGIORANZA/minoranza)	Esecutivo	Non esecutivo	Indipendente
Presidente	Cristiano Rufini	1980	04/04/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	n.a. (nominato nell'Assemblea del 4/4/2025, su proposta del socio Antarees S.r.l. nell'ambito dell'incremento del n. di consiglieri da 5 a 9)	X	--	--
Amministratore Delegato	Claudia Quadrino	1974	22/07/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	M	X	--	--
Amm.re	Piercarlo Valtorta	1961	22/07/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	M	--	X	X
Amm.re	Elio Casalino	1948	22/07/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	m	--	X	X
Amm.re	Cristina Rufini	1988	22/07/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	M	--	X	--
Amm.re	Pieremilio Sammarco	1968	28/12/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	n.a. (cooptato)	--	X	X
Amm.re	Federica Coletta	1972	04/04/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	n.a. (nominato nell'Assemblea del 4/4/2025, su proposta del socio Antarees S.r.l. nell'ambito dell'incremento del n. di consiglieri da 5 a 9)	--	X	X
Amm.re	Maria Pia Attanasi	1950	04/04/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	n.a. (nominato nell'Assemblea del 4/4/2025, su proposta del socio Antarees S.r.l. nell'ambito dell'incremento del n. di consiglieri da 5 a 9)	--	X	X
Amm.re	Giuseppe Di Fuccia	1982	04/04/2024	Approvazione Bilancio 31.12.2026	n.a. (nominato nell'Assemblea del 4/4/2025, su proposta del socio Antarees S.r.l. nell'ambito dell'incremento del n. di consiglieri da 5 a 9)	--	X	X

TABELLA C

STRUTTURA DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Comitato Controllo e Rischi
nome e cognome	carica	data nomina	in carica fino a
Pieremilio Sammarco	Presidente	28/10/2024	approvazione bilancio 31/12/2026
Elio Casalino	Membro	22/07/2024	approvazione bilancio 31/12/2026
Cristina Rufini	Membro	22/07/2024	approvazione bilancio 31/12/2026

	Comitato Parti Correlate
nome e cognome	carica	data nomina	in carica fino a
Pieremilio Sammarco	Presidente	14/11/2024	approvazione bilancio 31/12/2026
Elio Casalino	Membro	22/07/2024	approvazione bilancio 31/12/2026

	Comitato Nomine e
nome e cognome	Remunerazioni carica	data nomina	in carica fino a
Elio Casalino	Presidente	22/07/2024	approvazione bilancio 31/12/2026
Piercarlo Valtorta	Membro	27/07/2024	approvazione bilancio 31/12/2026
Cristina Rufini	Membro	22/07/2024	approvazione bilancio 31/12/2026

TABELLA D

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

			Anno di	Data di prima		Lista
Cognome	Nome	Carica	nascita	nomina	In carica fino a	(MAGGIORANZA/minoranza)	Indipendente
					approvazione
Montagano	Maria Cristina	Presidente del Collegio Sindacale	1976	21/05/2021	Bilancio 31/12/2026	m	X
					approvazione
Sodaro	Marcella	Sindaco effettivo	1978	21/05/2021	Bilancio 31/12/2026	M	X
					approvazione
Costantini	Carlo	Sindaco effettivo	1958	21/05/2021	Bilancio 31/12/2026	M	X
					approvazione
Duranti	Marco	Sindaco supplente	1970	21/05/2021	Bilancio 31/12/2026	m	X
					approvazione
Cozza	Emanuela	Sindaco supplente	1981	21/05/2021	Bilancio 31/12/2026	M	X

Approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 aprile 2025 Il Presidente Cristiano Rufini

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