Olidata — Governance Information 2024

Dec 12, 2024

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di OLIDATA S.p.A. in data 11 dicembre 2024

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INDICE

	Premessa ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.	Definizioni
	2.
	3.
	4.
5.	Le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza
	6.
7.	Le Operazioni per il tramite di Società Controllate
8.	Delibere Quadro
9.	Le Operazioni con Parti Correlate Esentate
10.	Le Operazioni con Parti Correlate di competenza dell'Assemblea
	11.
	12.
13.	Regime transitorio
14.	Vigilanza sulla Procedura
	Appendice

Premessa

La presente procedura (la "Procedura") è stata adottata da OLIDATA S.p.A. (la "Società") in attuazione dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento OPC" o "Regolamento CONSOB").

La Procedura individua le regole che disciplinano l'identificazione, l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate (come infra definite) poste in essere dalla Società, direttamente oppure per il tramite di Società Controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

La presente Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 25 settembre 2024, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, e sostituisce integralmente la precedente versione approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto non espressamente previsto nella Procedura, si rinvia alla normativa di legge e regolamentare vigente. La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società www.olidata.com, sezione "Governance" – "Regolamenti e Procedure".

Il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto delle indicazioni degli altri organi, valuta periodicamente, comunque con cadenza almeno triennale, l'efficacia della Procedura e la necessità e/o opportunità di procedere ad una revisione della stessa, al fine di allinearla a modifiche normative ovvero a cambiamenti organizzativi della Società e/o del gruppo cui essa fa capo (il "Gruppo").

1. Definizioni

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Procedura e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nella Procedura hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo o, eventualmente, nel Regolamento OPC. L'interpretazione delle definizioni di Parte Correlata e di Operazione con Parti Correlate e delle altre definizioni richiamate sono compiute facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002. In caso di aggiornamenti normativi delle definizioni di Parte Correlata e di Operazione con Parti Correlate e delle altre definizioni nelle prime richiamate, dovrà essere presa in considerazione la definizione in vigore al momento di avvio delle trattative in merito a una determinata operazione.

Si riporta in Appendice alla presente Procedura, per facilità di lettura, un estratto delle definizioni di Operazioni con Parti Correlate e di Parti Correlate ai sensi dei principi contabili adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 attualmente vigenti, nonché delle ulteriori definizioni alle stesse funzionali previste dai principi contabili internazionali. L'Appendice si intenderà aggiornata automaticamente per riflettere le modifiche dei principi contabili di riferimento, senza applicazione delle disposizioni previste per la modifica della presente Procedura.

Definizione	Descrizione
Amministratore	Ogni amministratore della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo
Indipendente	148, comma 3, TUF e dal Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce.
Amministratore Non	Ogni amministratore della Società diverso dalla controparte di una determinata Operazione con
Correlato	Parte Correlata e dalle Parti Correlate della controparte.
Amministratori Coinvolti	Gli amministratori che abbiano nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in
nell'Operazione	conflitto con quello della Società.
Assemblea	L'assemblea dei soci della Società.
Codice di Corporate	Il Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa
Governance	Italiana S.p.A. tempo per tempo vigente al quale la Società aderisce.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale della Società.
Comitato	Il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione di cui al successivo articolo 4 della Procedura.

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Definizione	Descrizione
Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard o le Condizioni Equivalenti	Le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società (ovvero le Società Controllate) sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Indice di Rilevanza	Ai fini dell'individuazione delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, si applicano i seguenti indici di rilevanza, previsti nell'Allegato 3 del Regolamento CONSOB.
	Le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:
	a) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte).
	Se le condizioni economiche dell'Operazione con Parti Correlate sono determinate, il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate è:
	(i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
	(ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'Operazione con Parti Correlate, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
	(iii) per le Operazioni con Parti Correlate di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.
	Se le condizioni economiche dell'Operazione con Parti Correlate dipendono, in tutto o in parte, da grandezze non ancora note, il controvalore dell'Operazione con Parti Correlate è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo che disciplina la stessa;
	b) indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'Operazione con Parti Correlate e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto) dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale attivo dell'entità oggetto dell'Operazione con Parti Correlate.
	Per Operazioni con Parti Correlate di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione;
	Per Operazioni con Parti Correlate di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:
	(i) maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
	in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta. (ii)
	Per Operazioni con Parti Correlate di acquisizione e cessione di attività diverse dalle partecipazioni sociali, il valore del numeratore è:
	in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile (I) che verrà attribuito all'attività;
	(ii)
	C) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale dell'entità

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Definizione	Descrizione
	acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato se redatto) dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività inerenti alla società o al ramo d'azienda acquisiti.
MAR	Il Regolamento n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato e integrato.
Operazione con Parti Correlate od Operazione	Si intendono le operazioni definite come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.
Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza	Le Operazioni con Parti Correlate individuate nell'art. 6 della presente Procedura.
Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza	Le Operazioni con Parti Correlate individuate nell'art. 5 della presente Procedura e, in ogni caso, le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo.
Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo	Le Operazioni con Parti Correlate che le Operazioni con Parti Correlate che, abbiano un valore, cumulato su base annua, non superiore ad Euro 100.000 (centomila/00) qualora la Parte Correlata sia una persona fisica o una società interamente controllata da persona fisica (es. consulenze o altre operazioni poste in essere con amministratori, associazioni professionali di cui fanno parte o società agli stessi riferibili) ovvero un valore, cumulato su base annua, non superiore ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila/00) qualora la Parte Correlata sia un soggetto diverso da una persona fisica o da società interamente controllata da persona fisica.
Operazioni con Parti Correlate Ordinarie	Le Operazioni con Parti Correlate che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società Controllata che compie l'operazione.
Operazioni con Parti Correlate Esentate	Le Operazioni con Parti Correlate Operazioni rientranti nei casi di esenzione di cui all'art. 9 della presente Procedura.
Parti Correlate	Un soggetto definito come tale dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 così come richiamati nel Regolamento. Ai fini della presente definizione, valgono le nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche", "società controllata", "società collegata" e "joint venture" contenute nell'Appendice del Regolamento OPC, come allegata alla presente procedura.
Presidi Equivalenti	I soggetti a cui sono attribuite le funzioni e competenze in materia di Operazioni con Parti Correlate nei casi indicati all'art. 4 della Procedura.
Presidio OPC	La funzione Affari Legali e Societari rappresenta la funzione aziendale preposta all'individuazione delle Parti Correlate, all'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate ed al governo dei flussi informativi con i Responsabili delle Operazioni e con gli organi sociali.
Registro delle Parti Correlate o Registro	Il registro in cui sono iscritte le Parti Correlate ai sensi dell'art. 2 della Procedura.
Registro delle Operazioni con Parti Correlate o Registro Operazioni	Il registro in cui sono inserite le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 12 della Procedura.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato.
Responsabile dell'Operazione	La funzione competente per la singola operazione con Parti Correlate secondo quanto previsto dalla normativa interna della Società ovvero, in mancanza, l'organo o il soggetto delegato se non ci si avvale di alcuna struttura interna.
Società di Minori Dimensioni	Le società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino Euro 500 milioni. Le società di minori dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per due esercizi consecutivi non soddisfino

Definizione	Descrizione
	congiuntamente i predetti requisiti.
Soci Non Correlati	I soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dalle Parti Correlate sia alla controparte di una determinata Operazione sia alla Società.
Statuto	Lo statuto sociale adottato dalla Società.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

2. L'individuazione delle Parti Correlate della Società

• 2.1. Ai fini dell'applicazione della presente Procedura, la Società procede, sulla base delle informazioni pervenute o comunque già disponibili, ad individuare le Parti Correlate della Società e ne redige un elenco.
• 2.2. La Società istituisce il Registro delle Parti Correlate, nel quale vengono iscritte le Parti Correlate, così come definite ai sensi del precedente articolo 1.
• 2.3. La predisposizione e l'aggiornamento del Registro delle Parti Correlate, mantenuto su supporto elettronico, è curato dal Presidio OPC, con il supporto delle funzioni aziendali competenti. Il Registro è custodito anche nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy.
• 2.4. Il Comitato provvede a risolvere i casi in cui l'individuazione di una parte correlata risulti controversa in base alla relativa definizione contenuta nel precedente articolo 1.
• 2.5. Tutti i soggetti indicati all'articolo 114, comma 5, del TUF, e, in particolare, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle società da questa controllate e i soggetti che, direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari:
  • (a) controllano anche congiuntamente con altri soggetti la Società, ne sono controllati, o sono con essa sottoposti a comune controllo; o
  • (b) detengono una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest'ultima,

trasmettono per iscritto alla Società ogni informazione utile a consentire la corretta valutazione circa la loro qualificazione come Parti Correlate e circa l'individuazione di altri soggetti, qualificabili come Parti Correlate in virtù di legami di varia natura con essi ai sensi della definizione di Parte Correlata di cui alla Procedura e al Regolamento OPC e comunicano in modo tempestivo eventuali aggiornamenti.

• 2.6. Qualsivoglia variazione in corso di anno delle informazioni / dati trasmessi deve essere tempestivamente comunicata per iscritto alla Società dai predetti soggetti entro 10 (dieci) giorni dalla data in cui il soggetto sia venuto a conoscenza della relativa variazione.
• 2.7. Il Registro delle Parti Correlate è aggiornato semestralmente sulla base delle informazioni disponibili e contiene almeno le seguenti informazioni:
  • − nome e cognome/ragione sociale/denominazione della Parte Correlata;
  • − natura del rapporto di correlazione;
  • − periodo di correlazione.
• 2.8. Tutte le funzioni della Società e delle Società Controllate sono tenute a comunicare al Presidio OPC le circostanze sopravvenute - quali, a titolo esemplificativo, l'acquisizione di partecipazioni, la stipulazione di contratti o la revisione di contratti in essere - che possano comportare variazioni ai dati contenuti nel Registro.
• 2.9. Le suddette informazioni possono essere trasmesse alla Società mediante le seguenti modalità alternative: (i) raccomandata a/r all'indirizzo in cui la Società ha la sede legale; (ii) posta elettronica certificata all'indirizzo legal@olidata.com; (iii) qualunque altro mezzo idoneo attestante l'avvenuta ricezione da parte della Società (e.g., raccomandata a mano).

2.10. Qualora la Società non abbia conoscenza della qualifica di Parte Correlata di una controparte e siano stati omessi gli obblighi informativi previsti, il soggetto che abbia omesso tale informativa sarà ritenuto responsabile di ogni danno, patrimoniale e non patrimoniale, anche conseguente a provvedimenti delle autorità competenti, derivante alla Società dal compimento dell'Operazione in violazione della Procedura OPC.

3. L'individuazione delle Operazioni con Parti Correlate

• 3.1. Preliminarmente rispetto al compimento di qualsiasi operazione con Parti Correlate, anche per il tramite di Società Controllate, il Presidio OPC con il supporto del Responsabile dell'Operazione dovrà verificare se:
  • (a) la controparte dell'operazione rientri tra i soggetti identificati come Parti Correlate;
  • (b) l'operazione rientri tra le Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo o nei casi di esenzione di cui al successivo art. 9 della presente Procedura;
  • (c) l'operazione costituisca esecuzione di una delibera-quadro ai sensi del successivo art. 8 della presente Procedura;
  • (d) l'operazione si qualifica come Operazione di Minore Rilevanza oppure Operazione di Maggiore Rilevanza in applicazione degli Indici di Rilevanza.
• 3.2. Nel caso in cui, a seguito della verifica sopra descritta, l'individuazione di una Parte Correlata ovvero la riconducibilità dell'Operazione alla categoria delle Operazioni Ordinarie sia controversa, la valutazione è rimessa al Comitato.
• 3.3. Ai fini dell'individuazione delle Operazioni con Parti Correlate ai sensi della presente Procedura, gli organi coinvolti nell'esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sull'osservanza della Procedura, ciascuno per quanto di propria competenza, privilegiano la considerazione della sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso.
• 3.4. Prima di comunicare l'esito dell'accertamento di cui al presente articolo al Responsabile dell'Operazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed al Comitato e comunque in ogni momento, il Presidio OPC può chiedere al Responsabile dell'Operazione di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione già messe a disposizione.
• 3.5. Le attività descritte nei paragrafi che precedono sono adeguatamente documentate e rese tracciabili e devono concludersi prima che l'Operazione sia conclusa. Qualora le condizioni dell'Operazione siano considerate Condizioni Equivalenti dal Responsabile dell'Operazione, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.
• 3.6. Qualora, sulla base delle risultanze della verifica effettuata dal Presidio OPC, si tratti di Operazione con Parte Correlata e sempre che non si tratti di Operazione con Parte Correlata di Importo Esiguo, quest'ultimo sottoporrà tempestivamente l'Operazione all'attenzione del Comitato fornendo al Comitato medesimo, anche in occasione di una riunione appositamente indetta, tutte le informazioni complete e adeguate in merito alla stessa. Il Comitato applicherà le previsioni di cui al successivo art. 5 qualora si tratti di Operazione di Minore Rilevanza ovvero le previsioni di cui al successivo art. 6 qualora si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza, fermo restando quanto previsto dal regime transitorio di cui all'art. 13.1 della presente Procedura.
• 3.7. In caso di più Operazioni con Parti Correlate cumulabili, nel corso dell'esercizio, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento CONSOB, la Società determina in primo luogo la rilevanza di ciascuna Operazione sulla base dell'Indice o degli Indici di Rilevanza ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste per ciascuna delle singole operazioni oggetto del cumulo, i risultati relativi a ciascun Indice sono quindi sommati tra loro. La circostanza che le Operazioni con Parti Correlate oggetto di cumulo eccedano nel loro ammontare complessivo alcuna delle soglie stabilite per l'identificazione delle Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza rileva esclusivamente ai fini della pubblicazione del documento informativo previsto all'articolo 11 che segue. A tal fine sarà cura del Presidio OPC mantenere traccia di tutte le operazioni considerate Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza allo scopo di monitorare se tali operazioni aggregate ad altre, possano determinare il superamento delle soglie di rilevanza.
• 3.8. Qualora un'Operazione con Parti Correlate o più Operazioni con Parti Correlate tra loro cumulate, nel corso

dell'esercizio, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento CONSOB siano individuate come Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza secondo gli Indici di Rilevanza e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Società può richiedere alla Consob di indicare modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, la Società comunica alla CONSOB le caratteristiche essenziali dell'Operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.

• 3.9. Ai fini della cumulabilità rileveranno anche le operazioni compiute da Società Controllate italiane o estere mentre non si considereranno le operazioni eventualmente escluse ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento CONSOB ("Casi e facoltà di esclusione" e "Direzione e coordinamento, società controllate e società collegate").
• 3.10. Le Operazioni con Parti Correlate, diverse dalle Operazioni con Parti Correlate Esentate e le Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo, si distinguono in:
  • Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza (cfr. articolo 5 della presente Procedura);
  • Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza (cfr. articolo 6 della presente Procedura).

4. Il Comitato e Presidi Equivalenti

• 4.1. Il Consiglio di Amministrazione della Società istituisce un Comitato, composto da 3 Amministratori Indipendenti e Non Correlati, nominati dal Consiglio di Amministrazione, ovvero dal minor numero di Amministratori Indipendenti e Non Correlati presenti nel Consiglio di Amministrazione.
• 4.2. Oltre a quanto di seguito indicato con riferimento specifico alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza ed alle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, il Comitato ha, in particolare, il compito di:
  • esprimere, ai sensi dell'art. 4, comma 3, del Regolamento CONSOB un parere preventivo sulla Procedura e su ogni eventuale modifica alla stessa, nonché sulle proposte da sottoporre all'Assemblea in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 4, comma 5, del Regolamento CONSOB, nell'ambito della definizione della Procedura;
  • esprimere un parere motivato e vincolante per le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, ed esprimere un parere motivato non vincolante per le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza.
• 4.3. Il Comitato, prima della formulazione del parere di cui ai successivi articoli 5 e 6, accerta tempestivamente se tutti i membri del Comitato siano soggetti diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dalle sue Parti Correlate.
• 4.4. Qualora in relazione ad una determinata Operazione uno o più membri del Comitato risultino essere la controparte dell'Operazione o una Parte Correlata alla controparte dell'Operazione (l'"Amministratore Correlato" e gli "Amministratori Correlati") ovvero Amministratore/i Coinvolto/i nell'Operazione: a) il Comitato dà senza indugio comunicazione dell'esistenza di rapporti di correlazione al Presidio OPC, che informa il Responsabile dell'Operazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società; e b) si deve fare ricorso ai seguenti Presidi Equivalenti, posti a tutela della correttezza sostanziale delle Operazioni di Maggiore o di Minore Rilevanza.
• 4.5. Qualora uno dei membri del Comitato risulti un Amministratore Correlato ovvero Amministratore Coinvolto nell'Operazione, il Comitato svolge le attività previste dalla presente Procedura con composizione limitata ai restanti due Amministratori Indipendenti non Correlati e che non si qualifichino come Amministratori Coinvolti nell'Operazione se presenti; in tal caso il parere è rilasciato all'unanimità.
• 4.6. Qualora due membri del Comitato si qualifichino come Amministratori Correlati, le attività del Comitato, previste dalla presente Procedura, sono svolte dal membro del Comitato che si qualifichi come Amministratore Indipendente non Correlato, se presente, unitamente all'Amministratore Indipendente non Correlato più anziano d'età non appartenente al Comitato (ove presente); in tal caso il parere è rilasciato all'unanimità.
• 4.7. Qualora tutti i membri del Comitato si qualifichino come Amministratori Correlati ovvero Amministratori Coinvolti nell'Operazione, le attività del Comitato, previste dalla presente Procedura, sono svolte dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza dei membri dello stesso non risulti essere, rispetto alla specifica Operazione,

Parte Correlata.

• 4.8. Qualora i Presidi Equivalenti di cui ai paragrafi precedenti non possano trovare applicazione, le attività del Comitato sono svolte da un esperto indipendente, individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui vengano previamente valutate l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse. In particolare, tale valutazione è effettuata tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC.
• 4.9. Il Comitato svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla presente Procedura.
• 4.10. I membri del Comitato durano in carica fino a dimissioni, cessazione dalla carica di Amministratore o perdita dei requisiti di indipendenza.
• 4.11. Qualora non vi abbia provveduto il Consiglio di Amministrazione in sede di nomina del Comitato, i membri del Comitato eleggono al proprio interno un Presidente, il quale avrà il compito di coordinare le attività del Comitato medesimo e dalla normativa applicabile.
• 4.12. Le funzioni attribuite al Comitato ai sensi della presente Procedura OPC possono essere svolte dal Comitato Controllo e Rischi della Società. In tal caso, i membri del suddetto comitato che non siano Indipendenti (ossia l'eventuale membro non esecutivo e non indipendente) non prenderà parte alle riunioni e alle attività del Comitato.
• 4.13. Il Comitato ha la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta di tali esperti, il Comitato ricorrerà a soggetti di comprovata esperienza, professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui accerta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse. In particolare, l'indipendenza dell'esperto è valutata tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 al Regolamento OPC. L'esperto indipendente selezionato dovrà dichiarare la propria indipendenza all'atto della relativa nomina, indicando le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (i) la parte correlata, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo con quest'ultima, nonché gli amministratori delle predette società; e con (ii) la Società, le società da questa controllate, i soggetti che la controllano, le società sottoposte a comune controllo della Società e/o gli amministratori delle predette società e motivando le eventuali ragioni per le quali tali relazioni non rilevano ai fini del giudizio sull'indipendenza.

5. Le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza

• 5.1. Ai fini della presente Procedura per Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza si intendono tutte le Operazioni con Parti Correlate che non possano essere definite come Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, fermo restando che non rientrano nella definizione di Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, né di Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza le Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo e le Operazioni con Parti Correlate Esentate di cui all'articolo 9 che segue.
• 5.2. La procedura di seguito illustrata, salvo quanto diversamente previsto in via espressa nel seguito, si applica esclusivamente alle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza.
• 5.3. L'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati (di seguito i "Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifica Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato della Società. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391 c.c. i Delegati, possono sempre sottoporre all'approvazione collegiale del Consiglio di Amministrazione le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza rispetto alle quali risulterebbero competenti. Nel caso vi siano Amministratori Coinvolti nell'Operazione, fermo restando l'art. 2391 c.c., questi ultimi sono tenuti (i) a sottoporre l'Operazione al Consiglio nel caso si qualifichino come Delegati e/o (ii) ad astenersi dalla votazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto.
• 5.4. In ogni caso, le Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante del Comitato. Il Responsabile dell'Operazione fornisce con congruo anticipo (almeno 5 giorni prima) al Comitato e all'organo competente a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza (i.e.,

Delegati o Consiglio di Amministrazione), anche per il tramite del Presidio OPC, informazioni complete e adeguate in merito all'operazione, ivi inclusa l'indicazione della controparte, della natura della correlazione, dell'oggetto, dei termini, delle condizioni e della tempistica dell'operazione e delle motivazioni in ordine all'interesse della Società (o, se del caso, della Società Controllata) al compimento dell'operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni nonché agli eventuali rischi per la Società (o, se del caso, per la Società Controllata). Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può chiedere in ogni momento al Presidio OPC e al Responsabile dell'Operazione di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione già messe a disposizione.

• 5.5. Il Comitato ha la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4.13 della presente Procedura, a spese della Società, nei limiti massimi di spesa pari: (i) ad Euro 10.000 per ciascuna Operazione il cui controvalore sia pari od inferiore ad Euro 1.000.000; o (ii) all'1% del controvalore di ciascuna Operazione, qualora esso sia superiore ad Euro 1.000.000.
• 5.6. Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. I componenti del Comitato si riuniscono in sede collegiale al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni e di esprimere un parere condiviso dalla maggioranza dei componenti. Il Comitato esprime il proprio parere per iscritto almeno 1 giorno prima della data prevista per l'approvazione dell'Operazione. Al verbale della riunione del Comitato sarà allegato il parere predisposto in merito all'Operazione.
• 5.7. I verbali delle deliberazioni di approvazione dovranno recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate, nonché alla convenienza e correttezza delle relative condizioni. In caso di Operazioni con Parti Correlate Ordinarie, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.
• 5.8. I Delegati o il Consiglio di Amministrazione (a seconda dei casi), con periodicità almeno trimestrale, riferiscono in merito all'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, e forniscono tutta la documentazione necessaria ad una chiara rappresentazione delle Operazioni stesse al Consiglio di Amministrazione (nel caso dei Delegati), al Collegio Sindacale e al Comitato in merito all'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza.
• 5.9. Qualora il Comitato abbia rilasciato un parere negativo sulle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza, la Società dovrà mettere a disposizione del pubblico un documento informativo ai sensi dell'articolo 11 della Procedura contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Il parere del Comitato è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
• 5.10. Qualora uno o più membri del Comitato risultino correlati rispetto ad una determinata Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza o siano Amministratori Coinvolti nell'Operazione, si applicano i Presidi Equivalenti di cui all'articolo 4 della Procedura.

6. Le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza

• 6.1. Ai fini della presente Procedura, per Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza si intendono le Operazioni con Parti Correlate individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento CONSOB, ed in particolare:
  • (1) le Operazioni con Parti Correlate per cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, superi la soglia del 5%;
  • (2) le Operazioni con Parti Correlate con la Società Controllante quotata, o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta Parti Correlate della Società, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza risulti superiore alla soglia del 2,5%.
  • (3) le Operazioni con Parti Correlate (indipendentemente dal raggiungimento di qualsiasi soglia quantitativa) rispetto alle quali il Consiglio di Amministrazione, con apposita deliberazione, abbia stabilito di applicare la procedura di cui al presente articolo. Il Consiglio di Amministrazione delibera ai sensi del presente punto (3) anche su iniziativa di uno solo dei suoi membri, ovvero su richiesta del Collegio Sindacale.

• 6.2. La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle relative operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse. Nel caso vi siano Amministratori Coinvolti nell'Operazione, fermo restando l'art. 2391 c.c., questi ultimi sono tenuti ad astenersi dalla votazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle relative delibere, pur essendo la loro presenza computata ai fini del raggiungimento del quorum costitutivo previsto dalla legge o dallo Statuto.
• 6.3. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole vincolante del Comitato. Il parere del Comitato deve avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. I componenti del Comitato si riuniscono in sede collegiale al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni e di esprimere un parere condiviso dalla maggioranza dei componenti. Il Comitato esprime il proprio parere per iscritto almeno 1 giorno prima della data prevista per l'approvazione dell'operazione. Al verbale della riunione del Comitato sarà allegato il parere predisposto in merito all'operazione.
• 6.4. Ai fini della formulazione del parere del Comitato, il Responsabile dell'Operazione per il tramite del Presidio OPC – deve (i) coinvolgere tempestivamente il Comitato nella fase delle trattative e nella fase istruttoria di ogni Operazione di Maggiore Rilevanza, mediante tempestiva informazione in ordine all'avvio delle trattative e/o dell'istruttoria dell'Operazione attraverso la trasmissione di un flusso informativo completo e aggiornato; e (ii) aggiornare le informazioni sull'Operazione in modo completo ogni qual volta sia opportuno e necessario in ragione dello stato di avanzamento delle trattative.
• 6.5. Il Responsabile dell'Operazione fornisce con congruo anticipo (almeno 5 giorni prima) al Comitato e al Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite del Presidio OPC, informazioni complete e adeguate in merito all'Operazione, ivi inclusa l'indicazione della controparte, della natura della correlazione, dell'oggetto, dei termini, delle condizioni e della tempistica dell'operazione e delle motivazioni in ordine all'interesse della Società (o, se del caso, della Società Controllata) al compimento dell'Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni nonché agli eventuali rischi per la Società (o, se del caso, per la Società Controllata). Il Comitato può chiedere in ogni momento al Presidio OPC e al Responsabile dell'Operazione di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione già messe a disposizione.
• 6.6. Il Comitato ha la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, a spese della Società nel rispetto di quanto previsto dall'art. 4.13 della presente Procedura.
• 6.7. Si applicano mutatis mutandis le previsioni contenute negli articoli 5.7 e 5.10.
• 6.8. Il parere del Comitato è considerato:
  • 1) favorevole, quando esprime l'integrale condivisione dell'Operazione;
  • 2) favorevole ma condizionato, quando l'integrale condivisione dell'Operazione risulta subordinata all'accoglimento di determinati rilievi espressamente formulati all'interno del medesimo parere. In questo caso il Consiglio di Amministrazione può procedere all'approvazione dell'Operazione, senza la necessità del rilascio di un nuovo parere da parte del Comitato, solo a condizione che i suddetti rilievi siano recepiti in sede di conclusione o esecuzione dell'Operazione;
  • 3) negativo, quando contiene rilievi anche solo su di un singolo aspetto dell'Operazione, salvo che il medesimo parere rechi un'espressa, diversa indicazione in senso favorevole al compimento dell'Operazione. In quest'ultimo caso il parere deve esporre le ragioni per le quali si ritiene che i predetti rilievi non inficino il complessivo giudizio sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In tal caso, nonostante l'avviso negativo del Comitato il Consiglio di Amministrazione può sottoporre l'Operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, la quale delibera con voto favorevole della maggioranza dei Soci Non Correlati votanti, a condizione che i Soci Non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Ai fini del presente paragrafo, la qualità e l'identificazione in sede di Assemblea di ciascun socio correlato o Non

Correlato è effettuata e dichiarata dal Presidente dell'Assemblea, in apertura della stessa, sulla base delle informazioni a sua disposizione.

6.9. In occasione di Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza concluse dalla Società o da sue Società Controllate, la Società predispone un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento CONSOB, secondo quanto previsto all'articolo 11.3 della Procedura. Nel caso di Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza realizzate da una qualsiasi Società Controllata, il Responsabile dell'Operazione di tale Società Controllata dovrà fornire tempestivamente alla Società le informazioni necessarie alla predisposizione del suddetto documento. Trova applicazione l'articolo 11.3 della Procedura.

7. Le Operazioni per il tramite di Società Controllate

• 7.1. La presente Procedura si applica, mutatis mutandis, anche qualora un'Operazione con Parti Correlate sia compiuta per il tramite di una Società Controllata dalla Società (per tali intendendosi le Operazioni che, per quanto compiute dalla Società Controllata, siano riconducibili alla Società in forza di un esame preventivo o di un'approvazione da parte di quest'ultima per scelta autonoma o per disposizione di legge). In tal caso, la competenza a deliberare in merito a e/o eseguire l'Operazione è riservata agli organi competenti della Società Controllata, previo motivato parere del Comitato.
• 7.2. Al fine di consentire il pronto coinvolgimento del Comitato, le Società Controllate nella persona del Responsabile dell'Operazione – forniscono tempestivamente al Presidio OPC, le informazioni di cui ai precedenti articoli 5 e 6 e la documentazione necessaria per dare corso a quanto previsto dalla Procedura riguardo alle Operazioni con Parti Correlate compiute dalla Società per il loro tramite.
• 7.3. Ove l'Operazione venga approvata, dell'esecuzione della stessa dovrà darsi completa informativa, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.
• 7.4. Nel caso in cui le Società Controllate del Gruppo intendano porre in essere Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, le Società Controllate stesse – con eccezione di quelle non soggette a direzione e coordinamento – dovranno comunque acquisire il preventivo assenso del Consiglio di Amministrazione della Società. La Società fornisce tempestivamente alle controllate italiane ed estere tutte le informazioni necessarie a consentire l'identificazione delle Parti Correlate.

8. Delibere Quadro

• 8.1. Il Consiglio di Amministrazione può approvare delibere-quadro in relazione a Operazioni con Parti Correlate con determinate categorie di Parti Correlate.
• 8.2. Le delibere-quadro dovranno avere efficacia non superiore a un anno e dovranno indicare, con sufficiente determinatezza, le Operazioni oggetto delle delibere stesse, riportando il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da compiere (l'"Ammontare Massimo") nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste in relazione a tali Operazioni.
• 8.3. Nel caso in cui l'Ammontare Massimo risulti superiore ad una qualsiasi delle fattispecie applicabili e soglie di rilevanza individuate ai sensi del precedente articolo 3, la Società (i) approverà la delibera- quadro secondo la procedura indicata nell'articolo 6 e (ii) pubblicherà un (unico) documento informativo ai sensi del paragrafo 11.3 che segue.
• 8.4. Nel caso in cui l'Ammontare Massimo, calcolato secondo quanto previsto dal paragrafo 8.3 che precede, risulti inferiore a tutte le applicabili soglie di rilevanza individuate dall'articolo 3, il Consiglio di Amministrazione approverà la delibera-quadro secondo la procedura indicata all'articolo 5 della Procedura.
• 8.5. Alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una delibera-quadro non si applicheranno le procedure previste al paragrafo 7 della Procedura. Le Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una delibera quadro oggetto di documento informativo non sono computate ai fini del cumulo.
• 8.6. Gli organi societari competenti per l'esecuzione delle Operazioni omogenee oggetto di una delibera-quadro forniranno al Consiglio di Amministrazione una completa informativa, almeno trimestrale, sull'attuazione della

delibera-quadro stessa.

9. Le Operazioni con Parti Correlate Esentate

• 9.1. La presente Procedura non si applica alle deliberazioni e alle operazioni di cui all'articolo 13, comma 1 del Regolamento CONSOB nonché alle Operazioni con Parti Correlate di Importo Esiguo ai sensi dell'articolo 13, comma 2, del Regolamento CONSOB.
• 9.2. Fermi gli obblighi di informativa contabile periodica di cui all'articolo 5, comma 8, del Regolamento CONSOB, ove applicabili, la presente Procedura non si applica altresì:
  • a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
  • b) alle deliberazioni (diverse da quelle che sono già escluse a norma dell'articolo 13, comma 1 del Regolamento CONSOB) in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
    • (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea;
    • (ii) nella definizione della politica di remunerazione, sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti;
    • (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;
  • c) le Operazioni con Parti Correlate Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti, fatti salvi gli obblighi di cui al successivo paragrafo 9.3;
  • d) le Operazioni con Parti Correlate con o tra Società Controllate (anche congiuntamente) dalla Società, nonché le Operazioni con Parti Correlate con società collegate, purché nelle Società Controllate o collegate controparti dell'Operazione con Parti Correlate non vi siano interessi (qualificati come significativi ai sensi del successivo paragrafo 9.4) di altre Parti Correlate della Società;
  • e) alle operazioni deliberate dalle Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo:
    • (i) gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del Codice Civile;
    • (ii) le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
    • (iii) le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del Codice Civile;
    • (iv) gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF.
• 9.3. In relazione alle Operazioni con Parti Correlate Ordinarie di Maggiore Rilevanza concluse a Condizioni Equivalenti, in caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti dall'articolo 5, commi da 1 a 7 del Regolamento CONSOB la Società adempie ai seguenti obblighi informativi:
  • (i) comunica alla CONSOB e per il tramite del Presidio OPC, al Comitato, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell'esenzione, nonché le motivazioni per le quali si ritiene che l'OPC sia Ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro, entro 7 giorni dall'approvazione dell'Operazione, o dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso, o dall'approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea;
  • (ii) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni previste dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento CONSOB, quali tra le Operazioni con Parti Correlate soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell'esenzione prevista al paragrafo 9.2 (c) che precede.

• 9.4. Ai fini dell'esenzione di cui al paragrafo 9.2, punto (d) che precede (i.e., operazioni con o tra Società Controllate), si considerano interesse significativi quelli che una Parte Correlata della Società abbia nelle Società Controllate o Collegate coinvolte nell'Operazione che, in relazione alle circostanze concrete, possono incentivare un rafforzamento patrimoniale della Società Controllata o Collegata che potrebbe non essere vantaggioso per la Società. Ai fini della presente Procedura, la valutazione in merito alla significatività di un interesse di una Parte Correlata con riguardo ad una Operazione, viene realizzata in considerazione della sua natura, del suo ammontare e di ogni altro elemento ritenuto utile ai fini della valutazione. Possono costituire interessi significativi, nei termini che precedono:
  • (i) gli interessi sussistenti nel caso di condivisione di uno o più Dirigenti con Responsabilità Strategiche, qualora tali dirigenti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o di remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate o collegate del Gruppo con le quali l'Operazione è posta in essere; e
  • (ii) gli interessi del soggetto che controlla la Società, laddove la partecipazione da esso detenuta (anche indirettamente) nella società controparte dell'Operazione con Parti Correlate, controllata da, o collegata a, la Società abbia un peso effettivo superiore a quello della partecipazione che lo stesso detiene nella Società.
• 9.5. Il Comitato riceve su base annuale, entro la data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione identificati ai sensi dell'articolo 9 della presente Procedura con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza. In particolare, il Comitato riceve una relazione predisposta dal Presidio OPC e dalle funzioni aziendali contenente un documento descrittivo dell'Operazione, le valutazioni del Responsabile dell'Operazione in ordine all'applicazione dell'esenzione e la documentazione inerente all'Operazione di Maggiore Rilevanza. Qualora, all'esito delle procedure di verifica periodica di cui al presente paragrafo, il Comitato dovesse riscontrare la necessità di migliorare e/o modificate il processo e/o i criteri di valutazione delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza ai fini dell'applicazione delle relative condizioni di esenzione, formulerà le proprie indicazioni e i propri suggerimenti al Presidio OPC che dovrà tenerne conto nelle valutazioni successive di fattispecie analoghe.
• 9.6. Il Comitato, alla prima riunione utile successivamente alla ricezione delle informazioni di cui al precedente paragrafo 9.3, verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle Operazioni con Parti Correlate Ordinarie di Maggiore Rilevanza concluse a Condizioni Equivalenti.

10. Le Operazioni con Parti Correlate di competenza dell'Assemblea

• 10.1. Se l'Operazione da realizzare rientra nelle materie di competenza dell'Assemblea o deve essere da questa autorizzata, dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure indicate nei precedenti articoli 3, 5 e 6, distinguendo a seconda che si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza o Operazione di Minore Rilevanza. In tal caso, il Comitato dovrà rilasciare il proprio parere motivato in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all'Assemblea.
• 10.2. Alla proposta di delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società sono allegati i pareri del Comitato e degli esperti indipendenti eventualmente nominati.
• 10.3. Qualora in relazione ad un'Operazione di competenza assembleare qualificabile come Operazione di Maggiore Rilevanza – la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario del Comitato, fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, all'Operazione non potrà darsi corso qualora la maggioranza dei Soci non Correlati votanti esprima voto contrario all'Operazione, a condizione che i Soci non Correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale.

11. Obblighi di informativa al pubblico

• 11.1. Le disposizioni contenute nei seguenti paragrafi riportano, con finalità esclusivamente informative e prive del carattere di esaustività, una sintesi dei principali obblighi informativi cui la Società è tenuta ai sensi del Regolamento CONSOB, cui si rinvia per ulteriori informazioni in merito.
• 11.2. Obbligo generale di trasparenza: Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 4, comma 7 del Regolamento CONSOB, la Procedura e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet delle Società, fermo l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile.
• 11.3. Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza e/o oggetto di cumulo: Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 5, commi da 1 a 7 del Regolamento CONSOB, per (i) ciascuna Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, nonché per (ii) più operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, cumulativamente superino gli Indici di Rilevanza, la Società è tenuta a redigere un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 al Regolamento CONSOB che contiene almeno le informazioni ivi indicate. Ai fini di cui sopra rilevano altresì le operazioni compiute da Società Controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni rientranti nei casi di esenzione ai sensi dell'art. 9 della Procedura. Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate alla Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea. Nell'ipotesi in cui il superamento degli Indici di Rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni di cui al punto (ii) sopra, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento degli Indici di Rilevanza siano compiute da Società Controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro 15 giorni dal momento in cui la società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, la Società tenuta alla predisposizione del documento impartisce le disposizioni occorrenti affinché le Società Controllate forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del documento. Le Società Controllate trasmettono tempestivamente tali informazioni. Contestualmente alla diffusione al pubblico, la Società trasmette alla Consob il documento informativo e i pareri mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi della Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti. Nei termini sopra indicati, la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al Documento Informativo o sul proprio sito internet, gli eventuali pareri degli amministratori o consiglieri indipendenti e degli esperti indipendenti scelti dal Comitato, e i pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l'organo di amministrazione. Con riferimento ai predetti pareri di esperti indipendenti, la Società potrà decidere di pubblicare i soli elementi indicati nell'Allegato 4 al Regolamento OPC, motivando tale scelta.

Qualora, in relazione ad un'Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza, la Società sia altresì tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli articoli 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti, essa può pubblicare un unico documento che contenga le informazioni richieste dall'Allegato 4 al Regolamento CONSOB e dai medesimi articoli 70 e 71. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Laddove siano pubblicati documenti separati, la Società può includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata.

11.4. Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza: Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 7, comma 1, lett. g) del Regolamento CONSOB, fermo restando quanto previsto dall'articolo 17 del MAR nel caso di Operazione con Parti Correlate di Minore Rilevanza approvate in presenza di un parere negativo del Comitato, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, un documento informativo trimestrale contenente:

• l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento nonostante il parere negativo sopra indicato;
• l'indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere negativo.

Nello stesso termine il parere negativo è messo a disposizione del pubblico, allegandolo al documento informativo, ovvero mediante pubblicazione sul sito internet della Società.

• 11.5. Informazione periodica: In base alle previsioni dell'articolo 5, comma 8 del Regolamento CONSOB, la Società fornisce informazione nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF:
  • a. sulle singole Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
  • b. sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;
  • c. su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

L'informazione sulle singole Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi. In relazione alle Operazioni con Parti Correlate Ordinarie di Maggiore Rilevanza concluse a Condizioni Equivalenti, la Società comunica alla CONSOB, entro 7 giorni dall'approvazione dell'operazione o dal momento in cui il contratto (anche preliminare) sia concluso o dall'approvazione della proposta da sottoporre all'Assemblea, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle suddette Operazioni con Parti Correlate beneficianti dell'esenzione. Inoltre, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, in aggiunta alle informazioni sopra indicate, è fornita indicazione delle Operazioni con Parti Correlate soggette agli obblighi informativi indicati nell'articolo 13, comma 3, lett c), ii), del Regolamento CONSOB, concluse a Condizioni Equivalenti avvalendosi dell'esenzione prevista per le Operazioni con Parti Correlate ordinarie.

• 11.6. Operazioni con parti correlate e comunicato ex articolo 17 del MAR: Ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento CONSOB, qualora un'Operazione con Parti Correlate sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 17 del MAR, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:
  • i. la descrizione dell'Operazione:
  • ii. l'indicazione che la controparte dell'operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;
  • iii. la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
  • iv. se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza, e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;
  • v. la procedura che è stata o sarà seguita per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;
  • vi. l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario di amministratori o consiglieri indipendenti.

12. Registro delle Operazioni con Parti Correlate

• 12.1. La Società istituisce il Registro delle Operazioni con Parti Correlate, nel quale vengono annotate tutte le Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza.
• 12.2. La predisposizione e l'aggiornamento del Registro delle Operazioni con Parti Correlate, mantenuto su supporto elettronico, sono curati dal Presidio OPC.
• 12.3. Al Registro Operazioni hanno accesso il Presidio OPC, il Responsabile dell'Operazione e le funzioni di Controllo delle controllate.

13. Regime transitorio

• 13.1. Fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento CONSOB e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, lettera a) del Regolamento OPC, la Società si avvale della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento CONSOB, in quanto la Società si qualifica come Società di Minori Dimensioni e, pertanto, l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate di Minore Rilevanza secondo quanto previsto all'articolo 5 della presente Procedura.
• 13.2. Il predetto regime semplificato terminerà qualora la Società cessi di qualificarsi quale Società di Minori Dimensioni.
• 13.3. A partire dalla data di cessazione della qualifica di cui al precedente Paragrafo 13.2, quindi, la Società applicherà interamente le procedure di cui all'articolo 6 della presente Procedura alle Operazioni con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza.

14. Vigilanza sulla Procedura

14.1. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della presente Procedura ai principi generali indicati nel Regolamento OPC, nonché sulla sua osservanza, e ne riferisce all'Assemblea della Società ai sensi dell'articolo 153 del TUF.

Appendice

DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DEFINIZIONI AD ESSE FUNZIONALI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

1. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate secondo i principi contabili internazionali.

Ai fini dell'articolo 3, comma 1, lettera a), del presente regolamento valgono le definizioni contenute nei principi contabili internazionali, di seguito richiamati:

Parti correlate

Una parte correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

• (a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
  • (i) ha il controllo o il controllo congiunto dell'entità che redige il bilancio;
  • (ii) ha un'influenza notevole sull'entità che redige il bilancio; o
  • (iii) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità che redige il bilancio o di una sua controllante.
• (b) Un'entità è correlata a un'entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
  • (i) l'entità e l'entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
  • (ii) un'entità è una collegata o una joint venture dell'altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l'altra entità);
  • (iii) entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
  • (iv) un'entità è una joint venture di una terza entità e l'altra entità è una collegata della terza entità;
  • (v) l'entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell'entità che redige il bilancio o di un'entità ad essa correlata;
  • (vi) l'entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
  • (vii) una persona identificata al punto (a)(i) ha un'influenza significativa sull'entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l'investitore che ha un'influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].

Operazioni con parti correlate

Un'operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo [IAS 24, paragrafo 9]

2. Definizioni funzionali a quelle di "parti correlate" e di "operazioni con parti correlate" secondo i principi contabili internazionali

I termini "controllo", "controllo congiunto" e "influenza notevole" sono definiti nell'IFRS 10, nell'IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da, tale persona nei loro rapporti con la società, tra cui:

• a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;
• b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona;
• c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

3. Principi interpretativi delle definizioni

• 3.1. Nell'esame di ciascun rapporto con parti correlate l'attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10].
• 3.2. L'interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.