OLIDATA S.P.A. SEDE LEGALE: ROMA (RM) – VIA GIULIO VINCENZO BONA N. 120 CAPITALE SOCIALE 13.100.480,00 INT. VERSATO. CODICE FISCALE, PARTITA IVA 01785490408 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI ROMA RM-1678694

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998)

- ESERCIZIO 2023 (1) -

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. il 28/03/2024

(1) La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

	GLOSSARIO	4
	PREMESSA	5
1.	OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI	7
1.1	Profilo	7
1.2	Sistema di amministrazione e controllo	7
1.2.1	Assemblea dei Soci	8
1.2.2 1.2.3	Consiglio di Amministrazione Il Collegio Sindacale	8 8
1.2.4	Il Revisore Legale dei conti	8
2	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma1, del TUF) alla data del 31 dicembre 2023	9
2.1	Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)	9
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)	9
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)	10
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)	10
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123- bis, comma 1, lett. e), del TUF)	10
2.6	Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)	10
2.7	Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF) 10
2.8	Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)	10
2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) del TUF)	11
2.10	Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)	11
3	COMPLIANCE – RISK MANAGEMNT – INTERNAL AUDIT	11
4	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)	12
4.1	Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF)	12
4.2	Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)	15
4.2.1	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	16
4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)	16
4.4	Organi delegati	17
4.4.1	Amministratori Delegati	17
4.4.2	Presidente del Consiglio di Amministrazione	17
4.4.3	Informativa al Consiglio di Amministrazione	18
4.5 4.6	Altri Consiglieri Esecutivi Amministratori indipendenti	18 18
4.7	Lead independent director	19
5	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	19
	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis comma 2, lett.
6	d) del TUF)	20
7	COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI	20
8	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	20
9	COMITATO PARTI CORRELATE	21
10	COMITATO CONTROLLO E RISCHI	21

11	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	21
11.1	Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno	21
11.2	Responsabile della funzione di Internal audit	21
11.3	Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001	21
11.4	Società di Revisione	22
11.5	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	22
12	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	22
13	NOMINA DEI SINDACI	23
14	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)	26
15	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	28
16	ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)	28
17	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)	30
18	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	30

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (modificato nel marzo 2010 e aggiornato in ultimo nel luglio 2018) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri Applicativi e Commenti sono da intendersi al Codice.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A.

Emittente: Olidata S.p.A.

Società: Olidata S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n.

11971 del 1999 e s.m.i. in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n.

16191 del 2007 e s.m.i. in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deli-bera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul Governo societario e gli assetti societari che l'Emittente è tenuto a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

La Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari presenta informazioni dettagliate sull'azienda, sulla sua struttura di governance, sugli assetti proprietari, sui sistemi di controllo interno e risk management e su ogni altra informazione rilevante.

I principi di governance delle Generali sono conformi, oltre che alle norme di legge e regolamentari vigenti in Italia, alle migliori pratiche internazionali e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance adottato dalla Olidata S.p.a. in data 30 ottobre 2023.

Olidata S.p.a. i pubblica annualmente la Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, che fornisce informazioni sugli organi sociali, sulla loro composizione, sulla durata in carica, sul funzionamento, sulle loro attribuzioni e su ogni altro ulteriore elemento che connota l'assetto di governo societario.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28/03/2024 è a disposizione del pubblico, presso la sede sociale dell'Emittente, pubblicata sul sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations) e con le altre modalità stabilite dalla Consob nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'Esercizio 2023 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

Prima di illustrare nel seguito quanto sopra menzionato, si ritiene opportuno riepilogare gli eventi societari che hanno apportato cambiamenti significativi nell'assetto organizzativo dell'Emittente:

Si premette che:

• nel corso dell'anno 2021 l'Emittente è stata ammessa alla procedura di concordato preventivo presentata in data 13 maggio 2021.

L'adunanza dei creditori è stata fissata per il 31 marzo 2022 alle ore 10:45;

che la Società, preso atto del provvedimento emesso dal G.D. in data 9 febbraio 2022, relativo alla necessità di procedere al differimento dell'adunanza dei creditori, già prevista per il 31 marzo 2022, comunica che la stessa è stata differita alla data del 4 maggio 2022 alle ore 11:00;
che, con provvedimento in data 7 aprile 2022, il Tribunale di Forlì, vista l'informativa depositata dal Commissario Giudiziale con cui si dà atto del mancato versamento da parte di Le Fonti Group della somma di euro 300 mila entro la data del 31 marzo 2022 e ritenuto di dover aprire il sub-procedimento di revoca come previsto dagli artt. 186-bis, ult. co. e 173 l. fall., stante anche la pendenza di istanza di fallimento, ha disposto la convocazione della Società, del Commissario Giudiziale, dei creditori istanti il fallimento (Prefall. RG 47/2021) e del P.M., davanti al giudice relatore, per la medesima udienza già fissata per l'adunanza dei creditori del 4 maggio 2022, il cui svolgimento sarà subordinato e condizionato alla previa chiusura del sub-procedimento di revoca;
che in data 29 Aprile 2022 è stato predisposto dalla società Le Fonti Group Srl Società Benefit bonifico di euro 300.000,00 al servizio del concordato di Olidata SpA;
che in data 3 maggio 2022, la Società ha depositato una nota difensiva al fine di dare atto dell'avvenuto versamento da parte di Le Fonti Group in favore della procedura concordataria della somma di euro 300 mila a titolo di finanza esterna, insistendo quindi per la prosecuzione della procedura concordataria;
che il Tribunale di Forlì, con provvedimento in data 5 maggio 2022, ritenendo ripristinate le condizioni per poter proseguire con la procedura concordataria, ha disposto la chiusura del sub-procedimento aperto ex art. 173 l. fall. e fissato quale nuova data dell'adunanza dei creditori, l'udienza del 31 maggio 2022 nel corso della quale il Giudice Delegato ha dato atto del raggiungimento della maggioranza dei crediti ammessi al voto sia quale maggioranza assoluta, sia quale maggioranza delle classi;
che il Tribunale di Forlì, visto il verbale di adunanza dei creditori tenutasi in data 31 maggio 2022 nella procedura di ammissione al Concordato Preventivo n. 7/2021 R.G. Concordati Preventivi richiesto dalla Società, preso atto che nel corso dell'udienza sono state raggiunte le maggioranze prescritte dall'art. 177 L.F., come emerge dal verbale di udienza; preso atto dei voti pervenuti nei 20 giorni successivi e vista la comunicazione depositata in data 21 giugno 2022 dal Commissario giudiziale attestante l'esito definitivo dei voti e la conferma del raggiungimento delle maggioranze prescritte dall'art. 177 l.fall. (maggioranza assoluta dei crediti ammessi al voto 71,490%; maggioranza di due classi sulle tre ammesse al voto, di cui 62,810% nella classe 1 e € 74,912% nella classe 3), ha fissato per la comparizione delle parti e del Commissario Giudiziale davanti al Collegio, l'udienza del 13 luglio 2022, ore 12:00.
che il Tribunale di Forlì, all'esito della verifica della regolarità della procedura di concordato e dei risultati della votazione dei creditori, ricorrendo le condizioni di cui all'art. 180, L.F. con provvedimento notificato in data 20 luglio 2022, ha omologato la proposta di concordato preventivo in continuità di Olidata S.p.A.;
che l'esecuzione del Piano Concordatario è stata affidata alla Società, sotto la vigilanza del Commissario Giudiziale Prof. Dott. Paolo Bastia.
Che in data 11 Agosto 2022 L'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale in via riservata, mista, a pagamento parte con apporto di beni in natura e parte in denaro in via scindibile, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), entro 90 (novanta) giorni dalla deliberazione, mediante emissione, ad un prezzo superiore alla parità contabile, di nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in natura per l'importo di Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) con conferimento del 51% della società Sferanet Srl e a pagamento per Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) dalla società Le Fonti Group Srl Società Benefit con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6. Nello stesso CdA, è stata spostata la sede da Cesena a Roma.
che in data 28 settembre 2022, in esecuzione al piano concordatario, la società ha provveduto al pagamento dei compensi degli organi della procedura e degli altri consulenti di natura prededucibile.
Che in data 18 Ottobre 2022 con atto notarile, si è dato corso all'aumento di capitale sociale della Società "OLIDATA S.P.A.", con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5° del codice civile, come segue:

A) La quota di aumento di Euro 1.575.000,00 è stata versata dalla Società "LE FONTI GROUP S.R.L. SOCIETA' BENEFIT", con pagamento in via scindibile,

B) la quota di aumento di Euro 7.500.000,00 è stata sottoscritta e liberata dal signor Cristiano Rufini, a pagamento, mediante il conferimento in natura nella società "OLIDATA S.P.A." della quota di partecipazione pari al 51% del capitale sociale di SFERANET S.R.L."

Che in data 25 Novembre 2022 durante il CdA, il Presidente Dott. Tassi Riccardo rassegna le dimissioni volontarie. In tale adunanza il CdA ha nominato per cooptazione il Dott. Rufini Cristiano. Successivamente, è stato approvato il piano industriale del gruppo Olidata, il Prospetto Informativo ed i dati previsionali per l'esercizio 2022. Nella stessa sede, viene approvato il Contratto di licenza esclusiva del marchio comunitario numero 017915020, registrato il 12/10/18 e rinnovato fino all'11/06/28, stipulato con la controllata Sferanet Srl.
che in data 05 Dicembre 2022, in esecuzione al piano concordatario, la società Sferanet Srl ha provveduto al versamento di euro 500.000,00.
Che al 31 Dicembre 2022 la società ha tutta la provvista per adempiere al piano Concordatario n. 7/2021 del Tribunale di Forlì; La società ha puntualmente adempiuto ai pagamenti delle classi come previste da piano concordatario rilasciando al Commissario Giudiziale provvista della parte residuale e in attesa della chiusura del decreto di omologa.
Che in data 02/01/2023 la società Sferanet, in esecuzione del piano concordatario, ha provveduto al versamento di euro 350.000,00
Che in data 24/01/2023 la società Sferanet, in esecuzione del piano concordatario, ha provveduto al versamento di euro 52.000,00 così garantendo la piena corrispondenza degli importi posti a fondamento del piano concordatario per la perfetta soddisfazione del ceto creditorio;
In data 17 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approva il Piano Industriale contenente i dati previsionali di Olidata e del Gruppo relativi al periodo 2023- 2025;
In data 23 febbraio 2023, con Atto notarile avente Rep. n. 53930 e Raccolta n. 24739 perfezionato dinanzi al Notaio Elio Casalino in Roma, veniva venduto dalla cedente Olidata S.p.a. alla cessionaria Rinnovabili Italia Srl ( P.IVA 02498250907) il 100% del capitale sociale della Italdata S.p.a., che pertanto non è più società controllata dall'emittente;
In data 15 marzo 2023 la Dott.ssa Cristina Rufini veniva nominate quale Investor Relator della Società
In data 17 marzo 2023 il Consiglio di amministrazione dell'Emittente approvava il Documento illustrativo SCG sul Sistema Controllo di Gestione ai fini della riammissione alla quotazione sul mercato Euronext Milan delle azioni ordinarie e degli strumenti finanziari di Olidata S.p.A.
In data 20 marzo 2023 veniva redatta, dalla RSM Società di Revisione SPA, in conformità a quanto previsto dall'art. 2.2.2, comma 7 e 2.9.2, comma 1 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a. – così come approvato dal Consiglio di Amministrazione di Borsa italiana Spa del 03 ottobre 2022, la Confort letter nell'ambito della procedura di ammissione alla quotazione e alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Olidata derivanti dall'aumento del capitale deliberato e sottoscritto in data 18 ottobre 2022 sul Mercato Euronext Milan;
In data 23 marzo 2023 veniva depositato presso la CONSOB e pubblicato, ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento Prospetti"), del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/979 e

del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, il Prospetto Informativo della Olidata S.p.a.;

In data 30 marzo 2023 con Avviso n. n.12218 Borsa Italiana S.p.a. determinava la Riammissione alle negoziazioni di OLIDATA S.p.A., stabilendo al 3 aprile 2023 la data della cerimonia
In data 3 aprile 2023, dopo un periodo di consolidamento e di ristrutturazione aziendale, con a capo della Presidenza Cristiano Rufini, oggi Amministratore Delegato, ha fatto il suo ritorno sul mercato azionario; nella stessa data il valore per azione di euro 0.17 registrava un incremento del 60,71% fino a raggiungere, nel Settembre 2023, il valore massimo di euro 0.87 per azione;
In data 18 maggio 2023 venivano nominati il Dr. Angelo Tremetozzi quale Dirigete Presposto della Società;
Nel periodo da gennaio a giugno 2023 l'Emittente dava luogo all'esecuzione dei pagamenti di tutti i creditori (esclusi quelli irreperibili di cui si depositava copia del libretto nella Cancelleria del Tribunale di Forlì), secondo le modalità previste in proposta e a piano concordatario, dando così completa esecuzione del Concordato Preventivo di Olidata Spa;
In data 29 giugno 2023 il Commissario Giudiziale Dr. Paolo Bastia, presentava al Giudice Delegato del Tribunale di Forlì l'istanza di chiusura del Piano Concordatario, fornendo copia dei pagamenti ai creditori e Relazione Finale della Olidata Spa;
In data 30 giugno 2023 il Giudice Delegato del Tribunale di Foròlì, Dott.ssa Barbara Vacca - letta la comunicazione depositata dal Commissario giudiziale prof. dott. Paolo Bastia in data 29/06/2023 con la quale si allega la relazione finale redatta dalla società in cui viene rappresentata l'attività svolta in adempimento della proposta concordataria omologata e i pagamenti effettuati in favore dei creditori, con la sola eccezioni di quelli rimasti irreperibili e per i quali è stato aperto un libretto cumulativo per il complessivo importo di € 25.776,28 che resterà a loro disposizione per cinque anni, considerato che, sulla base di quanto riferito dal Commissario giudiziale, nonché dall'esame degli atti, risulta che tutti gli obblighi connessi con il Concordato Preventivo omologato dal Tribunale con decreto in data 13/07/2022 sono stati integralmente adempiuti – attestava la completa esecuzione del Concordato Preventivo di OLIDATA S.P.A
In data 16 maggio 2023 veniva registratoil nuovo logo della Olidata S.p.a.
In data 28 giugno 2023 veniva approvato, dall'Assemblea degli Azionisti, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e la documentazione a corredo;
In data 10 agosto 2023 l'Assemblea degli azionisti, viste le dimissioni volontarie presentate da tutti I membri del Consiglio di Amministrazione in carica, nominava un nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023/2025 così composto: Dr. Peruzy Andrea (Presidente del CDA); Dr. Cristiano Rufini (Amministratore Delegato); Dr. Carlo De Simone (Consigliere senza deleghe); Dott.ssa Antonella Madeo (Consigliera senza deleghe); Avv.to Valentina Milani (Consigliera senza deleghe);
In data 10 agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione appena costituito provvedeva a: i) Nominare il Presidente del CDA; ii) Nominare l'Amministratore delegato e conferirgli le deleghe di ordinaria e straordinaria amministrazione; iii) Determinare i Compensi spettanti ai membri del CDA; iv) Nominare i comitati: comitato parti correlate; comitato nomine e remunerazioni; comitato controllo e rischi; v) nominare l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Ldg 231/2001 nelle persone dei Sig.ri Saverio capolupo (Presidente), Francesco Di Ciommo (Membro) e Fabrizio Tomada (Membro); ratificare la nomina del Dr. Angelo Trementozzi nel ruolo di Dirigente Preposto;
In data 22 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione approvava relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2023
In data 30 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione adottava il Codice di Autodisciplina
In data 27 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione adottava i Regolamenti Funzione Compliance, Funzione Risk Management, Funzione Internal Audit, Disciplina delle operazioni significative, Regolamento per la gestione degli obblighi relativi alla

pubblicazione di informazioni privilegiate privilegiate, ed aggiornava I Regolamenti Gestione operazioni parti correlate, Inernal Dealing e Insider List;

• In data 21 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione adottava il modello ex L. 262 ed avviava lo studio iniziale e preliminare circa la possibile operazione di fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata (nella quale Olidata è già titolare del 51% del capitale sociale).

1. OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

1.1 Profilo

Olidata S.p.A. storicamente è una società operante nel mercato informatico italiano, settore hardware ma da Ottobre 2022, grazie alla manovra di reverse merger con la sua controllata Sferanet, il company profile della società, all'assemblaggio di hardware e componentistica si aggiungono i servizi digitali per le aziende, con soluzioni di cybersicurezza ed health care, gestione dati e sviluppo software.

Inoltre, è attiva nel mercato dei servizi legati al mondo IoT (Internet of Things)

Si rammenta che, con provvedimento nr. 8192 del 29 marzo 2016, Borsa Italiana ha disposto la sospensione dalle negoziazioni a tempo indeterminato, fino a successivo provvedimento, del titolo Olidata al Mercato Telematico Azionario, segmento Standard (Classe 1). In ossequio al provvedimento di omologa con il quale il tribunale omologava il piano concordato e in esito alle attività esecutiva di concordato, la società provvedeva ad eseguire le attività prodromiche all'esecuzione per la riammissione alla negoziazione.

In data 30 marzo 2023 – con Avviso n.12218 – Borsa Italiana S.p.a. determinava la Riammissione alle negoziazioni di OLIDATA S.p.A.

A seguito della ripresa delle quotazioni di borsa delle azioni Olidata, l'emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-qua- ter.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

1.2 Sistema di amministrazione e controllo

Nell'adunanza assembleare del 15 maggio 2021, era stato nominato il Collegio Sindacale che è entrato in carica nella stessa data.

In sede assembleare si è proceduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, che è entrato in carica con l'efficacia della delibera assembleare del 10 agosto 2023.

Di seguito gli organi di gestione e di controllo della Società per l'esercizio 2023 e alla data di approvazione della medesima:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 1° GENNAIO 2023 AL 10 AGOSTO 2023

N.	Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
1	Rufini	Cristiano	26/10/1980 Roma	Presidente del Consiglio di Amministrazione
2	La Rosa	Caterina	08/07/1974 Milazzo	Amministratore Indipendente
3	Marzano	Flavia	03/06/1954 Savona	Amministratore Indipendente
4	Donetti	Emanuela	01/12/1973 Como	Amministratore Indipendente
5	Gianera	Domenico	08/03/1961 Milano	Amministratore Indipendente
6	Hassan	Robert	Indipendente art.147-ter	Amministratore Indipendente
7	Colombo	Edoardo	Indipendente	Amministratore Indipendente

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 10 AGOSTO 2023 FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 31/12/2025

N.	Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
1	Peruzy	Andrea	07/06/1962 Roma	Presidente del Consiglio di Amministrazione
2	Rufini	Cristiano	26/10/1980 Roma	Amministratore Delegato
3	De Simone	Carlo	27/02/1984 Viterbo	Amministratore Indipendente
4	Madeo	Antonella	31/05/1979 Cosenza	Amministratore Indipendente
5	Milani	Valentina	05/01/1975 Roma	Amministratore Indipendente

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA DAL 15/05/2021 FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 31/12/2023

N.	Cognome	Nome	Data di nascita e luogo	Qualifica
1	Montagano	Maria Cristina	Roma 01/01/1976	Presidente
2	Sodaro	Marcella	Palermo 21/04/1978	Sindaco effettivo
3	Costantini	Carlo	Roma 01/03/1958	Sindaco effettivo
4	Duranti	Marco	Roma 25/09/1970	Sindaco supplente
5	Cozza	Emanuela	Roma 21/06/1981	Sindaco supplente

ORGANISMO DI VIGILANZA 231 IN CARICA DAL 10/08/2023 FINO AL 31/12/2025

N.	Cognome	Nome	Data di nascita e luogo	Qualifica
1	Capolupo	Saverio	24/05/1951 Capriglia Irpina	Presidente del ODV
2	Di Ciommo	Francesco	30/05/1975 Venosa	Membro
3	Tomada	Fabrizio	06/02/1953 Udine	Membro

1.2.1 Assemblea dei Soci

L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge e dallo Statuto Sociale. L'Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ.. Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, si applicano le norme di legge e dello Statuto Sociale.

1.2.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione dell'Emittente e ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva, in modo tassativo, all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più

Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dalla legge e dallo Statuto Sociale, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, il numero dei componenti e la durata; il Comitato Esecutivo è convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio, ove applicabili.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF; ai sensi dello Statuto Sociale l'Assemblea nomina un numero di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" pari al numero minimo stabilito dalla legge, e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 10 agosto 2023.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è Presieduto dal Dr. Andrea Peryzy, dotato della rappresentanza legale della Società e tutte le deleghe per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, escluse quelle per legge riservate al Consiglio di Amministrazione, sono attribuite all'Amministratore Delegato Dr. Cristiano Rufini. I restanti tre Consiglieri non sono investiti di alcuna delega.

1.2.3 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e sul suo concreto funzionamento. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 15 maggio 2021 ha nominato l'attuale organo di vigilanza.

I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del Bilancio d'Esercizio 2023 e sono rieleggibili.

1.2.4 Il Revisore Legale dei conti

La revisione legale dei conti (già controllo contabile) è affidata ad una società iscritta all'Albo speciale delle Società di revisione autorizzate dalla Consob.

Il 16 Febbraio 2022 l'Assemblea dei Soci ha nominato la società RSM REVISIONI S.p.A. con sede legale in Milano, Via Meravigli 7, e pertanto conferito l'incarico, della durata di 9 esercizi (dal 2021 - solo revisione Bilancio di esercizio e Consolidato annuale - al 2029) in base alle disposizioni di legge allora vigenti.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31 dicembre 2023

2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è di Euro 13.100.480,00, suddiviso in numero 114.881.632 (centroquattordicimilioniottocentoottantunomilaseicentotrentadue) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N. azioni	% rispetto al	Quotato/	Diritti e Obblighi
		c.s.	non quotato
Azioni ordinarie	114.881.632		100 Euronext Milan ex MTA	Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili. Ogni azione dà diritto a un voto e sono liberamente trasferibili
Azioni con diritto di voto limitato	=	=	=	=
Azioni prive di di- = ritto di voto		=	=	=

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Alla data di chiusura dell'esercizio in esame non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, di capitale sociale.

In data 25 gennaio 2024, è stato approvato dal CDA dell'Emittente il Progetto di Fusione per incorporazione di Sferanet Srl in Olidata Spa, prevedente che alla Data di Efficacia della Fusione i soci di Sferanet, diversi da Olidata, riceveranno tante azioni ordinarie Olidata (le "Nuove Azioni Olidata"), quante risulteranno dall'applicazione del Rapporto di Cambio: Il rapporto di cambio stabilito ai fini della Fusione dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti è stato determinato nella seguente misura:

- n. 169 Nuove Azioni Olidata per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta alla Data di Efficacia da ciascuno dei soci della Società Incorporanda diversi da Olidata.

Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli di denaro.

Pertanto, sulla base del numero di azioni di Olidata in circolazione alla data del Progetto di Fusione, per effetto dell'applicazione del Rapporto di Cambio, alla Data di Efficacia i soci di Sferanet diversi da Olidata riceverebbero n. 77.977.952 Nuove Azioni Olidata.

In data 26 febbraio 2024 è stato nominato l'esperto KPMG Spa da parte del Tribunale di Roma, che dovrà avviare le analisi di rispettiva pertinenza e successivamente rilasciare il parere sulla congruità del rapporto di cambio.

Tutti I dettagli relative al predetto Progetto di Fusione sono stati resi pubblici in data 25 gennaio 2024 e sono disponibili sul sito internet di Olidata (www.olidata.com ), nonché presso le sedi di Olidata.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Alla data del 31 dicembre 2023 e anche alla data di approvazione della presente relazione, tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, risultano possedere una partecipazione nell'Emittente in misura superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soci:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		ordinario	votante

Cristiano Rufini	Cristiano Rufini.	53,38%	53,38%
Le Fonti Capital Partners S.r.l.	Le Fonti Capital Partners S.r.l.	8,58%	8,58%

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

I dipendenti titolari di azioni esercitano direttamente il diritto di voto.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF) Non esistono restrizioni statutarie al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF)

L'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF):

L'Emittente non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo Statuto Sociale dell'Emittente:

non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF;
non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.

104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) del TUF)

Alcuna Assemblea ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e ss. del Cod. Civ..

2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

L'Emittente non è soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. Civ., all'attività di direzione e coordinamento.

In ragione della cessione del 100% (centopercento) delle azioni della Italdata Spa – perfezionatasi in data 23 febbraio 2023 con atto notarile avente Rep. n. 53930 e Raccolta n. 24739 dinanzi al Notaio Elio Casalino in Roma – la Olidata S.p.a. ha cessato qualsiasi attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. Civ., nei confronti della Società Italdata S.p.A.

3.1 COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 30 ottobre 2023 il Codice di autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre adottato in data 27 novembre 2023 il proprio Regolamento Funzione Compliance, disciplinante finalità, compiti, poteri, responsabilità, requisiti di indipendenza organizzativa e flussi informativi della Funzione Compliance di Olidata SpA, nonchè le relazioni della stessa con gli organi aziendali e le altre unità organizzative della Società.

In particolare, il Regolamento stabilisce che la Funzione Compliance presidia il rischio di non conformità alle norme, inteso come il rischio per la Società di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazione di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es., statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). La Funzione Compliance assiste gli organi aziendali ed unità organizzative nel perseguimento degli obiettivi in materia di conformità, promuovendo la diffusione di una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme, quale elemento indispensabile al buon funzionamento aziendale.

La principale responsabilità attribuita al Responsabile della Funzione Compliance è operare al fine di ricondurre ad unità il complessivo processo di gestione del rischio in parola, con riferimento alle discipline normative rientranti nel perimetro di competenza, coordinando e sovraintendendo l'operatività della propria Funzione, anche attraverso la predisposizione di un apposito programma di attività.

La funzione Compliance è stata nominata in data 29 novembre 2023.

Il Regolamento Compliance è pubblicato nell'Intra-net aziendale.

L'Emittente non è soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di governo societario dell'Emittente medesimo.

3.2 RISK MANAGEMENT

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 27 novembre 2023 il proprio

Regolamento della Funzione Risk Management, avente L'obiettivo di individuare i principi fondamentali, i ruoli e la responsabilità della Funzione Risk Management (al fine di proteggere gli interessi di Olidata S.p.A, promuovendo la resilienza aziendale, e garantire il raggiungimento degli obiettivi strategici attraverso un processo strutturato di identificazione, valutazione, mitigazione e monitoraggio dei rischi.

Tale Regolamento mira a fornire un quadro chiaro e coerente per la gestione dei rischi, assicurando che tutti i membri dell'organizzazione comprendano i loro ruoli e responsabilità nel processo di gestione dei rischi e siano impegnati nella creazione di una cultura della consapevolezza e gestione degli stessi.

Sebbene nessun sistema di gestione di rischio di controllo interno possa prevenire completamente eventuali perdite, frodi o violazioni delle norme o dei regolamenti, l'obiettivo di Olidata è quello di ridurre al minimo la probabilità di errori, decisione sbagliate e l'impatto di eventi imprevisti. Una attenta valutazione e gestione di rischi non esclude infatti la possibilità di essere esposti a rischi di cui, al momento, non si è a conoscenza, o che potrebbero non essere considerati rilevanti in questo momento.

Il Regolamento Risk Management è pubblicato nell'Intra-net aziendale.

La funzione Compliance è stata nominata in data 29 novembre 2023.

3.3 INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 27 novembre 2023 il proprio

Regolamento Regolamento della Funzione Internal Audit, avente l'obiettivo di definire finalità, compiti, poteri e responsabilità della Funzione Internal Audit o di Controllo Interno in Olidata S.p.A, nonché le procedure operative attraverso le quali gli auditors svolgono l'attività di internal audit .

Nella conduzione delle attività stabilite dal Regolamento i soggetti coinvolti nel processo di internal audit operano sulla base di poteri e deleghe interne, nonché del sistema organizzativo e regolatorio adottato dall'Emittente, e in conformità sia delle vigenti normative esterne in materia di società quotate sia dell'International Professional Practices Framework (di seguito, breviter, anche "IPPF") emanato dall'Institute of Internal Auditors (di seguito, breviter, anche "IIA").

A tale ultimo proposito, si ricorda che l'IPPF fissa: i) Mission dell'internal auditing, ii) Principi fondamentali per la pratica professionale dell'internal auditing, iii) Definizione di internal auditing, iv) Codice Etico adottato dall'IPPF, v) Standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing (in seguito, breviter, anche "Standard"), vi) Guide attuative e, infine, vii) Guide supplementary .

"L'internal auditing è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione.

Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance" .

Indipendenza e obiettività sono la conditio sine qua non di una efficace attività di internal audit .

La Mission dell'attività di internal audit è quella di "Proteggere ed accrescere il valore dell'organizzazione, fornendo assurance obiettiva e risk based, consulenza e competenza" . La Funzione cui è demandata tale attività è una funzione di controllo di terzo livello, volta ad individuare andamenti anomali, violazione delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi (in seguito, breviter, anche "S.C.I.G.R.") dell'Emittente.

Il Regolamento IA è pubblicato nell'Intra-net aziendale. La funzione Compliance è stata adottata in data 29 novembre 2023.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF)

La nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 11 dello Statuto Sociale. Per quanto concerne la nomina si prevede in particolare che:

l'Emittente può essere amministrato da un Consiglio composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) Amministratori; l'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti;
gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili;
tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza come da art. 147-ter, comma 4 del TUF.

In relazione ai meccanismi di nomina dei componenti del Consiglio, l'art. 11 dello Statuto Sociale stabilisce che:

la nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di seguito descritta, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. Il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i Soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;
le liste prevedono un numero di candidati non superiore a sette, ciascuno abbinato a un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", con un numero progressivo non superiore a sette. Inoltre, in ciascuna lista possono essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge. Le liste contengono, anche in allegato:
(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come
"Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti dal Codice;
(iii) indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;
un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri;

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", risulterà eletto, anziché il capo-lista della "Lista di Minoranza", il primo "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" indicato nella "Lista di Minoranza". Non si tiene comunque conto delle liste

che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Qualora la composizione del Consiglio, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che:

– tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista – siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario a assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea dei Soci, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" pari al numero minimo

stabilito dalla legge, e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

gli "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter", indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge;
è eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella "Lista di Maggioranza" o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio ai sensi dello Statuto Sociale.

Per quanto riguarda invece la sostituzione degli Amministratori, va osservato che con riferimento alla revoca degli stessi trovano applicazione le norme di legge. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione, salvo quanto stabilito al comma successivo, è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" stabilito dalla legge e la proporzione fra generi, scegliendo persona appartenente al genere dell'amministratore cessato, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. È inoltre previsto che qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli Amministratori di nomina Assembleare si intende

decaduto l'intero Consiglio e si deve convocare d'urgenza l'Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio, a cura degli Amministratori rimasti in carica.

L'Emittente non risulta essere soggetto, oltre alle norme previste dal TUF, a ulteriori norme in tema di composizione del Consiglio.

Piani di successione

Il Consiglio non ha sinora definito un piano di successione per gli Amministratori esecutivi. Nondimeno, il Consiglio valuterà nel corso dell'esercizio in corso se proporre un piano per la successione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

L'Assemblea straordinaria dei Soci del 10 agosto 2023 ha nominato il Consiglio di Amministrazione, su presentazione di due liste; una da parte del socio di maggioranza Cristiano Rufini (in data 14 Luglio 2023) titolare di n. 61.324.490 azioni ordinarie, pari al 53,38% del capitale sociale, con voto favorevole di n. 37.193 azioni, pari al 0,03% del capitale sociale ed al 0,06% del capitale rappresentato in Assemblea, ed una lista da parte del socio di minoranza Le Fonti Capital Partner S.r.l." (in data 14 Luglio 2023) titolare di n. 10.155.950, pari al 8,84% del capitale sociale, con voto favorevole di n. 61.324.490 azioni, pari al 53,38% del capitale ed al 99,93% del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è entrato in carica in data 10 agosto 2023.

Il Consiglio di Amministrazione è stato così composto:

N.	Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
1	Peruzy	Andrea	07/06/1962 Roma	Presidente del Consiglio di
				Amministrazione
2	Rufini	Cristiano	26/10/1980 Roma	Amministratore Delegato
3	De Simone	Carlo	27/02/1984 Viterbo	Amministratore Indipendente
4	Madeo	Antonella	31/05/1979 Cosenza	Amministratore Indipendente
5	Milani	Valentina	05/01/1975 Roma	Amministratore Indipendente

In data 25.11.2022, a seguito delle dimissioni volontarie del Dott. Tassi Riccardo, è stato nominato per cooptazione il Dott. Rufini Cristiano attribuendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitare con firma disgiunta, con la sola esclusione dei seguenti:

acquisto e vendita di beni immobili e mobili registrati;
iscrizione ipoteche e privilegi su beni immobili aziendali;

per l'esecuzione dei quali è richiesta la delibera del Consiglio di amministrazione

4.2.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nell'esercizio il Consiglio non ha definito criteri generali relativamente al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Alle riunioni del Consiglio è invitato alla partecipazione l'intero Collegio Sindacale. Il Presidente del Consiglio può di volta in volta invitare alle riunioni i Dirigenti dell'Emittente e i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio si adopera affinché l'informativa pre-consiliare sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione. In generale, il preavviso ritenuto congruo per l'invio della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è non inferiore a 6 giorni, eccetto che in talune limitate circostanze per cui la natura delle deliberazioni da assumere e eventuali esigenze di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare, possano comportare limiti all'informativa preventiva.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società; ad esso, spetta la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che sono riservati tassativamente all'Assemblea dei Soci.

Lo Statuto Sociale, inoltre, ha attribuito alla competenza del Consiglio le deliberazioni inerenti alla fusione nei casi di cui agli art. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, all'apertura/chiusura e al trasferimento di dipendenze e uffici dell'Emittente, alla eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, agli adeguamenti dello Statuto Sociale e del Regolamento assembleare a disposizioni normative, al trasferimento della sede nel territorio nazionale. Al Consiglio è poi espressamente attribuita la competenza a deliberare sulla determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo, sulla definizione dei criteri relativi alla formazione/modificazione dei regolamenti interni, sulla nomina del Direttore Generale, del Dirigente Preposto e dei Dirigenti, sull'assunzione o cessione delle partecipazioni in Italia e all'estero, ferme le apposite norme statutarie, in materia di acquisto e di vendita di immobili di proprietà.

Relativamente a tali materie, il Consiglio ha comunque la facoltà di rimettere all'Assemblea dei Soci la competenza a deliberare.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della presentazione della procedura di concordato in continuità che ha nominato quale commissario il Prof. Dott. Paolo Bastia, ha limitato la propria attività a supporto dello stesso fino al giorno 30 giugno 2023, allorquando il Tribunale di Forlì attestava la completa esecuzione del Concordato Preventivo di OLIDATA S.P.A.

In data 8 agosto 2023 veniva nominato dall'Assemblea dei soci il nuovo Consiglio di Amministrazione, che tornava ad eseguire a pieno le proprie funzioni, investendo l'Amministratore Delegato dell'Emittente di tutti I poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, assunto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione si riservava di valutare volta per volta e nella sua collegialità la rilevanza di eventuali operazioni significative.

L'Assemblea dei Soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo.

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

Tale carica non è stata ricoperta nel periodo dal 1° gennaio 2023 all' 8 agosto 2023. In data 8 agosto 2023 il Dott. Cristiano Rufini è stato nominato Amministratore Delegato della Società.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dal 1° gennaio 2023 – vista la nomina del 25 Novembre 2022 per cooptazione, ratificata dall'assemblea dei Soci in data 28 giugno 2023 - il Dott. Rufini Cristiano ha ricoperto l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 8 agosto 2023.

In data 8 agosto 2023 il Dott. Andrea Peruzy è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Per quanto riguarda l'informativa sulle deleghe attribuite ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale:

gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate;
gli Amministratori, anche per il tramite degli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dall'Emittente e dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Nell'esercizio in esame non sono in carica Consiglieri esecutivi ad esclusione dell'Amministratore Delegato

4.6 Amministratori indipendenti

Nell'esercizio 2023, si riportano di seguito gli amministratori indipendenti.

N.	Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
1	La Rosa	Caterina	08/07/1974 Milazzo	Amministratore Indipendente
2	Marzano	Flavia	03/06/1954 Savona	Amministratore Indipendente
3	Donetti	Emanuela	01/12/1973 Como	Amministratore Indipendente
4	Hassan	Robert	18/03/1970 Roma	Amministratore Indipendente
5	Colombo	Edoardo	16/01/1966 Como	Amministratore Indipendente

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 1° GENNAIO 2023 AL 10 AGOSTO 2023

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 10 AGOSTO 2023 FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 31/12/2025

N.	Cognome	Nome	Data e luogo di nascita	Qualifica
1 Peruzy		Andrea	07/06/1962 Roma	Presidente del Consiglio di Amministrazione -
				Indipendente
2	De Simone	Carlo	27/02/1984 Viterbo	Amministratore Indipendente
3	Madeo	Antonella	31/05/1979 Cosenza	Amministratore Indipendente
4	Milani	Valentina	05/01/1975 Roma	Amministratore Indipendente

La sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n.58/1998 è stata valutata in capo agli Amministratori.

4.7 Lead independent director

L'Emittente non ha designato un Amministratore indipendente quale Lead independent director.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Tutti gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'Emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Consiglio, in particolare, nella riunione del 27 novembre 2023 ha approvato:

Regolamento gestione operazioni parti correlate;
Regolamento recante la disciplina delle operazioni significative;
Regolamento Inernal Dealing;
Regolamento per la gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate privilegiate
Regolamento Insider List.

Il Regolamento gestione operazioni parti correlate ha la finalità di definire, sulla base dei principi indicati nel Reg. OPC, regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate (in seguito, breviter, il "OPC") poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate sopposte all'attività di direzione e coordinamento, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Il presente testo costituisce parte essenziale del generale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e del Modello Organizzativo di Olidata di cui al D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001.

Il Regolamento vale come istruzione impartita da Olidata alle proprie società controllate ex art. 114, comma 2, del Testo Unico della Finanza (D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e ss.mm.ii., in seguito breviter, "TUF").

Il Regolamento recante la disciplina delle operazioni significative ha lo scopo di determinare i criteri per l'individuazione delle operazioni significative ai sensi dell'art. 1, Raccomandazione 1, lettera e) del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") ed i principi di comportamento che Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società" o l'"Emittente") deve seguire per l'effettuazione di tali operazioni.

I principi ed i criteri definiti di seguito si inquadrano in una cornice normativa (articoli 114. 115 e 150 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i., "Testo Unico della Finanza o TUF", nonché articoli 70 e 71 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, "Regolamento Emittenti", e relativo Allegato 3B) che prevede, tra l'altro, l'individuazione di operazioni, oggetto di delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, con riferimento alle quali è previsto un obbligo di pubblicazione di specifici documenti informativi. In particolare, gli articoli 114 ("Comunicazioni al pubblico") e 115, ("Comunicazioni alla Consob") del TUF pongono obblighi di disclosure a carico degli emittenti e in favore rispettivamente del pubblico e della Consob aventi ad oggetto le c.d. informazioni privilegiati di cui al Regolamento UE n. 596/2014 (c.d. Regolamento MAR). Quanto al cennato art. 150 del TUF ("Informazione"), il relativo comma 1 prevede che: "Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse,

Olidata – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023 per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento".

Il Regolamento Inernal Dealing è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi della, ed in conformità alla, disciplina comunitaria e nazionale in materia di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, dagli azionisti che detengano azioni dell'Emittente in misura pari almeno al 10% del capitale sociale nonché da ogni altro soggetto che controlla l'Emittente quotato e di abusi di mercato (in seguito, breviter, "Normativa Internal Dealing").

In particolare, il Regolamento è stato adottato ai sensi:

dell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 (in seguito, breviter, "Regolamento sugli abusi di mercato" o "MAR"), come modificato dall'art. 56 del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1011 (e i relativi Regolamenti Delegati (UE) 2016/522 e 2016/523), che individua i c.d. "Soggetti Rilevanti MAR" (come di seguito definiti);
dell'art. 114, comma 7, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (in seguito, breviter, "TUF") e delle relative disposizioni di attuazione contenute negli artt. da 152-sexies a 152 octies del Regolamento Consob 11971/1999 (di seguito, breviter, "Regolamento Emittenti"), successivamente modificati a seguito della sopra citata normativa europea, che individuano i c.d. "Soggetti Rilevanti TUF" o "Soggetti Rilevanti TUF" (come di seguito definiti).

Il Regolamento costituisce una declinazione operativa dei più generali MAR e del TUF, disciplinando gli obblighi informativi e le condotte che dovranno essere osservate dai Soggetti Rilevanti MAR e TUF, dalle Persone Strettamente Associate o Legate e dalla Società al fine di assicurare specifica, puntuale e corretta trasparenza informativa in merito alle Operazioni Rilevanti nei confronti del pubblico e delle autorità competenti.

Il Regolamento per la gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate fissa le regole per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente

Lo stesso disciplina il processo organizzativo di gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e le conseguenti procedure attuative, in conformità di quanto prescritto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato ( "MAR"), dal D.Lgs. n. 58/1998 – Testo Unico della Finanza ( "TUF") e il Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/2014 ( "Regolamento Emittenti"), dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma della MAR (il "Regolamento di Esecuzione"), Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 giugno 2016, che stabilisce "norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l'adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio", e agli orientamenti di volta in volta approvati dalla European Securities and Markets Authority ("ESMA"), utilizzando quale prototipo di riferimento le linee guida "Gestione delle informazioni privilegiate" n. 1/2017, ottobre 2017, di Consob (in seguito, breviter, "Linee Guida").

Il presente Regolamento è stato adottato dal CdA di Olidata in quanto emittente azioni ordinarie quotate nel Mercato Euronext Milan. In particolare, come di seguito precisato, la Società adotta meccanismi organizzativi e procedurali coerenti con il suo Sistema di

Olidata – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023 Governance e destinati ad esplicarsi nell'ambito di più funzioni organizzative preposte al monitoraggio delle fasi prodromiche alla pubblicazione delle informazioni privilegiate.

Tra l'altro:

stabilisce obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, sia all'interno che all'esterno della struttura, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte dai destinatari delle informazioni e a condizione che questi ultimi siano sottoposti a un obbligo di riservatezza;
individua i soggetti responsabili della valutazione della rilevanza delle informazioni, ai fini della tempestiva comunicazione al mercato delle medesime ove possano qualificarsi quali informazioni privilegiate, e ciò ai sensi dell'art. 114 del TUF, ovvero, dell'iscrizione delle informazioni e dei soggetti che vi hanno accesso nell'apposito registro, istituito ai sensi dell'art. 115-bis del TUF;
prevede l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta e aggiornamento del medesimo, individuando il soggetto a ciò preposto (ed il sostituto);
stabilisce delle limitazioni per i destinatari della procedura al compimento di operazioni su azioni dell'Emittente (e su strumenti finanziari a esse collegate), essendo le operazioni consentite solo nei periodi di mancata iscrizione nel registro (ovvero di mancato accesso a informazioni privilegiate, per gli iscritti su base regolare) e non in prossimità dell'approvazione di situazioni contabili periodiche.

Il registro di cui all'art. 115-bis, TUF è stato istituito a decorrere dal 1 aprile 2006. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni rilevanti o privilegiate.

Il Regolamento per la tenuta e l'aggiornamento del Registro Insider delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di Olidata S.p.A. (breviter, "Regolamento Insider List") è stato attuato in conformità a quanto prescritto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo agli abusi di mercato (in seguito, breviter, "MAR"), dal D.Lgs. n. 58/1998 – Testo Unico della Finanza (in seguito, breviter, "TUF") e dal Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/2014 (in seguito, breviter, "Regolamento Emittenti"), dal Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma della MAR (il "Regolamento di Esecuzione"), dal Regolamento ed agli orientamenti di volta in volta approvati dalla European Securities and Markets Authority ("ESMA"), nonché utilizzando quale prototipo di riferimento le linee guida "Gestione delle informazioni privilegiate" n. 1/2017, ottobre 2017, di Consob (in seguito, breviter, "Linee Guida"), il Consiglio di Amministrazione di Olidata ha istituito il Registro Insider delle persone (ciascuna di queste persone, la "Persona") che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) (di seguito, breviter, il "Registro Insider" o "Insider List") e di conseguenza ha adottato il presente Regolamento relativo alla tenuta e all'aggiornamento del Registro Insider (il Regolamento").

Il presente Regolamento deve essere letto ed osservato unitamente al "Regolamento per la gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate" adottato dalla Società, al quale il Regolamento è funzionalmente e strettamente connesso.

Olidata – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023 Il presente Regolamento è stato adottato dal CdA di Olidata in quanto emittente azioni ordinarie quotate nel Mercato Euronext Milan. In particolare, la Società adotta meccanismi organizzativi e procedurali coerenti con il suo Sistema di Governance e destinati ad esplicarsi nell'ambito di più funzioni organizzative preposte alla tenuta e all'aggiornamento del Registro Insider.

Il Consiglio, inoltre, ha adottato:

Regolamento Board Evaluation, prevedente, in linea all'articolo 4 del Codice di Corporate di Borsa Italiana, rubricato "Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione" al Principio XIV, che "L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione" .

Il soprarichiamato Principio viene poi meglio delineato nella successiva Raccomandazione 19, la quale prevede, tra l'altro, che il CdA affidi "al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati". Inoltre, la Raccomandazione 21 precisa che "L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", e la Raccomandazione 22 che "L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente". ***

In ottemperanza alle disposizioni soprarichiamate, nonché alle best practices nazionali ed internazionali, il Consiglio di amministrazione di Olidata ha adottato il presente Regolamento per disciplinare le modalità di svolgimento del processo di autovalutazione del Board medesimo (dimensione, composizione e funzionamento) nonché dei suoi Comitati.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123- bis comma 2, lett. d) del TUF)

L'Emittente, nell'esercizio in esame e precisamente in data 8 agosto 2023, ha istituito Comitati interni al Consiglio di Amministrazione:

Comitato Nomine e Remunerazioni
Comitato Controllo e Rischi;
Comitato parti Correlate.

7 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Il Comitato per le Nomine e Remunerazione è investito di una duplice competenza: i) supporta il CDA nei processi di nomina e successione di Amministratori e Sindaci, oltre che nelle attività di autovalutazione dello stesso Organo amministrativo e dei suoi comitati ( "Ambito Nomine");

Olidata – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023 ii) coadiuva il Consiglio in merito alle politiche e alle procedure che disciplinano la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management ( "Ambito Remunerazione").

i) In Ambito Nomine, il Comitato:

a) esprime il proprio parere preventivo sulle proposte di nomina;

b) verifica il rispetto dei principi, dei criteri e del processo di nomina, stabiliti dall'Emittente, ai fini della ricerca e selezione dei membri degli Organi sociali; inoltre, supporta il CDA nelle attività di:

c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;

d) autovalutazione dello stesso Organo di amministrazione e dei suoi Comitati;

e) definizione della composizione ottimale del CDA e dei suoi Comitati;

f) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale Piano per la successione del Soggetto Responsabile della Gestione dell'Impresa (Chief Executive Officer o chi ne svolge le funzioni) e degli altri amministratori esecutivi.

ii) In Ambito Remunerazione, il Comitato:

a) supporta il CDA nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunera-zione degli amministratori e del top management.

c) formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

d) formula al Consiglio di Amministrazione proposta di relazione annuale sulla politica di remu-nerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emitten-ti Consob, previa sintesi delle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato stesso nell'esercizio appena trascorso;

e) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in partico-lare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

Le proposte di cui al precedente punto c) sono sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, dopo aver acquisito il parere del Collegio Sindacale.

Il Comitato è composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è pre-sieduto da un Amministratore indipendente

L'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito un unico Comitato per le nomine e la remunerazione così composto:

Dr. Carlo De Simone Presidente del Comitato Nomine e remunerazione;
Dott. Andrea Peruzy (Membro)
Dott.ssa Antonella Madeo (Membro)

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nel periodo da gennaio ad Agosto 2023, non sono stati riconosciuti compensi al Consiglio di Amministrazione a seguito espressa rinuncia degli stessi come risulta dalle note illustrative al Bilancio d'Esercizio e dal piano concordatario della società.

In data 10 agosto 2023, contestualmente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e vista la conclusione del piano concordatario della società, è stato reintrodotto il compenso per il Consiglio di Amministrazione.

Consiglio di Amministrazione della Società sottoporrà all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 la politica di remunerazione che disciplina la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, in ottemperanza all'art. 123-ter del TUF.

La Relazione sulla Remunerazione, descrive la politica di

remunerazione ed è la prima predisposta dall'Emittente in ottemperanza alla normativa applicabile alle società con strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato e con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione. Per una descrizione della politica di remunerazione e dei compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente www.olidata.com

9 COMITATO PARTI CORRELATE

Il Comitato Parti Correlate supporta gli organi deliberanti esprimendo, ove previsto dal Regolamento per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottato da Olidata, un parere preventivo e motivato:

a) sull'interesse dell'Emittente al compimento di Operazioni con Parti Correlate ("OPC"), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni;

b) sulle procedure che l'Emittente è tenuto ad adottare al fine di assicurare la trasparenza e la cor-rettezza sostanziale e procedurale delle OPC.

Nell'esercizio delle sue competenze, il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. In tal caso, detto Organo verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento Operazioni con Parti Correlate – Delibera Consob n. 17221 del 13 marzo 2010 e ss.mm.ii.

L'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito un unico Comitato Parti Correlate così composto:

Dott.ssa Antonella Madeo Presidente del Comitato Parti Correlate
Dott. Andrea Peruzy (Membro)
Avv.to Valentina Milani (Membro)

10 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è istituito all'interno del CDA al fine di supportare il medesimo nell'espletamento dei suoi compiti in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, svolgendo funzioni consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi supporta il CDA:

a) nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie dell'Emittente;

b) nella valutazione circa l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

A tal fine, quale organo a diretto riporto del CDA, il Comitato Controllo e Rischi:

valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
riferisce, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,
esprime il proprio parere in merito alle politiche, regolamenti e procedure definiti in materia di controlli interni;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato per le Nomine e Remunerazione;
esamina i Piani di attività e le relazioni periodiche delle funzioni di controllo prima della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione;
esprime il proprio parere circa la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché in merito all'adeguatezza della sua remunerazione, assicurandosi altresì che lo stesso sia dotato di risorse idonee all'espletamento dei compiti affidatigli;
esprime il proprio parere in merito al Piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito l'Organo di Controllo e il Soggetto Responsabile della Gestione dell'Impresa (Chief Executive Officer o chi ne svolge le funzioni);
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
può affidare alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di controllo;
valuta gli eventuali rilievi che dovessero emergere dai rapporti delle Funzioni di controllo interno, ovvero dal Collegio Sindacale, nonché quelli rilevati nell'ambito del risk assessment del Modello 231.

L'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito un Comitato Controllo e Rischi così composto:

Avv.to Valentina Milani (Presidente) Dott.Carlo De Simone (Membro) Dott. Andrea Peruzy (Membro)

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. Il Consiglio di Amministrazione fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento.

Nell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha costantemente monitorato e valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

In data 17 Marzo 2023, i Consiglieri hanno approvato il documento illustrativo aggiornato sul sistema di controllo di gestione.

Nell'esecizio 2023 sono stati adottati I Regolamenti Compliance, Risk Management e Internal Audit, e sono stati inoltre adottati I seguenti:

Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 (MOG)
Modello ex L. 262/2005

11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

L' Amministratore esecutivo che sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno, e ne assicura la funzionalità e l'adeguatezza è l'Amministratore Delegato Dr. Cristiano Rufini.

11.2 Responsabile della funzione di Internal audit

Il Preposto alla funzione di Internal audit, che provvede a gestire e verificare detto sistema è l'Ing. Stefano Lucarini, dipendente della Società.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i in data 22 gennaio 2024.

L'Organismo di Vigilanza in composizione collegiale – Dr. Saverio Capolupo (presidente) e Dott. Fabrizio Tomada (membro) e Prof. Avv. Francesco di Ciommo (membro) - dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonchè di un budget di spesa che gli è stato attibuito dal Consiglio di Amministrazione pari ad euro 30.000,00, vigilasul funzionamento, sull'osservanza e sull'aggiornamento del modello organizzativo 231/2001.

E' prevista l'adozione, entro il primo semestre 2024, di una procedura Whistleblowing anonima per la prevenzione della corruzione e della trasparenza.

11.4 Società di Revisione

La revisione legale dei conti (già controllo contabile) è affidata ad una società iscritta all'albo speciale delle società di revisione autorizzate dalla Consob.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 17 febbraio 2022 ha conferito l'incarico di revisione contabile per gli esercizi dal 2021 (solo revisione Bilancio di esercizio e Consolidato annuale) al 2029, alla Società di revisione RSM REVISIONI S.p.A. con sede legale in Milano, Via Meravigli 7.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2023 ha nominato il Dott. Angelo Trementozzi quale Dirigente Preposto.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Il Consiglio di Amministrazione – previa analisi da parte del Comitato Parti Correlate approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l'oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari dell'Emittente e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dall'Emittente a qualunque soggetto.

Olidata – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023 Il Consiglio di Amministrazione riceve un'adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni anche economiche per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l'Emittente.

In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che un'operazione sia realizzata a condizioni incongrue, può essere assistito da uno o più esperti ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o tecnica dell'operazione. Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, i Dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, salvo il rispetto di quanto previsto dall'art. 150, comma 1 del TUF, raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l'Emittente.

Anche per tali operazioni possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Nella riunione del 27 novembre 2023 il Consiglio ha provveduto, ad approvare il Regolamento per le operazioni con parti correlate, redatto ai sensi ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. e dell'art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di OPC, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii.

Il Regolamento per le operazioni con parti correlate è pubblicato nel sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations - Governance).

13 NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti, il cui incarico dura per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci sono rieleggibili. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale e in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, è previsto che alla minoranza sia riservata la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Per quanto concerne la nomina, l'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelle indicate all'art. 2 dello Statuto Sociale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob;
la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le procedure di cui ai paragrafi seguenti, fatte comunque, salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
alla minoranza che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2 del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati;
possono presentare una lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente a altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;
le liste sono depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;
le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo

e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un nu-mero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato. Inoltre, le liste contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
(ii) dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;
(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà;
un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta per-sona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano a un patto parasociale avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia

collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci;

Qualora la composizione del Collegio Sindacale, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione – siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario a assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito;
qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze previste dalla legge;
nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti; nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Se le predette regole di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il sindaco effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio fra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e della proporzione fra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Il Collegio Sindacale in carica al termine dell'esercizio di riferimento è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 15 maggio 2021 e resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si ricorda che la lista da cui sono stati tratti i componenti il Collegio Sindacale è stata presentata dal socio Le Fonti Capital Partner S.r.l.; lista depositate il 10 maggio 2021 La lista ha ottenuto il voto favorevole di nr. 3 Soci votanti in Assemblea con un totale di n.10.310.589 azioni pari al 100% delle azioni ammesse al voto (tra cui Le Fonti Capital Partner S.r.l. portatore in proprio e/o per delega di n. 10.155.950 azioni).

Nella tabella che segue viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2023, che coincide con la composizione dello stesso alla data della presente Relazione.

Struttura del Collegio Sindacale:

	Cognome	Nome	Data di nascita e luogo	Qualifica
1	Montagano	Maria Cristina	Roma 01/01/1976	Presidente
2	Sodaro	Marcella	Palermo 21/04/1978	Sindaco effettivo
3	Costantini	Carlo	Roma 01/03/1958	Sindaco effettivo
4	Duranti	Marco	Roma 25/09/1970	Sindaco supplente
5	Cozza	Emanuela	Roma 21/06/1981	Sindaco supplente

Di seguito viene riportato in sintesi il curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale:

Montagano Maria Cristina - Presidente: nata a Roma il 01/01/1976 laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma Tre Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma,
Sodaro Marcella – sindaco effettivo: nata a Palermo il 21/04/1978 laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma,
Costantini Carlo sindaco effettivo: nato a Roma il 01/03/1958 laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma Iscritto all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma,
Duranti Marco sindaco supplente: nato a Roma il 25/09/1970 laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma Iscritto all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma
Cozza Emanuela sindaco supplente: nata a Roma il 21/06/1981 laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti ed esperti contabili di Roma

Il Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, i cui riferimenti e nominativi si rinvia alla Relazione inerente all'anno 2023, si è riunito in data 19 marzo 2024 e la riunione ha avuto una durata di 2.5 ore. Nella riunione del 19 marzo 2024 il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza, dei propri componenti in base all'autovalutazione redatta tenendo conto delle indicazioni fornite dalla Norma Q.1.1. "Autovalutazione del collegio sindacale" inclusa nel documento "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (aprile 2018). La relazione di autovalutazione rilasciata ed allegata in occasione dell'Assemblea dei Soci convocata il 7 maggio 2024 circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio stesso.

A seguito della variazione della compagine, avvenuta in data 11 Agosto 2022, Il Collegio si è riunito, in una successiva adunanza per valutare l'Indipendenza dei propri componenti. Per tale motivo in data 21 Ottobre 2022 veniva effettuata a cura del Collegio Sindacale la relazione di Autovalutazione relativa alle cause di ineleggibilità ed indipendenza, dalla quale emergeva la perfetta rispondenza dei requisiti al dettame normativo.

Lo Statuto Sociale prevede che ai componenti del Collegio Sindacale si applichino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. Alla data di approvazione della Relazione, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ricopre un numero di incarichi superiore rispetto a quello previsto dalla normativa e dello Statuto Sociale.

L'Emittente non prevede che il Sindaco, il quale abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il collegio sindacale in data 20 gennaio 2022 ha formalizzato il verbale di proposta motivata dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, co.1. D.LGS. 27 gennaio 2010, n. 39 non ravvisando elementi che potessero compromettere l'indipendenza del candidato né la sussistenza in capo al medesimo di cause di incompatibilità; allo stato il Collegio mantiene continui rapporti e contatti con la Società di Revisione.

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione incoraggia e facilita la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati, nel

rispetto del principio di parità di accesso all'informazione, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. In data 17 Febbraio 2023 è stato nominato l'Investor Relator nella persona della Dott.ssa Rufini Cristina.

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione "Investor relations" sul proprio sito Internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per gli azionisti. In tale sezione, saranno altresì pubblicate le modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Sono inoltre messi a disposizione un indirizzo di posta elettronica (invest[email protected]) e un recapito telefonico (06.94320176), per contattare l'Emittente e richiedere informazioni finanziarie e societarie, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

16 ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)

Relativamente alle disposizioni statutarie che disciplinano i meccanismi di funzionamento delle assemblee, si precisa quanto segue. Per quanto riguarda la convocazione dell'Assemblea dei Soci, l'art. 6 dello Statuto Sociale stabilisce che:

l'Assemblea dei Soci è convocata dal Consiglio ogni qual volta lo ritenga necessario, ovvero qualora ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, fermo comunque restando quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF. Nella domanda di convocazione devono essere indicati gli argomenti da trattare. In tal caso, l'Assemblea dei Soci deve essere convocata entro 20 (venti) giorni dalla richiesta, salvo quanto previsto dall'art.2367 del Cod. Civ.;
l'Assemblea dei Soci deve essere convocata nei termini previsti dalle norme di legge vigenti dal Consiglio anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia (o nei Paesi dell'UE), nei modi di legge, mediante avviso avente il contenuto minimo previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari inderogabili vigenti al momento della convocazione. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché con le altre modalità aggiuntive eventualmente individuate dal Consiglio. Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno una seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'Assemblea dei Soci, qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione, potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge;
l'Assemblea dei Soci è tuttavia regolarmente costituita, anche se non convocata, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervenga la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi;
l'Assemblea dei Soci è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Relativamente all'intervento in Assemblea, l'art. 7 dello Statuto Sociale prevede che:

❖ possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e che provino la loro legittimazione all'intervento in Assemblea secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente;
❖ per la rappresentanza in Assemblea si applicano le norme di legge, fermo restando che la delega può essere notificata in via elettronica mediante posta elettronica certificata inviata all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione o mediante le diverse modalità eventualmente stabilite con il regolamento del Ministero della Giustizia, emanato ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del TUF.

Per quanto attiene invece alle regole concernenti le competenze e il funzionamento dell'Assemblea dei Soci si precisa che:

❖ l'Assemblea dei Soci è ordinaria e straordinaria. L'Assemblea dei Soci ordinaria, che delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ., deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti l'Assemblea dei Soci ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ai sensi del secondo comma dell'art. 2364 del Cod. Civ. L'Assemblea dei Soci straordinaria delibera sulle questioni di competenza ai sensi di legge (art. 9 dello Statuto Sociale);
❖ per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci ordinaria e straordinaria si applicano le norme di legge e le disposizioni statutarie (art. 10 dello Statuto Sociale).

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori, che riferiscono circa l'attività programmata e svolta. Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Non è stato adottato alcun regolamento assembleare in quanto viene fornita ai Soci apposita modulistica con funzione di regolamento.

L'Emittente rende disponibile tramite il proprio sito internet la documentazione che regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www.olidata.com, sezione "investor relations" – Governance, Assemblea dei Soci)

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERI-MENTO

Si segnalano i seguenti cambiamenti intervenuti nella struttura del governo societario dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio:

In data 25 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato favorevolmente alla operazione di fusione di Sferanet Srl in Olidata Spa; il Progetto di Fusione è disponibile sul sito interne www.olidata.com;
In data 22 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento del Piano Industriale Gruppo Olidata 2024/2026

AI assistant

Olidata — Governance Information 2024

4104_10-k_2024-04-16_5f070fa4-76e4-468f-a9a5-d584ed9ac1d8.pdf

OLIDATA S.P.A. SEDE LEGALE: ROMA (RM) – VIA GIULIO VINCENZO BONA N. 120 CAPITALE SOCIALE 13.100.480,00 INT. VERSATO. CODICE FISCALE, PARTITA IVA 01785490408 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI ROMA RM-1678694

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

- ESERCIZIO 2023 (1) -

GLOSSARIO

PREMESSA

1. OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

1.1 Profilo

1.2 Sistema di amministrazione e controllo

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 1° GENNAIO 2023 AL 10 AGOSTO 2023

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 10 AGOSTO 2023 FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 31/12/2025

COLLEGIO SINDACALE IN CARICA DAL 15/05/2021 FINO ALL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO 31/12/2023

ORGANISMO DI VIGILANZA 231 IN CARICA DAL 10/08/2023 FINO AL 31/12/2025

1.2.1 Assemblea dei Soci

1.2.2 Consiglio di Amministrazione

1.2.3 Il Collegio Sindacale

1.2.4 Il Revisore Legale dei conti

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31 dicembre 2023

2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

- n. 169 Nuove Azioni Olidata per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta alla Data di Efficacia da ciascuno dei soci della Società Incorporanda diversi da Olidata.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) del TUF)

2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

3.1 COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, del TUF)

3.2 RISK MANAGEMENT

3.3 INTERNAL AUDIT

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF)

Piani di successione

4.2.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN CARICA DAL 1° GENNAIO 2023 AL 10 AGOSTO 2023

4.7 Lead independent director

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123- bis comma 2, lett. d) del TUF)

7 COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

8 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9 COMITATO PARTI CORRELATE

10 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

11.2 Responsabile della funzione di Internal audit

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

11.4 Società di Revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13 NOMINA DEI SINDACI

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16 ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERI-MENTO

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