Olidata — Governance Information 2024

Jul 3, 2024

Regolamento del Comitato Controllo e Rischi

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2024

Regolamento del Comitato Controllo e Rischi di Olidata S.p.A.

Indice

• 1. Ambito di applicazione
• 1. Composizione e durata
• 1. Competenze
• 1. Funzionamento
• 1. Verbalizzazione
• 1. Flussi informativi
• 1. Riservatezza
• 1. Modifiche del Regolamento

***

1. Ambito di applicazione

1. Il presente regolamento del Comitato Controllo e Rischi ("Regolamento") disciplina l'organizzazione e il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ("il Comitato") della Società Olidata S.p.A. ("la Società").

2. Il presente Regolamento è approvato dal Consiglio di Amministrazione.

3. Il Comitato opera in conformità e nei limiti delle previsioni del presente Regolamento. Restano in ogni caso ferme le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.

2. Composizione e durata

1. Il Comitato è composto da un numero minimo di 3 componenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società tra i propri componenti.

2. Il Comitato è costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. I componenti del Collegio sindacale sono invitati a tutte le riunioni del Comitato, in qualità di uditori senza diritto di voto.

È altresì invitato a partecipare al Comitato il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, o altro componente da lui designato, in qualità di uditore senza diritto di voto.

1. I componenti del Comitato devono possedere conoscenze e competenze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti della Società in materia di controlli.

2. La durata del mandato conferito al Comitato è pari alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha nominato i componenti del Comitato. La cessazione anticipata, per qualsiasi causa, del Consiglio di Amministrazione determina l'immediata decadenza del Comitato.

3. I componenti del Comitato, fatte salve le ipotesi di dimissioni, decadenza o revoca, restano in carica per tutta la durata del mandato conferito al Comitato. I componenti del Comitato decadono in caso di cessazione anticipata per qualsiasi causa della rispettiva carica ricoperta in seno al Consiglio di Amministrazione. I componenti del Comitato possono altresì essere revocati in qualsiasi momento con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

4. In caso di cessazione della carica di un componente del Comitato per qualsiasi causa, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un nuovo componente in sostituzione. I componenti così nominati restano in carica fino alla scadenza naturale del periodo di carica del componente sostituito.

5. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della delibera istitutiva del Comitato ha nominato il presidente del Comitato ("Presidente"). In caso di assenza o impedimento del Presidente, questi è sostituito dal componente del Comitato più anziano d'età presente alla riunione.

6. Il Presidente disciplina e coordina l'attività collegiale dei membri del Comitato. Sentito l'Amministratore Delegato, il Presidente, in particolare, convoca il Comitato, ne presiede le riunioni, fissa l'Ordine del Giorno, coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i membri Comitato adeguate informazioni sulle materie iscritte all'Ordine del Giorno.

7. Il Comitato, su proposta del suo Presidente, nomina un Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

3. Competenze

1. Il Comitato assolve alla funzione di supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione, attuazione e costante miglioramento di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

2. Il Comitato ha funzioni propositive, consultive e di garanzia. Il Comitato, in particolare, è chiamato a supportare le valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione, nei suoi compiti di:

a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e di valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

b) nomina e revoca del responsabile della funzione di Internal Audit e di definizione della remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;

c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'Organismo di Vigilanza e il Soggetto Responsabile della Gestione dell'Impresa;

d) valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali di cui alla seguente lettera e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

e) attribuzione all'Organismo di Vigilanza delle funzioni di vigilanza di cui all'art. 6, co. 1, lett. b), del d.lgs. n. 231/2001;

f) valutazione, sentito l'Organismo di Vigilanza, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'Organismo di Vigilanza;

g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

1. Il Comitato, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'Organismo di Vigilanza, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Esamina, in particolare, (i) i piani di attività e le relazioni periodiche, annuali e infra-annuali, delle funzioni aziendali di controllo, prima della loro presentazione in Consiglio di Amministrazione; (ii) i rapporti ispettivi delle Autorità di vigilanza, e le eventuali risposte formulate dalla Società, ivi compresi i piani di azione predisposti dalla Società; (iii) gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle funzioni di controllo interno, dal Collegio sindacale o dall'Organismo di Vigilanza e i relativi piani di azione predisposti dalla Società. Fornisce, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un supporto sull'analisi di specifiche procedure interne che disciplinano il sistema dei controlli interni, ai fini del miglioramento del sistema di controllo e gestione dei rischi della Società, nel rispetto dei principi generali dettati in materia oltre che dei requisiti che debbono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo. Il Comitato può, in ogni caso, richiedere e/o ricevere informative in ambito sistema di controllo interno e gestione dei rischi utili all'espletamento dei compiti sopra esposti;

d) con specifico riferimento alla funzione di Internal Audit: (i) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione; (ii) formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione sulla nomina e revoca del Soggetto Responsabile della Gestione dell'Impresa; (iii) esprime annualmente un parere al Consiglio di Amministrazione sul modo in cui la funzione di Internal Audit adempie alle proprie responsabilità; (iv) è coinvolto dalla funzione di Internal Audit nel processo di elaborazione del piano di audit della Società; (v) documenta le modalità in cui il Comitato viene informato della funzione Internal Audit; (vi) esamina la relazione sui risultati dell'audit redatta dalla funzione di Internal Audit;

e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;

• g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'Organismo di Vigilanza;

• h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• In generale, il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, si avvale del supporto delle funzioni aziendali di controllo della Società per raccogliere eventuali informazioni rilevanti al corretto svolgimento della propria attività. Il Comitato scambia tempestivamente le informazioni rilevanti con l'Organismo di Vigilanza per l'espletamento dei propri compiti.

• Il Comitato può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni dallo stesso Comitato individuati.

4. Funzionamento

1. Il Comitato si riunisce con cadenza periodica, di norma nelle date stabilite dal calendario annuale delle riunioni, approvato dal Comitato, su proposta del Presidente. Il Comitato può essere, in ogni caso, convocato dal Presidente ogniqualvolta la riunione sia ritenuta necessaria od opportuna per l'efficace espletamento dei compiti di cui all'articolo 3.

2. Il calendario delle riunioni del Comitato e le eventuali sue modifiche sono sottoposti preventivamente al Segretario del Consiglio di Amministrazione per il coordinamento con le riunioni del Consiglio stesso e degli altri Comitati.

3. La convocazione del Comitato è effettuata dal Presidente – o in caso di suo impedimento dal componente più anziano del Comitato – mediante comunicazione scritta da inviarsi, anche con posta elettronica, eventualmente a cura del Segretario, a ciascun componente del Comitato, al Collegio Sindacale e al Presidente dell'Organismo di Vigilanza, almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione o, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima.

4. Sono altresì valide le riunioni tenute senza formale convocazione purché siano presenti tutti i componenti del Comitato e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno.

5. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato da parte del Segretario, contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre 3 giorni prima della data della riunione, fatte salve comprovate

motivazioni di necessità. In caso di formulazione di pareri e/o di proposte di delibera da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, la documentazione di supporto dovrà necessariamente includere la proposta di delibera.

1. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare.

2. Le riunioni del Comitato possono aver luogo presso la sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione e possono, altresì, essere tenute in audio o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e/o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti, nonché di deliberare con contestualità. In caso di diverse modalità di partecipazione, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato.

3. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato componenti del Consiglio di Amministrazione o di altri Comitati endoconsiliari della Società, nonché eventuali consulenti esterni di cui il Comitato o il Consiglio di Amministrazione si avvalgono, i responsabili delle funzioni di controllo e gestione dei rischi e il personale delle unità organizzative del Gruppo e delle società partecipate, ogni altro soggetto terzo la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in ragione della materia trattata.

4. Le riunioni del Comitato sono effettuate in modo da garantire la disponibilità della documentazione istruttoria al Consiglio di Amministrazione nei tempi previsti dal Regolamento del Consiglio, ove possibile, con un anticipo di almeno 48 ore rispetto alla riunione consiliare.

5. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le deliberazioni sono validamente assunte a maggioranza assoluta dei presenti. .

6. Le prese d'atto, le raccomandazioni e i pareri formulati dal Comitato ad esito delle valutazioni e degli esami condotti ai sensi dell'articolo 3, sono rappresentati al Consiglio di Amministrazione dal presidente, o, in mancanza da altro membro del Comitato, nell'ambito di specifici punti posti all'Ordine del Giorno della seduta del Consiglio di Amministrazione.

7. Il Comitato sottopone al Consiglio di Amministrazione, almeno una volta l'anno, una relazione in merito alle attività svolte sulle materie di competenza.

5. Verbalizzazione

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato è redatto, al termine della riunione, verbale per iscritto a cura del Segretario.

2. I verbali delle riunioni, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, vengono conservati a cura dell'Area Affari Legali e Societari ovvero del Segretario, con modalità, anche digitale, idonea a garantirne ordine cronologico, definitività, accessibilità e riservatezza. I verbali sono messi a disposizione dei componenti del Comitato, del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza e del Consiglio di Amministrazione.

3. Il verbale è redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario. Il verbale riporta, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei componenti del Comitato. La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene sottoposta al Presidente del Comitato prima della firma.

4. Il verbale, di regola, comprende in allegato la documentazione messa a disposizione del Comitato.

6. Flussi informativi

1. Il Comitato assicura un regolare flusso informativo con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

2. Il Comitato riceve dalle funzioni di controllo e di gestione del rischio, con cadenza periodica, le relazioni illustrative sulle attività e sugli interventi da esse svolti, comprensive delle segnalazioni di eventuali criticità.

7. Riservatezza

1. Lo svolgimento delle adunanze è riservato. I componenti del Comitato e gli altri soggetti presenti alle riunioni, inclusi quelli eventualmente invitati a partecipare, sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. È fatto assoluto divieto di divulgare all'esterno notizie, dati e documenti attinenti alle adunanze

stesse, i verbali e le delibere sono considerati documenti strettamente riservati della Società. Il Presidente o il Segretario – sentito il Presidente – possono consentire il rilascio di copie o di estratti dei verbali anche a favore diverse dai componenti del Comitato e del Consiglio di Amministrazione a condizione che ciò avvenga ad esclusivi fini interni alla Società.

8. Modifiche del Regolamento

1. Il presente Regolamento, e le successive modifiche dello stesso, sono approvate dal Comitato nel rispetto delle competenze e delle attribuzioni allo stesso conferite dal Consiglio di Amministrazione della Società.

2. Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e, se necessario, sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione, diverse da quelle di cui al precedente capoverso, per l'adeguamento del Regolamento medesimo a provvedimenti normativi o regolamentari, deliberazioni del Consiglio ovvero modifiche organizzative della Società.