Olidata — Governance Information 2024

Jul 3, 2024

Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2024

Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni di Olidata S.p.A.

Indice

• 1. Ambito di applicazione
• 1. Composizione e durata
• 1. Competenze
• 1. Funzionamento
• 1. Verbalizzazione
• 1. Flussi informativi
• 1. Riservatezza
• 1. Modifiche del Regolamento

***

1. Ambito di applicazione

1. Il presente regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni ("Regolamento") disciplina l'organizzazione e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni ("il Comitato") della Società Olidata S.p.A. ("la Società").

2. Il presente Regolamento è approvato dal Consiglio di Amministrazione.

3. Il Comitato opera in conformità e nei limiti delle previsioni del presente Regolamento. Restano in ogni caso ferme le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.

2. Composizione e durata

1. Il Comitato è composto da un numero minimo di 3 componenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società tra i propri componenti.

1. Il Comitato è costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. I componenti del Collegio sindacale sono invitati a tutte le riunioni del Comitato, in qualità di uditori senza diritto di voto.

2. I componenti del Comitato devono possedere conoscenze e competenze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti della Società in materia di controlli.

3. La durata del mandato conferito al Comitato è pari alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha nominato i componenti del Comitato. La cessazione anticipata, per qualsiasi causa, del Consiglio di Amministrazione determina l'immediata decadenza del Comitato.

4. I componenti del Comitato, fatte salve le ipotesi di dimissioni, decadenza o revoca, restano in carica per tutta la durata del mandato conferito al Comitato. I componenti del Comitato decadono in caso di cessazione anticipata per qualsiasi causa della rispettiva carica ricoperta in seno al Consiglio di Amministrazione. I componenti del Comitato possono altresì essere revocati in qualsiasi momento con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

5. In caso di cessazione della carica di un componente del Comitato per qualsiasi causa, il Consiglio di Amministrazione rende note mediante un comunicato, diffuso ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:

6. a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;

7. b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
8. c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento di una parte della somma;
9. d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c), con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;

e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.

1. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della delibera istitutiva del Comitato ha nominato il presidente del Comitato ("Presidente"). In caso di assenza o impedimento del Presidente, questi è sostituito dal componente del Comitato più anziano d'età presente alla riunione.

2. Il Presidente disciplina e coordina l'attività collegiale dei membri del Comitato. Sentito l'Amministratore Delegato, il Presidente, in particolare, convoca il Comitato, ne presiede le riunioni, fissa l'Ordine del Giorno, coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i membri Comitato adeguate informazioni sulle materie iscritte all'Ordine del Giorno.

3. Il Comitato, su proposta del suo Presidente, nomina un Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

3. Competenze

Il Comitato per le Nomine e Remunerazione è investito di una duplice competenza:

• i) supporta il Consiglio di Amministrazione nei processi di nomina e successione degli Amministratori e nelle attività di autovalutazione dello stesso Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati ("Ambito Nomine")
• ii) coadiuva il Consiglio di Amministrazione in merito alle politiche e alle procedure che disciplinano la Remunerazione degli Amministratori, dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e del top management ("Ambito Remunerazione")
• In Ambito Nomine, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione:
  • a) nell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
  • b) nella definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
  • c) nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
  • d) nell'eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;

e) nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.

L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

• In Ambito Remunerazione, il Comitato:

a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

• b) presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'Organismo di Vigilanza è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:

• a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
• c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con

gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

• d) un adeguato lasso temporale di differimento per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
• e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
• f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

4. Funzionamento

1. Il Comitato si riunisce con cadenza periodica, di norma nelle date stabilite dal calendario annuale delle riunioni, approvato dal Comitato, su proposta del Presidente. Il Comitato può essere, in ogni caso, convocato dal Presidente ogniqualvolta la riunione sia ritenuta necessaria od opportuna per l'efficace espletamento dei compiti di cui all'articolo 3.

2. Il calendario delle riunioni del Comitato e le eventuali sue modifiche sono sottoposti preventivamente al Segretario del Consiglio di Amministrazione per il coordinamento con le riunioni del Consiglio stesso e degli altri Comitati.

3. La convocazione del Comitato è effettuata dal Presidente – o in caso di suo impedimento dal componente più anziano del Comitato – mediante comunicazione scritta da inviarsi, anche con posta elettronica, eventualmente a cura del Segretario, a ciascun componente del Comitato, al Collegio Sindacale, almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione o, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima.

4. Sono altresì valide le riunioni tenute senza formale convocazione purché siano presenti tutti i componenti del Comitato e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno.

1. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato da parte del Segretario, contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre 3 giorni prima della data della riunione, fatte salve comprovate motivazioni di necessità. In caso di formulazione di pareri e/o di proposte di delibera da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, la documentazione di supporto dovrà necessariamente includere la proposta di delibera.

2. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare.

3. Le riunioni del Comitato possono aver luogo presso la sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione e possono, altresì, essere tenute in audio o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e/o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti, nonché di deliberare con contestualità. In caso di diverse modalità di partecipazione, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato.

4. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato componenti del Consiglio di Amministrazione o di altri Comitati endoconsiliari della Società, nonché eventuali consulenti esterni di cui il Comitato o il Consiglio di Amministrazione si avvalgono, i responsabili delle funzioni di controllo e gestione dei rischi e il personale delle unità organizzative del Gruppo e delle società partecipate, ogni altro soggetto terzo la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in ragione della materia trattata.

5. Le riunioni del Comitato sono effettuate in modo da garantire la disponibilità della documentazione istruttoria al Consiglio di Amministrazione nei tempi previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ove possibile, con un anticipo di almeno 48 ore rispetto alla riunione consiliare.

6. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le deliberazioni sono validamente assunte a maggioranza assoluta dei presenti.

7. Le prese d'atto, le raccomandazioni e i pareri formulati dal Comitato ad esito delle valutazioni e degli esami condotti ai sensi dell'articolo 3, sono rappresentati al Consiglio di Amministrazione dal presidente, o, in mancanza da altro membro del Comitato, nell'ambito di specifici punti posti all'Ordine del Giorno della seduta del Consiglio di Amministrazione.

1. Il Comitato sottopone al Consiglio di Amministrazione, almeno una volta l'anno, una relazione in merito alle attività svolte sulle materie di competenza.

2. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

5. Verbalizzazione

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato è redatto, al termine della riunione, verbale per iscritto a cura del Segretario.

2. I verbali delle riunioni, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, vengono conservati a cura dell'Area Affari Legali e Societari ovvero del Segretario, con modalità, anche digitale, idonea a garantirne ordine cronologico, definitività, accessibilità e riservatezza. I verbali sono messi a disposizione dei componenti del Comitato, del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza e del Consiglio di Amministrazione.

3. Il verbale è redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario. Il verbale riporta, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei componenti del Comitato. La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene sottoposta al Presidente del Comitato prima della firma.

4. Il verbale, di regola, comprende in allegato la documentazione messa a disposizione del Comitato.

6. Flussi informativi

1. Il Comitato assicura un regolare flusso informativo con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

2. Il Comitato riceve dalle funzioni di controllo e di gestione del rischio, con cadenza periodica, le relazioni illustrative sulle attività e sugli interventi da esse svolti, comprensive delle segnalazioni di eventuali criticità.

7. Riservatezza

1. Lo svolgimento delle adunanze è riservato. I componenti del Comitato e gli altri soggetti presenti alle riunioni, inclusi quelli eventualmente invitati a partecipare, sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. È fatto assoluto divieto di divulgare all'esterno notizie, dati e documenti attinenti alle adunanze stesse, i verbali e le delibere sono considerati documenti strettamente riservati della Società. Il Presidente o il Segretario – sentito il Presidente – possono consentire il rilascio di copie o di estratti dei verbali anche a favore diverse dai componenti del Comitato e del Consiglio di Amministrazione a condizione che ciò avvenga ad esclusivi fini interni alla Società.

8. Modifiche del Regolamento

1. Il presente Regolamento, e le successive modifiche dello stesso, sono approvate dal Comitato nel rispetto delle competenze e delle attribuzioni allo stesso conferite dal Consiglio di Amministrazione della Società.

2. Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e, se necessario, sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione, diverse da quelle di cui al precedente capoverso, per l'adeguamento del Regolamento medesimo a provvedimenti normativi o regolamentari, deliberazioni del Consiglio ovvero modifiche organizzative della Società.