Olidata — Governance Information 2024

Jul 3, 2024

Regolamento del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2024

Regolamento del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Olidata S.p.A.

Indice

• 1. Ambito di applicazione
• 1. Composizione e durata
• 1. Competenze
• 1. Funzionamento
• 1. Verbalizzazione
• 1. Flussi informativi
• 1. Riservatezza
• 1. Modifiche del Regolamento

***

1. Ambito di applicazione

1. Fermo restando quanto previsto dalle vigenti disposizioni della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura OPC") adottata da Olidata S.p.A. ("la Società"), il presente regolamento disciplina l'organizzazione e il funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("il Comitato") della Società ("Regolamento").

Il Regolamento detta i principi ai quali la Società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.

1. il presente Regolamento è approvato dal Consiglio di Amministrazione.

2. il Comitato opera in conformità e nei limiti delle previsioni del presente Regolamento e della Procedura OPC. Restano in ogni caso ferme le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione.

2. Composizione e durata

1. Il Comitato è composto da un numero minimo di 3 componenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società tra i propri componenti.

2. Il Comitato è costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, ed è presieduto da un amministratore indipendente. I componenti del Collegio sindacale sono invitati a tutte le riunioni del Comitato, in qualità di uditori senza diritto di voto.

3. I componenti del Comitato devono possedere conoscenze e competenze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti della Società in materia di controlli.

4. Nell'esercizio delle sue competenze, il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. In tal caso il Comitato verifica preventivamente l'indipendenza degli esperti tenendo conto della Procedura OPC approvata dal Consiglio di Amministrazione

5. La durata del mandato conferito al Comitato è pari alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha nominato i componenti del Comitato. La cessazione anticipata, per qualsiasi causa, del Consiglio di Amministrazione determina l'immediata decadenza del Comitato.

6. I componenti del Comitato, fatte salve le ipotesi di dimissioni, decadenza o revoca, restano in carica per tutta la durata del mandato conferito al Comitato. I componenti del Comitato decadono in caso di cessazione anticipata per qualsiasi causa della rispettiva carica ricoperta in seno al Consiglio di Amministrazione. I componenti del Comitato possono altresì essere revocati in qualsiasi momento con deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

7. In caso di cessazione della carica di un componente del Comitato per qualsiasi causa, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un nuovo componente in sostituzione. I componenti così nominati restano in carica fino alla scadenza naturale del periodo di carica del componente sostituito.

8. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della delibera istitutiva del Comitato ha nominato il presidente del Comitato ("Presidente"). In caso di assenza o impedimento del Presidente, questi è sostituito dal componente del Comitato più anziano d'età presente alla riunione.

9. Il Presidente disciplina e coordina l'attività collegiale dei membri del Comitato. Sentito l'Amministratore Delegato, il Presidente, in particolare, convoca il Comitato, ne presiede le

riunioni, fissa l'Ordine del Giorno, coordina i lavori e provvede affinché vengano fornite a tutti i membri Comitato adeguate informazioni sulle materie iscritte all'Ordine del Giorno.

1. Il Comitato, su proposta del suo Presidente, nomina un Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

3. Competenze

Il Comitato assolve alla funzione di supportare il Consiglio di Amministrazione esprimendo, ove previsto dalla Procedura OPC, adottata dalla Società, un parere preventivo e motivato:

• a) sull'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni;
• b) sulle procedure che la Società è tenuta ad adottare al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate.

4. Funzionamento

1. Il Comitato si riunisce con cadenza periodica, di norma nelle date stabilite dal calendario annuale delle riunioni, approvato dal Comitato, su proposta del Presidente. Il Comitato può essere, in ogni caso, convocato dal Presidente ogniqualvolta la riunione sia ritenuta necessaria od opportuna per l'efficace espletamento dei compiti di cui all'articolo 3.

2. Il calendario delle riunioni del Comitato e le eventuali sue modifiche sono sottoposti preventivamente al Segretario del Consiglio di Amministrazione per il coordinamento con le riunioni del Consiglio stesso e degli altri Comitati.

3. Ai componenti del Comitato spetta un compenso annuo stabilito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale

4. La convocazione del Comitato è effettuata dal Presidente – o in caso di suo impedimento dal componente più anziano del Comitato – mediante comunicazione scritta da inviarsi, anche con posta elettronica, eventualmente a cura del Segretario, a ciascun componente del Comitato, al Collegio Sindacale, almeno 3 giorni prima della data fissata per la riunione o, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima.

1. Sono altresì valide le riunioni tenute senza formale convocazione purché siano presenti tutti i componenti del Comitato e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno.

2. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato da parte del Segretario, contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre 3 giorni prima della data della riunione, fatte salve comprovate motivazioni di necessità. In caso di formulazione di pareri e/o di proposte di delibera da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, la documentazione di supporto dovrà necessariamente includere la proposta di delibera.

3. L'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare.

4. Le riunioni del Comitato possono aver luogo presso la sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione e possono, altresì, essere tenute in audio o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e/o visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti, nonché di deliberare con contestualità. In caso di diverse modalità di partecipazione, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Comitato.

5. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato componenti del Consiglio di Amministrazione o di altri Comitati endoconsiliari della Società, nonché eventuali consulenti esterni di cui il Comitato o il Consiglio di Amministrazione si avvalgono, i responsabili delle funzioni di controllo e gestione dei rischi e il personale delle unità organizzative del Gruppo e delle società partecipate, ogni altro soggetto terzo la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato in ragione della materia trattata.

6. Le riunioni del Comitato sono effettuate in modo da garantire la disponibilità della documentazione istruttoria al Consiglio di Amministrazione nei tempi previsti dal Regolamento del Consiglio, ove possibile, con un anticipo di almeno 48 ore rispetto alla riunione consiliare.

7. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le deliberazioni sono validamente assunte a maggioranza assoluta dei presenti.

8. Le prese d'atto, le raccomandazioni e i pareri formulati dal Comitato ad esito delle valutazioni e degli esami condotti ai sensi dell'articolo 3, sono rappresentati al Consiglio di

Amministrazione dal presidente, o, in mancanza da altro membro del Comitato, nell'ambito di specifici punti posti all'Ordine del Giorno della seduta del Consiglio di Amministrazione.

1. Il Comitato sottopone al Consiglio di Amministrazione, almeno una volta l'anno, una relazione in merito alle attività svolte sulle materie di competenza.

5. Verbalizzazione

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato è redatto, al termine della riunione, verbale per iscritto a cura del Segretario.

2. I verbali delle riunioni, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario, vengono conservati a cura dell'Area Affari Legali e Societari ovvero del Segretario, con modalità, anche digitale, idonea a garantirne ordine cronologico, definitività, accessibilità e riservatezza. I verbali sono messi a disposizione dei componenti del Comitato, del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza e del Consiglio di Amministrazione.

3. Il verbale è redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario. Il verbale riporta, in particolare, le parti dell'illustrazione che forniscono elementi integrativi essenziali alla documentazione presentata, le domande e risposte necessarie per chiarire la documentazione, i commenti di merito rilevanti o di cui venga richiesta espressamente la verbalizzazione, e le dichiarazioni di voto dei componenti del Comitato. La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene sottoposta al Presidente del Comitato prima della firma.

4. Il verbale, di regola, comprende in allegato la documentazione messa a disposizione del Comitato.

6. Flussi informativi

1. Il Comitato assicura un regolare flusso informativo con il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

2. Il Comitato riceve dalle funzioni di controllo e di gestione del rischio, con cadenza periodica, le relazioni illustrative sulle attività e sugli interventi da esse svolti, comprensive delle segnalazioni di eventuali criticità.

7. Riservatezza

1. Lo svolgimento delle adunanze è riservato. I componenti del Comitato e gli altri soggetti presenti alle riunioni, inclusi quelli eventualmente invitati a partecipare, sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. È fatto assoluto divieto di divulgare all'esterno notizie, dati e documenti attinenti alle adunanze stesse, i verbali e le delibere sono considerati documenti strettamente riservati della Società. Il Presidente o il Segretario – sentito il Presidente – possono consentire il rilascio di copie o di estratti dei verbali anche a favore diverse dai componenti del Comitato e del Consiglio di Amministrazione a condizione che ciò avvenga ad esclusivi fini interni alla Società.

8. Modifiche del Regolamento

1. Il presente Regolamento, e le successive modifiche dello stesso, sono approvate dal Comitato nel rispetto delle competenze e delle attribuzioni allo stesso conferite dal Consiglio di Amministrazione della Società.

2. Il Comitato verifica periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e, se necessario, sottopone al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione, diverse da quelle di cui al precedente capoverso, per l'adeguamento del Regolamento medesimo a provvedimenti normativi o regolamentari, deliberazioni del Consiglio ovvero modifiche organizzative della Società.