Olidata — Governance Information 2022

Dec 2, 2022

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

(contratto di licenza esclusiva di marchio comunitario a favore della controllata)

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche e integrazioni.

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Olidata S.p.A., sul sito internet della società ("www.olidata.com").

02 dicembre 2022

INDICE

	Premesse		3
1.		Avvertenze	4
2.		Informazioni relative all'operazione	4
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione	4
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura a della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione	4

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'operazione 5

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. 5

2.5 Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. 8

2.6 Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni. 9

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019 9

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. 10

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni. 11

Premesse

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Olidata S.p.A. (di seguito "Olidata" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento OPC"), nonché ai sensi della policy in materia di parti correlate adottata dalla Società (la "Policy OPC") come da ultimo aggiornata, al fine di fornire agli azionisti e al mercato l'informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate, un esauriente quadro informativo in merito alla stipula di un contratto a titolo oneroso sottoscritto da Olidata S.p.A. e la società controllata Sferanet S.r.l. (di seguito anche "Sferanet" o la "Controllata"), avente ad oggetto la licenza esclusiva del marchio comunitario Olidata a favore si Sferanet (il "Contratto" o l'"Operazione"). Il Contratto è dunque concluso da Olidata con una parte correlata; infatti, alla data del presente Documento Informativo:

• Olidata detiene il 51% di Sferanet.

Alla luce di quanto precede, Sferanet rientra nella definizione di Parte Correlata e Soggetto Collegato di Olidata ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC.

In aggiunta, l'Operazione si configura come "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" ai sensi del par. 5 (Operazioni di maggiore rilevanza) della Policy OPC e dei parametri e degli indici indicati nell'Allegato 3 al Regolamento OPC.

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Olidata S.p.A., sul sito internet della Società ("www.olidata.com").

1. Avvertenze

Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l'Operazione non espone Olidata a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni similari a quella descritta nel presente Documento Informativo che si sarebbero concluse con soggetti terzi.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata, in data 25 novembre 2022, con parere favorevole degli amministratori indipendenti.

L'Operazione è stata conclusa, con la sottoscrizione del contratto di licenza esclusiva di marchio comunitario tra Olidata e Sferanet in data 25 novembre 2022.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione Il Contratto ha ad oggetto il conferimento da parte di Olidata a Sferanet della licenza esclusiva d'uso del marchio comunitario Olidata per tutti i Paesi dove insiste il diritto di esclusiva.

Sferanet si è impegnata contrattualmente a utilizzare il marchio in modo da non lederne fama, prestigio e decoro e Olidata riconosce in favore di Sferanet il diritto di prelazione nell'acquisto del marchio, a parità di condizioni, nel caso in cui decida di cederlo a terzi.

Sferanet potrà concedere liberamente sublicenze sul marchio.

Il Contratto ha durata annuale e, a titolo di corrispettivo, verrà corrisposto un importo forfettario di Euro 400.000,00 (quattrocentomila) lordi per ogni anno di licenza.

Tale importo è stato dalle parti pattiziamente identificato in virtù della stima del valore dei marchi di Olidata, operata in data 07 novembre 2022 dal perito Prof. Riccardo Tiscini.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura a della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'Operazione è posta in essere con Sferanet, società controllata al 51% da Olidata e pertanto rientra nella definizione di Parte Correlata e Soggetto Collegato ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'operazione

La motivazione economica per Olidata di concludere il Contratto è da ricondurre principalmente alle vicende pubbliche che hanno interessato la Società negli ultimi anni, in un'ottica di rilancio e di consolidamento del Gruppo Olidata sul mercato. In particolare, tramite il corrispettivo derivante dal Contratto di licenza esclusiva del marchio comunitario Olidata, la Società sosterrà i propri costi di funzionamento, garantendo dunque una continuità aziendale per almeno 12 mesi, anche al fine di mantenere un equilibrio economico a seguito del perfezionamento del piano concordatario.

A seguito del processo di turnaround in corso di finalizzazione, si prevede che i prodotti e servizi a marchio Olidata verranno ceduti per il tramite di Sferanet S.r.l., che fungerà quale system integrator per proporre alla clientela soluzioni hardware e software. L'offerta di prodotti e servizi copre una vasta gamma di settori, dall'infrastruttura alla cyber security, passando per lo sviluppo applicativo e il data management.

Pertanto, il portafoglio marchi di Olidata beneficerà della forza vendita e del bacino di clientela di Sferanet.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

La Società ha conferito al Prof. Riccardo Tiscini1 l'incarico di redigere una relazione di stima del valore del portafoglio marchi Olidata, ai sensi dello IAS 36, ovvero come il maggior valore dell'asset portafoglio marchi tra il suo fair value – valore equo, dedotti i costi di vendita – e il suo valore d'uso.

La perizia, considerate le caratteristiche del mercato specifico di riferimento, ha comportato la stima di configurazioni di valore rappresentative del c.d. valore economico del portafoglio marchi Olidata, da intendersi come quel valore generale che può essere negoziato tra un compratore e un venditore in assoluta libertà di agire ed in possesso di un ragionevole grado di conoscenza delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all'oggetto della negoziazione.

La data di riferimento della valutazione è il 30 giugno 2022.

¹ Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Universitas Mercatorum di Roma, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma, Rieti, Civitavecchia e Velletri al n. AA 004950, ed iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 25.11.1999, pubblicato sulla G.U. del 17.12.1999 supplemento N. 100 IV serie speciale, al n° 107738 del registro, con studio in Roma, Via G. Paisiello n. 24.

Il Prof. Tiscini, nella sua relazione, ha indicato le seguenti limitazioni:

• la valutazione è stata effettuata alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili e, pertanto, non tiene conto della possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria ed imprevedibile (ad es. nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale e degli scenari politici e sociali); nulla di quanto esposto nella relazione può essere interpretato come una garanzia circa il futuro andamento dell'attività delle Società;

• tutte le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo della relazione, relative al marchio, sono state fornite da Olidata;

• i dati contabili desumibili dalle informazioni e dai documenti utilizzati sono stati assunti senza svolgere attività di revisione contabile e riscontro analitico dell'esistenza fisica dei beni e dell'esistenza giuridica dei rapporti contrattuali, approfondendo esclusivamente le problematiche di tipo valutativo;

• l'analisi delle componenti patrimoniali e reddituali, viene effettuata con riferimento alla data del 30 giugno 2022;

• non sono state effettuate verifiche sui titoli di proprietà dei beni e sull'esistenza di gravami, basando la valutazione su quanto risultante dalla documentazione su cui si è basata la relazione;

• il contenuto della relazione, basandosi significativamente su elementi di previsione, non può essere interpretato o assunto come una garanzia sul futuro andamento della Società;

• le conclusioni raggiunte sono basate sul complesso delle informazioni disponibili e delle valutazioni effettuate;

• l'incarico è stato svolto anche sulla base dei Principi Italiani di valutazione (detti "PIV"), elaborati dall'OIV (Organismo Italiano di Valutazione);

• la valutazione è effettuata nell'assunzione della continuità aziendale a seguito della revoca dello stato di liquidazione e della ripresa delle attività produttive da parte di Olidata.

Nella relazione il Prof. Tiscini non evidenza alcuna criticità rispetto alla conclusione di un contratto di licenza esclusiva d'uso del marchio comunitario Olidata.

La valutazione del marchio Olidata, nella perizia del Prof. Tiscini è stata basata sui metodi empirici fondati sui tassi di royalties.

Tale scelta è da ricondursi al fatto che questo metodo si basa su dati oggettivi (volumi di fatturato) e risponde ad un ragionamento estremamente semplice e facilmente comprensibile, ossia quantificare, in termini proporzionali al fatturato, il costo che è disposto a sostenere un soggetto terzo nell'acquisizione in licenza del marchio.

Esso si basa pertanto sulla determinazione di una royalty "presunta" che il titolare del marchio potrebbe ritrarre in cambio della sua cessione in uso a terzi.

In genere, infatti, il marchio viene concesso in licenza a fronte della corresponsione di una royalty in percentuale del fatturato.

La criticità di tale metodo risiede nella definizione del tasso percentuale di royalty da applicare. Tuttavia, anche in assenza di un campione rappresentativo di contratti di licenza di beni analoghi, l'informazione può essere desunta con sufficiente attendibilità dallo studio delle prassi di mercato generalizzate in materia di contratti di licenza dei marchi aziendali, nonché dalle specifiche condizioni di produzione dei beni contrassegnati dal marchio (ed in particolare dalla loro marginalità diretta).

Esso risulta particolarmente indicato nel caso di determinazione di un potenziale valore di scambio del marchio, consentendo di evitare il calcolo, spesso difficile ed incerto, dei vantaggi reddituali differenziali prospettici per fondarsi su quello, più facilmente accertabile, del fatturato. Inoltre si può dire che il metodo dei tassi di royalty rappresenta contemporaneamente le posizioni del compratore e del venditore, pur non risentendo degli effetti delle condizioni negoziali soggettive.

Il metodo dei tassi di royalty si fonda, come già evidenziato, sull'attualizzazione dei redditi ritraibili da determinati Intangibles in funzione delle royalties ottenibili sul mercato grazie alla cessione in licenza d'uso degli stessi.

Secondo il criterio in esame il valore del marchio viene determinato sulla base dell'ammontare delle royalty che il mercato sarebbe disposto a pagare per ottenere la cessione in licenza d'uso del marchio stesso (criterio del "Royalty rate"). Si tratta in pratica di quantificare l'ammontare annuo delle royalties che, attualizzate, conducono alla determinazione del valore del bene immateriale oggetto di stima.

Ai fini della determinazione dei tassi di royalty vi sono alcuni problemi cui prestare particolare attenzione.

In primo luogo, l'individuazione dei tassi di royalty espressi dal mercato cui fare riferimento, che devono presentare alcune caratteristiche in termini di significatività e omogeneità con il bene e la transazione in oggetto.

Inoltre, una volta individuato un range di tassi significativi per il confronto occorre definire un criterio che guidi la scelta dello specifico tasso di royalty da applicare nella valutazione, che è influenzata dai seguenti fattori:

• vendibilità del prodotto grazie alla brand awareness;

• relazione tra il bene oggetto della licenza e il core business;

• tipologia di contratto (in termini soprattutto di oneri di investimento pubblicitario, nel senso che la royalty è più alta se essi sono a carico del proprietario del marchio).

Nella sua perizia il Prof. Tiscini ha fatto riferimento a due studi di settore2 che indicano il tasso di royalty per il settore informatico pari a valori compresi tra il 3% e il 5%.

Il Prof. Tiscini nella sua relazione di stima, applicando un approccio prudenziale ai fini della valutazione dei benefici futuri e della recuperabilità del valore contabile, nonché della forza relativa del marchio Olidata, che vanta una lunga tradizione e una discreta forza, ma che comunque attualmente non si pone tra i marchi a più alta forza commerciale esistenti nel settore, ha ritenuto opportuno utilizzare un tasso di royalty pari al 4%, che si pone nella fascia bassa del range individuato.

Applicando tale tasso di royalty al fatturato medio-normale atteso (quale media dei fatturati riferibili al marchio Olidata per gli anni 2011-2024), è stato possibile stimare il flusso di royalties medio-normale atteso, che è pari a circa Euro 0,68 milioni annui lordi.

Ne consegue che il corrispettivo previsto per il Contratto tra Olidata e Sferanet risulta in linea con le conclusioni della relazione di stima del Prof. Tiscini.

Relativamente agli elementi della relazione del Prof. Tiscini, la Società conferma che le informazioni inserite nel presente Documento Informativo sono state riprodotte coerentemente con il contenuto della predetta relazione a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza della Società, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.5 Una illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.

L'Operazione di cui al presente Documento Informativo rientra nella definizione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, in quanto il corrispettivo pattuito supera la soglia prevista dal Regolamento OPC per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (pari al 5%

² Il primo studio: Profitability and royalty rates across industries: some preliminari evidence. KPMG international (2012); il secondo studio: BVR/ktMINE (2018) "Royalty Rate Benchmarking Guide".

dell'indice di rilevanza del controvalore; nel caso di operazioni con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società, ai fini della rilevanza, è sufficiente che l'operazione superi la soglia del 2,5%).

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione di cui al presente Documento Informativo rientra nel quadro delle strategie di stabilizzazione della raccolta di liquidità, di equilibrio economico, nonché beneficerà della forza vendita e del bacino di clientela di Sferanet, rafforzando dunque le sinergie con la Controllata dalle quali la Società potrà trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business.

2.6 Se l'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate è destinato a variare in conseguenza dell'operazione, dettagliate indicazioni delle variazioni.

Non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e delle società da essa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 12.2 e 15.2 dell'allegato 1 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019

Nelle operazioni, potrebbero essere coinvolti in qualità di Parti Correlate, anche i Componenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Società.

Al riguardo, si segnala che il dott. Cristiano Rufini è portatore di interessi propri essendo il socio di maggioranza di Olidata in quanto titolare di una partecipazione pari al 53,29% e socio di Sferanet in quanto titolare di una partecipazione pari a circa il 46,03%, oltre al fatto che rivesta la qualifica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Olidata e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sferanet.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.

L'Operazione è stata sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione di Olidata e in particolare ai suoi amministratori indipendenti, i quali hanno esaminato la documentazione di dettaglio contenente le informazioni rilevanti in merito alle motivazioni alla base della Operazione e alle caratteristiche della stessa, nonché le opportune valutazioni di opportunità e convenienza.

Il Consiglio di Amministrazione di Olidata ha esaminato approfonditamente il contratto di licenza esclusiva del marchio Olidata stipulato con la Società controllata Sferanet.

Trattandosi di un'operazione con la controllata Sferanet, è stata considerata l'ultima policy approvata dal CdA e concernente la materia delle operazioni parti correlate ("Policy OPC"), di cui al Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12.03.2010 come aggiornato e modificato ("Regolamento Operazioni con Parti Correlate").

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto altresì del valore del contratto e della situazione economica e patrimoniale di Olidata, ha determinato che l'operazione di cui sopra rientra in quelle di maggiore rilevanza, ragion per cui sono state adottate le misure organizzative e i presidi previsti dalla sopra richiamata normativa.

Tenuto conto della rilevanza economica della controllata Sferanet e del buon andamento della medesima, il Consiglio di Amministrazione ha evidenziato che l'operazione consentirà ad Olidata di avere dei flussi finanziari sufficienti a coprire tutti i costi di funzionamento della Società e, conformemente alle linee indicate nel piano industriale, di apporre le condizioni per una pronta ripresa delle attività ed assicurare il rispetto del principio di continuità aziendale.

Il corrispettivo indicato nel contratto, che Sferanet corrisponderà ad Olidata secondo le scadenze indicate nel contratto medesimo, è stato considerato dal Consiglio di Amministrazione congruo ed è supportato da quanto indicato nella perizia redatta dal Prof. Riccardo Tiscini.

Le restanti clausole del contratto sono apparse in linea con le operazioni similari che vengono concluse in merito allo sfruttamento dei diritti dei marchi aziendali.

Alla luce di quanto sopra gli amministratori indipendenti hanno espresso all'unanimità parere favorevole alla conclusione delle operazioni.

L'Operazione è stata quindi approvata all'unanimità in data 25 novembre 2022 dal Consiglio di Amministrazione della Società. L'Operazione è stata conclusa, con la sottoscrizione del contratto di licenza esclusiva del marchio comunitario Olidata tra la Società e Sferanet in data 25 novembre 2022.

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

L'Operazione esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.