Olidata — Governance Information 2022

Dec 14, 2022

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI OLIDATA S.P.A.

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA

(contratto di licenza esclusiva di marchio comunitario a favore della Controllata)

Il presente parere degli Amministratori Indipendenti è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Olidata S.p.A., sul sito internet della Società ("www.olidata.com").

13 dicembre 2022

INDICE

1.		PREMESSE	3
	1.1	Descrizione dell'Operazione	3
2.		Finalità e limitazioni	4
3.		Attività degli amministratori indipendenti	4
	3.1	Amministratori indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere4
	3.2	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.	4
	3.3	Documentazione esaminata	7
	3.4	Attività svolte e deliberazione sul Parere	8
4.		Elementi essenziali dell'Operazione	8
5.		Valutazione degli Amministratori Indipendenti	8
	5.1	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società
		dell'operazione	9
	5.2	Correttezza del corrispettivo	9
6. Conclusioni			10

1. PREMESSE

1.1 Descrizione dell'Operazione

Olidata S.p.A. (di seguito "Olidata" o la "Società") intende stipulare un contratto a titolo oneroso con la società controllata Sferanet S.r.l. (di seguito anche "Sferanet" o la "Controllata"), avente ad oggetto la licenza esclusiva del marchio comunitario Olidata a favore di Sferanet (il "Contratto" o l'"Operazione").

In particolare, il Contratto ha ad oggetto il conferimento da parte di Olidata a Sferanet della licenza esclusiva d'uso del marchio comunitario Olidata per tutti i Paesi dove insiste il diritto di esclusiva.

Sferanet si è impegnata contrattualmente a utilizzare il marchio in modo da non lederne fama, prestigio e decoro e Olidata riconosce in favore di Sferanet il diritto di prelazione nell'acquisto del marchio, a parità di condizioni, nel caso in cui decida di cederlo a terzi.

Sferanet potrà concedere liberamente sublicenze sul marchio.

Il Contratto ha durata annuale con rinnovo tacito di anno in anno salvo disdetta almeno tre mesi prima della scadenza e, a titolo di corrispettivo, verrà corrisposto un importo forfettario di Euro 400.000,00 (quattrocentomila) lordi per ogni anno di licenza.

Tale importo è stato dalle parti pattiziamente identificato in virtù della stima del valore dei marchi di Olidata, operata in data 07 novembre 2022 dal perito Prof. Riccardo Tiscini.

Il Contratto sarà dunque concluso da Olidata con una parte correlata; infatti:

• Olidata detiene il 51% di Sferanet.

Alla luce di quanto precede, Sferanet rientra nella definizione di Parte Correlata e Soggetto Collegato di Olidata ai sensi del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento OPC"), nonché ai sensi della policy in materia di parti correlate adottata dalla Società (la "Policy OPC") come da ultimo aggiornata.

In aggiunta, l'Operazione si configura come "operazione con parte correlata di maggiore rilevanza" ai sensi del par. 5 (Operazioni di maggiore rilevanza) della Policy OPC e dei parametri e degli indici indicati nell'Allegato 3 al Regolamento OPC.

Ne consegue che, in conformità con la su citata normativa di riferimento, ai fini dell'Operazione, gli Amministratori Indipendenti non correlati di Olidata sono chiamati a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull'Operazione e sulla congruità del corrispettivo pattuito (di seguito anche il "Parere").

2. Finalità e limitazioni

Il Parere ha la finalità, in conformità con quanto disposto dal Regolamento OPC, di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, nonché di assicurare la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni dell'Operazione.

3. Attività degli amministratori indipendenti

• 3.1 Amministratori indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere Alla predisposizione e approvazione del Parere hanno concorso i seguenti amministratori di Olidata, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, D. Lgs n. 58 del 1998 (gli "Amministratori Indipendenti"):
  • La Rosa Caterina;
  • Marzano Flavia;
  • Colombo Edoardo;
  • Hassan Robert.

i quali hanno dichiarato di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione.

3.2 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

La Società ha conferito al Prof. Riccardo Tiscini1 l'incarico di redigere una relazione di stima del valore del portafoglio marchi Olidata, ai sensi dello IAS 36, ovvero come il maggior valore dell'asset portafoglio marchi tra il suo fair value – valore equo, dedotti i costi di vendita – e il suo valore d'uso.

¹ Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Universitas Mercatorum di Roma, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Roma, Rieti, Civitavecchia e Velletri al n. AA 004950, ed iscritto nel Registro dei Revisori Legali con D.M. 25.11.1999, pubblicato sulla G.U. del 17.12.1999 supplemento N. 100 IV serie speciale, al n° 107738 del registro, con studio in Roma, Via G. Paisiello n. 24.

La perizia, considerate le caratteristiche del mercato specifico di riferimento, ha comportato la stima di configurazioni di valore rappresentative del c.d. valore economico del portafoglio marchi Olidata, da intendersi come quel valore generale che può essere negoziato tra un compratore e un venditore in assoluta libertà di agire ed in possesso di un ragionevole grado di conoscenza delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all'oggetto della negoziazione.

La data di riferimento della valutazione è il 30 giugno 2022.

Il Prof. Tiscini, nella sua relazione, ha indicato le seguenti limitazioni:

• la valutazione è stata effettuata alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili e, pertanto, non tiene conto della possibilità del verificarsi di eventi di natura straordinaria ed imprevedibile (ad es. nuove normative di settore, variazioni della normativa fiscale e degli scenari politici e sociali); nulla di quanto esposto nella relazione può essere interpretato come una garanzia circa il futuro andamento dell'attività delle Società;

• tutte le informazioni che costituiscono il supporto quantitativo e qualitativo della relazione, relative al marchio, sono state fornite da Olidata;

• i dati contabili desumibili dalle informazioni e dai documenti utilizzati sono stati assunti senza svolgere attività di revisione contabile e riscontro analitico dell'esistenza fisica dei beni e dell'esistenza giuridica dei rapporti contrattuali, approfondendo esclusivamente le problematiche di tipo valutativo;

• l'analisi delle componenti patrimoniali e reddituali, viene effettuata con riferimento alla data del 30 giugno 2022;

• non sono state effettuate verifiche sui titoli di proprietà dei beni e sull'esistenza di gravami, basando la valutazione su quanto risultante dalla documentazione su cui si è basata la relazione;

• il contenuto della relazione, basandosi significativamente su elementi di previsione, non può essere interpretato o assunto come una garanzia sul futuro andamento della Società;

• le conclusioni raggiunte sono basate sul complesso delle informazioni disponibili e delle valutazioni effettuate;

• l'incarico è stato svolto anche sulla base dei Principi Italiani di valutazione (detti "PIV"), elaborati dall'OIV (Organismo Italiano di Valutazione);

• la valutazione è effettuata nell'assunzione della continuità aziendale a seguito della revoca dello stato di liquidazione e della ripresa delle attività produttive da parte di Olidata.

Nella relazione il Prof. Tiscini non evidenza alcuna criticità rispetto alla conclusione di un contratto di licenza esclusiva d'uso del marchio comunitario Olidata.

La valutazione del marchio Olidata, nella perizia del Prof. Tiscini è stata basata sui metodi empirici fondati sui tassi di royalties.

Tale scelta è da ricondursi al fatto che questo metodo si basa su dati oggettivi (volumi di fatturato) e risponde ad un ragionamento estremamente semplice e facilmente comprensibile, ossia quantificare, in termini proporzionali al fatturato, il costo che è disposto a sostenere un soggetto terzo nell'acquisizione in licenza del marchio.

Esso si basa pertanto sulla determinazione di una royalty "presunta" che il titolare del marchio potrebbe ritrarre in cambio della sua cessione in uso a terzi.

In genere, infatti, il marchio viene concesso in licenza a fronte della corresponsione di una royalty in percentuale del fatturato.

La criticità di tale metodo risiede nella definizione del tasso percentuale di royalty da applicare. Tuttavia, anche in assenza di un campione rappresentativo di contratti di licenza di beni analoghi, l'informazione può essere desunta con sufficiente attendibilità dallo studio delle prassi di mercato generalizzate in materia di contratti di licenza dei marchi aziendali, nonché dalle specifiche condizioni di produzione dei beni contrassegnati dal marchio (ed in particolare dalla loro marginalità diretta).

Esso risulta particolarmente indicato nel caso di determinazione di un potenziale valore di scambio del marchio, consentendo di evitare il calcolo, spesso difficile ed incerto, dei vantaggi reddituali differenziali prospettici per fondarsi su quello, più facilmente accertabile, del fatturato. Inoltre si può dire che il metodo dei tassi di royalty rappresenta contemporaneamente le posizioni del compratore e del venditore, pur non risentendo degli effetti delle condizioni negoziali soggettive.

Il metodo dei tassi di royalty si fonda, come già evidenziato, sull'attualizzazione dei redditi ritraibili da determinati Intangibles in funzione delle royalties ottenibili sul mercato grazie alla cessione in licenza d'uso degli stessi.

Secondo il criterio in esame il valore del marchio viene determinato sulla base dell'ammontare delle royalty che il mercato sarebbe disposto a pagare per ottenere

la cessione in licenza d'uso del marchio stesso (criterio del "Royalty rate"). Si tratta in pratica di quantificare l'ammontare annuo delle royalties che, attualizzate, conducono alla determinazione del valore del bene immateriale oggetto di stima.

Ai fini della determinazione dei tassi di royalty vi sono alcuni problemi cui prestare particolare attenzione.

In primo luogo, l'individuazione dei tassi di royalty espressi dal mercato cui fare riferimento, che devono presentare alcune caratteristiche in termini di significatività e omogeneità con il bene e la transazione in oggetto.

Inoltre, una volta individuato un range di tassi significativi per il confronto occorre definire un criterio che guidi la scelta dello specifico tasso di royalty da applicare nella valutazione, che è influenzata dai seguenti fattori:

• vendibilità del prodotto grazie alla brand awareness;

• relazione tra il bene oggetto della licenza e il core business;

• tipologia di contratto (in termini soprattutto di oneri di investimento pubblicitario, nel senso che la royalty è più alta se essi sono a carico del proprietario del marchio).

Nella sua perizia il Prof. Tiscini ha fatto riferimento a due studi di settore2 che indicano il tasso di royalty per il settore informatico pari a valori compresi tra il 3% e il 5%.

Il Prof. Tiscini nella sua relazione di stima, applicando un approccio prudenziale ai fini della valutazione dei benefici futuri e della recuperabilità del valore contabile, nonché della forza relativa del marchio Olidata, che vanta una lunga tradizione e una discreta forza, ma che comunque attualmente non si pone tra i marchi a più alta forza commerciale esistenti nel settore, ha ritenuto opportuno utilizzare un tasso di royalty pari al 4%, che si pone nella fascia bassa del range individuato.

Applicando tale tasso di royalty al fatturato medio-normale atteso (quale media dei fatturati riferibili al marchio Olidata per gli anni 2011-2024), è stato possibile stimare il flusso di royalties medio-normale atteso, che è pari a circa Euro 0,68 milioni annui lordi.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la seguente documentazione:

² Il primo studio: Profitability and royalty rates across industries: some preliminari evidence. KPMG international (2012); il secondo studio: BVR/ktMINE (2018) "Royalty Rate Benchmarking Guide".

• Relazione di stima del valore del portafoglio marchi Olidata redatta dal Prof. Tiscini.

3.4 Attività svolte e deliberazione sul Parere

Gli Amministratori Indipendenti sono stati coinvolti tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria relativa all'Operazione.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 25 novembre 2022, il Consiglio, in ottemperanza con quanto previsto nel Regolamento OPC, ha investito gli Amministratori Indipendenti, tutti presenti, di procedere alla finalizzazione e approvazione del presente Parere, previo esame e valutazione degli esiti delle analisi della perizia del Prof. Tiscini.

4. Elementi essenziali dell'Operazione

Con riguardo agli elementi essenziali del Contratto (condizioni, finalità, corrispettivo) si rimanda al paragrafo 1.1.

5. Valutazione degli Amministratori Indipendenti

In primo luogo, gli Amministratori Indipendenti reputano che l'Operazione non esponga Olidata a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni similari a quella descritta nel presente Parere che si sarebbero concluse con soggetti terzi, salvo quanto di seguito indicato.

Gli Amministratori Indipendenti, sebbene rilevino che il dott. Cristiano Rufini sia portatore di interessi propri, essendo il socio di maggioranza di Olidata3 e socio di Sferanet4, oltre al fatto che, in base a quanto emerso nel corso della riunione odierna del Consiglio di Amministrazione, rivestirà a breve la qualifica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Olidata, oltre a rivestire attualmente quella di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sferanet, non reputano tale interesse rilevante al punto da poter influenzare in alcun modo i termini dell'Operazione,

³ in quanto titolare di una partecipazione pari al 53,29%.

⁴ in quanto titolare di una partecipazione pari a circa il 46,03%

considerata la perizia del Prof. Tiscini e la convenienza economica dell'Operazione nei termini meglio descritti di seguito.

5.1 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'operazione

La motivazione economica per Olidata di concludere il Contratto è da ricondurre principalmente alle vicende pubbliche che hanno interessato la Società negli ultimi anni, in un'ottica di rilancio e di consolidamento del Gruppo Olidata sul mercato.

Tenuto conto della rilevanza economica della Controllata Sferanet e del buon andamento della medesima, gli Amministratori Indipendenti hanno evidenziato che l'Operazione consentirà ad Olidata di avere dei flussi finanziari sufficienti a coprire tutti i costi di funzionamento della Società e, conformemente alle linee indicate nel piano industriale, di apporre le condizioni per una pronta ripresa delle attività ed assicurare il rispetto del principio di continuità aziendale.

A seguito del processo di turnaround in corso di finalizzazione, si prevede che i prodotti e servizi a marchio Olidata verranno ceduti per il tramite di Sferanet S.r.l., che fungerà quale system integrator per proporre alla clientela soluzioni hardware e software. L'offerta di prodotti e servizi copre una vasta gamma di settori, dall'infrastruttura alla cyber security, passando per lo sviluppo applicativo e il data management.

Pertanto, il portafoglio marchi di Olidata beneficerà della forza vendita e del bacino di clientela di Sferanet.

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, a giudizio degli Amministratori Indipendenti, si tradurranno dunque nei seguenti benefici per la Società: i) stabilizzazione della raccolta di liquidità, di equilibrio economico; ii) acquisto della forza vendita e del bacino di clientela di Sferanet; iii) rafforzamento delle sinergie con la Controllata dalle quali la Società potrà trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business.

Le restanti clausole del Contratto, secondo il parere degli Amministratori Indipendenti, sono apparse in linea con le operazioni similari che vengono concluse in merito allo sfruttamento dei diritti dei marchi aziendali.

5.2 Correttezza del corrispettivo

Il corrispettivo indicato nel Contratto, che Sferanet corrisponderà ad Olidata, è stato considerato dagli Amministratori Indipendenti congruo considerata la perizia effettuata dal Prof. Tiscini e la convenienza economica dell'Operazione.

6. Conclusioni

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare che:

• a. nello svolgimento delle attività istruttorie dagli stessi condotte, in relazione all'Operazione, hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'Operazione, la valutazione della stessa e della congruità del corrispettivo;
• b. gli Amministratori Indipendenti, avvalendosi del complessivo lavoro istruttorio condotto, concorreranno, nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dell'Operazione e per eventuali adempimenti discendenti e connessi.

Alla luce di quanto precede gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità,

• i. esaminata la relazione del Prof. Tiscini;
• ii. ritenuto congruo il corrispettivo del Contratto;
• iii. considerata la convenienza per la Società nella conclusione dell'Operazione;
• iv. rilevato che anche le altre clausole del Contratto sono in linea con operazioni similari;
• v. considerato che la Società non sembra esposta a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni similari a quella descritta nel presente Parere che si sarebbero concluse con soggetti terzi;
• vi. valutato che l'interesse del dott. Rufini, nei termini descritti in precedenza, non altera in nessun modo la convenienza e la congruità dell'Operazione;

ritengono di esprimere parere favorevole alla conclusione dell'Operazione che prevede la sottoscrizione del Contratto avente ad oggetto la licenza esclusiva del marchio comunitario Olidata a favore di Sferanet.

Roma, 25 novembre 2022 Gli Amministratori Indipendenti

La Rosa Caterina

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Marzano Flavia _____________________

Colombo Edoardo

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Hassan Robert _____________________