Olidata — Governance Information 2019

Sep 6, 2019

OLIDATA S.p.A. CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 4.025.480,00 SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998)

• ESERCIZIO 2018 (1) -

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. il 30 maggio 2019)

(1) La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

INDICE

INDICE	2
GLOSSARIO	4
PREMESSA	5
1. OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI	6
1.1 Profilo	6
1.2 Sistema di amministrazione e controllo	6
1.2.1 Assemblea dei Soci	7
1.2.2 Il Liquidatore unico	7
1.2.3 Consiglio di Amministrazione	8
1.2.4 Il Collegio Sindacale	8
1.2.5 Il Revisore Legale dei conti	8
2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF)	9
2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123- , comma 1, lett. a), del TUF) bis	9
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123- , comma 1, lett. b), del TUF) bis	10
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123- , comma 1, lett. c), del TUF) bis	10
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123- , comma 1, lett. d), del TUF) bis	10
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis,
comma 1, lett. e), del TUF)	10
2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123- , comma 1, lett. f), del TUF) bis	10
2.7 Accordi tra azionisti (art. 123- , comma 1, lett. g) del TUF) bis	11
2.8 Clausole di (art. 123- , comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in change of control bis
materia di OPA (artt. 104, comma 1- , e 104- , comma 1, del TUF) bis ter	11
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-	, bis
comma 1, lett. m) del TUF)	11
2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)	13
3 COMPLIANCE	13
4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	14
4.1 Nomina e sostituzione (art. 123- , comma 1, lett. l) del TUF) bis	14
4.2 Composizione	17
4.2.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	19
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	19
4.4 Organi delegati	21
4.4.1 Amministratori Delegati	21
4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	21
4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione	21
4.5 Altri Consiglieri Esecutivi	22
4.6 Amministratori indipendenti	22
4.7 Lead independent director	22
5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	23
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	24
7 COMITATO PER LE NOMINE	24
8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	25
9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	25
10 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	25
11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	26
11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno	27
11.2 Responsabile della funzione di Internal audit	27
11.3 Modello organizzativo D. Lgs. n. 231/2001 ex	27
11.4 Società di Revisione	28

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	28
12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	29
13 NOMINA DEI SINDACI	30
14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	33
15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	36
16 ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)	36
17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123- , comma 2, lett. a), del TUF) bis	38
18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	38

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (modificato nel marzo 2010 e aggiornato in ultimo nel luglio 2018) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri Applicativi e Commenti sono da intendersi al Codice.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A.

Liquidatore: il Liquidatore unico di Olidata S.p.A. in Liquidazione

Emittente: Olidata S.p.A.

Società: Olidata S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2018.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e s.m.i. in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 16191 del 2007 e s.m.i. in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul Governo societario e gli assetti societari che l'Emittente è tenuto a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia¹ , in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione descrive il sistema di governo societario adottato dall'Emittente e riporta le informazioni sugli assetti societari e sull'adesione al Codice, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più disposizioni del Codice medesimo, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

L'Emittente ha aderito al Codice con delibera del Consiglio dell'8 giugno 2007, intendendo conformarsi a tale codice di comportamento mediante un progressivo adeguamento del governo societario alle raccomandazioni ivi contenute.

Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Regolamenti).

La Relazione è stata redatta sulla base del format per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana (VIII Ed. Gennaio 2019).

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2019 è a disposizione del pubblico, presso la sede sociale dell'Emittente, pubblicata sul sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations) e con le altre modalità stabilite dalla Consob nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'Esercizio 2018 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

Prima di illustrare nel seguito quanto sopra menzionato, si ritiene opportuno riepilogare gli eventi societari che hanno apportato cambiamenti significativi nell'assetto organizzativo dell'Emittente:

In data 13 aprile 2018, l'Assemblea straordinaria dei Soci si è riunita per deliberare in merito alla Revoca dello stato di Liquidazione della Società a seguito della eliminazione della causa di scioglimento.

Si precisa che tale causa era sorta in data 25 marzo 2016 quando il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell'Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c., come meglio argomentato nella Relazione riferita all'esercizio 2016 e 2017 cui si rinvia.

Alla data di revoca dello stato di Liquidazione la Società era governata dal Liquidatore Unico Sig. Riccardo Tassi.

¹ Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, rubricato "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob.

1. OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

1.1 Profilo

Olidata S.p.A. è una società operante nel mercato informatico italiano, settore hardware. L'Emittente svolge attività di produzione e commercializzazione di personal computer da tavolo e portatili, personal computer a uso professionale (workstation), server di rete, componentistica e di parti di computer.

Inoltre, l'Emittente è attivo nel mercato dei servizi legati al mondo IoT (Internet of Think)

Con provvedimento nr. 8192 del 29 marzo 2016, Borsa Italiana ha disposto la sospensione dalle negoziazioni a tempo indeterminato, fino a successivo provvedimento, del titolo Olidata al Mercato Telematico Azionario, segmento Standard (Classe 1).

L'emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, e di seguito viene riportato il valore della capitalizzazione e del fatturato all'anno e alla data di sospensione del titolo dalle negoziazioni:

Valori monetari espressi in unità di Euro

CODICE FISCALE	RAGIONE SOCIALE	ESERCIZIO DI DECORRENZA PMI	CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2016*	FATTURATO 2016	COMPONENTI FATTURATO 2016
01785490408	OLIDATA S.P.A.	2010	5.661.864		2.136.509 Ricavi caratteristici	1.970.412
					Altri ricavi	166.097

* periodo di riferimento: 1/1/2016-29/03/2016

1.2 Sistema di amministrazione e controllo

La struttura di governo societario dell'Emittente fino al 27 giugno 2018 si componeva di un Liquidatore unico il Signor Riccardo Tassi eletto dall'Assemblea dei soci in data 21 giugno 2016.

In seguito all'iscrizione al Registro Imprese della Camera di Commercio di Forlì-Cesena avvenuta in data 20 aprile 2018 e successivi sessanta giorni a disposizione degli aventi diritto per eventuali opposizioni, in data 27 giugno 2018 è divenuta esecutiva la revoca della Liquidazione come da delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 13 aprile 2018.

In sede assembleare si è inoltre proceduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, che è entrato in carica con l'efficacia della delibera di revoca dello stato di liquidazione in data 27 giugno 2018.

Totale Fatturato 2016 2.136.509

Nella stessa adunanza, è stato nominato inoltre il Collegio Sindacale che è entrato in carica nella stessa data dell'Assemblea: 13 aprile 2018.

Di seguito gli organi di controllo della Società per l'Esercizio e alla data di approvazione della medesima:

1.2.1 Assemblea dei Soci

L'Assemblea degli Soci è competente a deliberare, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge e dallo Statuto Sociale. L'Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ.. Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, si applicano le norme di legge e dello Statuto Sociale.

1.2.2 Il Liquidatore unico

Al Liquidatore unico, sono stati conferiti, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 21 giugno 2016, tutti i più ampi poteri ai sensi dell'art. 2489 del Codice Civile, attribuendo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e, più in generale, tutti i poteri di cui all'art. 2487, comma 1, lett. c), del Codice Civile: il Liquidatore unico ha, dunque, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società e, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

• esercitare provvisoriamente l'attività sociale in funzione di un miglior realizzo;
• dismettere l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
• dismettere partecipazioni in blocco o singolarmente;
• affittare l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
• proporre domanda di ammissione al concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ivi incluso il potere di predisporre il piano e la proposta concordatari, e porre in essere qualsivoglia attività in relazione a tale procedura concorsuale;
• porre in essere qualsivoglia attività ai fini dell'esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare;
• fare istanza di ammissione ad ogni altra procedura concorsuale e porre in essere qualsivoglia attività in relazione alla relativa procedura.

Il Liquidatore Unico ha terminato la sua carica in data 27 giugno 2018 quando è divenuta efficace la revoca della Liquidazione della Società.

1.2.3 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione dell'Emittente e ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva, in modo tassativo, all'Assemblea dei Soci. Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste dalla legge e dallo Statuto Sociale, i poteri e, quanto al Comitato Esecutivo, il numero dei componenti e la durata; il Comitato Esecutivo è convocato e delibera con le stesse modalità previste per il Consiglio, ove applicabili.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF, almeno un Amministratore deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 13 aprile 2018 ed è entrato in carica con l'efficacia della delibera di revoca dello stato di liquidazione in data 27 giugno 2018.

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

1.2.4 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e sul suo concreto funzionamento. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 13 aprile 2018 ha nominato l'attuale organo di vigilanza.

I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del Bilancio d'Esercizio 2020 e sono rieleggibili.

1.2.5 Il Revisore Legale dei conti

La revisione legale dei conti (già controllo contabile) è affidata ad una società iscritta all'Albo speciale delle Società di revisione autorizzate dalla Consob.

Il 22 maggio 2017 l'Assemblea dei Soci ha nominato la società AUDIREVI S.p.A. con sede legale in Milano, Paolo da Cannobio, 33 e pertanto conferito l'incarico, della durata di 8 esercizi (dal 2016 - solo revisione Bilancio di esercizio e Consolidato annuale - al 2024) in base alle disposizioni di legge allora vigenti.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31 dicembre 2018

2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è di Euro 4.025.480,00, suddiviso in numero 40.799.999 (quarantamilionisettecentonovantanovemilanovecentonovantanove) azioni ordinarie prive di valore nominale.

	N. azioni	% rispetto al	Quotato/	Diritti e Obblighi
		c.s.	non quotato
Azioni ordinarie	40.799.999	100	MTA	Le azioni ordinarie sono nomina tive e indivisibili. Ogni azione dà di ritto a un voto e sono liberamente trasferibili
Azioni con diritto di voto limitato	=	=	=	=
Azioni prive di di ritto di voto	=	=	=	=

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per i piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) intervenuti durante l'esercizio in esame e che hanno comportato aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale si fa rinvio alle Note Illustrative inerenti il bilancio societario, ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob e alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob; documenti consultabili nel sito Internet della Società: www.olidata.com – sezione investor relations.

Alla data di chiusura dell'esercizio in esame non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, di capitale sociale.

Come riportato nel Profilo societario, in data 29 marzo 2016, Borsa Italiana ha disposto la sospensione dalle negoziazioni a tempo indeterminato, fino a successivo provvedimento, del titolo Olidata.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Alla data del 31 dicembre 2018 e anche alla data di approvazione della presente Relazione, tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, risultano possedere una partecipazione nell'Emittente in misura superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soci:

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Le Fonti Capital Partners S.r.l.	Le Fonti Capital Partners S.r.l.	24,89%	24,89%
Olivares Federica	REDIFIN S.p.A.	8,61%	8,61%
Gnerre Edmondo	E-Tekne S.r.l.	6,84%	6,84%

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

I dipendenti titolari di azioni esercitano direttamente il diritto di voto.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Non esistono restrizioni statutarie al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF)

L'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)

L'Emittente non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo Statuto Sociale dell'Emittente:

• non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF;
• non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) del TUF)

L'Assemblea straordinaria dei soci del 13 aprile 2018 ha deliberato di:

• aumentare il Capitale a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro, in forma scindibile, per l'ammontare massimo di Euro 3.500.000,00, mediante emissione di numero 6.799.999 (seimilionisettecentonovantanovemilanovecentonovantanove) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, e con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile;

• di stabilire che la suddetta delibera di aumento di capitale, sia offerta a terzi investitori, selezionati discrezionalmente dall'organo amministrativo in base alla loro capacità finanziaria e serietà imprenditoriale;

• di stabilire che parte del deliberato aumento, e precisamente n.427.427 azioni ordinarie, pari ad un ammontare massimo di Euro 220.000,00, siano riservate in opzione ai dipendenti della Società, in virtù del "Piano di Stock Option" che verrà successivamente approvato, ai sensi dell'art.2441, comma 8 del C.C., da sottoscriversi entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del primo diritto di opzione;

• di stabilire che tali azioni verranno assegnate con le modalità e i criteri previsti dal Piano e che verranno liberate mediante le risorse finanziarie apportate dai soci sottoscrittori dell'aumento, ai sensi dell'art. 1180 del C.C.;

• di fissare il termine massimo di sottoscrizione al 13 giugno 2018, con l'espressa previsione che, se entro tale termine l'aumento non sia interamente sottoscritto, il capitale sarà aumentato dell'importo pari alle sottoscrizione raccolte;

• di stabilire che la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli Intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;

• di stabilire che le azioni di nuova emissione potranno essere liberate in denaro e potranno essere emesse solamente dopo l'iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese, espletate le necessarie formalità di legge;

• di stabilire che i titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. entro i 15 giorni successivi al termine massimo di sottoscrizione, ad eccezione delle azioni eventualmente assegnate ai Dipendenti Beneficiari del Piano di Stock Option, di cui al successivo punto all'ordine del giorno e qualora lo stesso venga approvato;

• di stabilire che il pagamento integrale del prezzo delle azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse;

• di dare mandato all'Organo Amministrativo e potere, in via disgiunta, per: (i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente in materia, ed ogni adempimento connesso o strumentale alla eventuale pubblicazione del prospetto informativo; (ii) definire la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale; (iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell'esecuzione di tutte le decisioni che verranno assunte, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche eventualmente richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell'iscrizione al competente Registro delle Imprese;

• di dare mandato all'Organo Amministrativo per il deposito delle attestazioni di cui all'art. 2444 del Codice Civile e del testo di statuto aggiornato in esito alla sottoscrizione dell'aumento del capitale, aggiornamenti che in questa sede fin d'ora si approvano, in relazione alla adeguata indicazione del capitale sociale e del numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso;

• di prendere atto che la presente delibera acquisterà efficacia con l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese;

In data 19 giugno 2018 la Società ha comunicato la chiusura dell'aumento di Capitale sociale, deliberato dall'Assemblea straordinaria dei Soci in data 13 Aprile 2018.

L'aumento di Capitale si è perfezionato con l'emissione di n. 6.799.999 azioni ordinarie Olidata S.p.A., di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, per un controvalore complessivo pari ad Euro 3.500.000,00.

Il nuovo Capitale sociale di Olidata S.p.A. in liquidazione, che è stato iscritto senza indugio per l'attestazione al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena, risulta pari ad Euro 4.025.480,00 suddiviso in n. 40.799.999 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso.

Alla data del 31 dicembre 2018 non sussistevano deleghe, attribuite al Consiglio di Amministrazione, ad aumentare ulteriormente il Capitale sociale.

Successivamente, in data 2 maggio 2019, l'Assemblea straordinaria dei Soci ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di compiere tutto quanto necessario al fine di dare esecuzione alla delibera assunta nel medesimo giorno, di aumentare il Capitale Sociale a pagamento, per l'ammontare massimo di euro 30.000.000,00 rappresentato da 45.000.001 nuove azioni ordinarie Olidata, prive del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6 del codice civile, da collocarsi, sottoscriversi e versarsi entro il termine ultimo del 31 maggio 2019.

Alcuna Assemblea ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e ss. del Cod. Civ..

2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

L'Emittente non è soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. Civ., all'attività di direzione e coordinamento.

Il Socio di maggioranza relativa Le Fonti Capital Partners S.r.l. partecipa comunque alle decisioni amministrative e strategiche dell'Emittente.

L'Emittente esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. Civ., all'attività di direzione e coordinamento della Società Italdata S.p.A. dalla data del 28 giugno 2018 in seguito all'acquisizione del 100% delle quote societarie.

3 COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, del TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice con delibera del Consiglio dell'8 giugno 2007, intendendo conformarsi a tale codice di comportamento mediante un progressivo adeguamento del governo societario alle raccomandazioni ivi contenute. Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana (sezione comitato-corporate-governance).

Nel presente paragrafo l'Emittente motiva le ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi del Codice (secondo il principio comply or explain), nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine al livello di compliance dell'Emittente a dette previsioni sono basate su un calcolo costi-benefici riferito al caso concreto, assunto che tali raccomandazioni rappresentano un livello di ottimo (best practice) e non di minimo (come accadrebbe se fossero dei requisiti legali). Ciò è vero, soprattutto, per taluni criteri la cui applicazione meccanica sarebbe, in realtà, in contrasto con lo spirito del Codice. Le principali ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più disposizioni prendono coerentemente a riferimento la complessità e specificità settoriale dell'Emittente, la sua dimensione organizzativa e il profilo di rischio.

L'Emittente non è soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di governo societario dell'Emittente medesimo.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF)

La nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 11 dello Statuto Sociale. Per quanto concerne la nomina si prevede in particolare che:

• l'Emittente può essere amministrato da un Consiglio composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) Amministratori; l'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti;
• gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili;
• tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza come da art. 147 ter, comma 4 del TUF. Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 del TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

In relazione ai meccanismi di nomina dei componenti del Consiglio, l'art. 11 dello Statuto Sociale stabilisce che:

• la nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di seguito descritta, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
• nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Consiglio successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il

Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;

possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i Soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;

le liste prevedono un numero di candidati non superiore a sette, ciascuno abbinato a un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", con un numero progressivo non superiore a sette. Inoltre, in ciascuna lista possono essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Le liste contengono, anche in allegato:

• (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti dal Codice;
• (iii) indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
• le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;
• un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", risulterà eletto, anziché il capolista della "Lista di Minoranza", il primo "Amministratore Indipendente ex art. 147 ter" indicato nella "Lista di Minoranza". Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Qualora la composizione del Consiglio, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista – siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario a assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
• in mancanza di liste, ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea dei Soci, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" pari al numero minimo stabilito dalla

legge, e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

• gli "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter", indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge;
• è eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella "Lista di Maggioranza" o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio ai sensi dello Statuto Sociale.

Per quanto riguarda invece la sostituzione degli Amministratori, va osservato che con riferimento alla revoca degli stessi trovano applicazione le norme di legge. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione, salvo quanto stabilito al comma successivo, è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" stabilito dalla legge e la proporzione fra generi, scegliendo persona appartenente al genere dell'amministratore cessato, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. È inoltre previsto che qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli Amministratori di nomina Assembleare si intende decaduto l'intero Consiglio e si deve convocare d'urgenza l'Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio, a cura degli Amministratori rimasti in carica.

L'Emittente non risulta essere soggetto, oltre alle norme previste dal TUF, a ulteriori norme in tema di composizione del Consiglio.

Piani di successione

Il Consiglio non ha sinora definito un piano di successione per gli Amministratori esecutivi. Nondimeno, il Consiglio valuterà nel corso dell'esercizio in corso se proporre un piano per la successione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

L'Assemblea straordinaria dei Soci del 13 aprile 2018 ha nominato il Consiglio di Amministrazione, su presentazione di un'unica lista da parte del Socio "Le Fonti Capital Partner S.r.l." (in data 18 marzo 2018) titolare di n. 10.155.950 azioni ordinarie, pari al 29,87% del capitale sociale, con voto favorevole di n. 1.421.856 azioni, pari al 4,181929% del capitale ed al 99,929719% del capitale rappresentato in Assemblea (non computandosi nel quorum deliberativo il socio "Le Fonti Capital Partner S.r.l." astenutosi per conflitto di interessi).

Il Consiglio di Amministrazione è entrato in carica in data 27 giugno 2018 in seguito alla divenuta efficacia della delibera di revoca dello stato di Liquidazione della società adottata anch'essa dalla succitata Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è stato così nominato:

• TASSI RICCARDO Nato a FORLI' (FO) il 14/01/1962 - Codice fiscale:

TSSRCR62A14D704K - domicilio a FORLI' (FO) VIA ACHILLE BARGOSSI 2/C CAP 47121

Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020

• RAPETTO UMBERTO Nato a ACQUI TERME (AL) il 19/08/1959 - Codice fiscale: RPTMRT59M19A052T - domicilio ROMA (RM) VIA MARTANA 29 CAP 00141 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020

• MARTINEZ JEAN-CLAUDE Nato a ORAN ALGERIA il 24/08/1954 - Codice fiscale: MRTJCL54M24Z301W - Cittadinanza francese - domicilio LENS CHEMIN DU ROYER 54 SVIZZERA

Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020

• TODDE ALESSANDRA Nata a NUORO (NU) il 06/02/1969 - Codice fiscale:

TDDLSN69B46F979B – domicilio: MONZA (MB) VIA VITTORIO EMANUELE 41 CAP 20900

Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020

• RENSO CHIARA Nata a VERONA (VR) il 17/10/1968 - Codice fiscale:

RNSCHR68R57L781C- domicilio: PISA (PI) VIA FRANCESCO PARDI 13 CAP 56124 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020

In data 28 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato nel proprio interno il Sig. Riccardo Tassi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione attribuendogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitare con firma disgiunta, con la sola esclusione dei seguenti:

1. acquisto e vendita di beni immobili e mobili registrati;

2. iscrizione ipoteche e privilegi su beni immobili aziendali;

per l'esecuzione dei quali e' richiesta la delibera del Consiglio di amministrazione

In data 13 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato nel proprio interno l'Ing. Alessandra Todde quale Amministratore Delegato della Società.

Olidata – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2018

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE									COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)*	Esec.	Non Esec.	Indip. da Cod.	Indip. da TUF	N. altri				Incarichi % partecip. % partecip. qualifica % partecip. qualifica
Presidente	Riccardo Tassi	28/06/2018	approvazione bilancio 2020	N/A	X				9	100
Amministratore Delegato	Alessandra Todde	13/07/2018	approvazione bilancio 2020	N/A	X				0	100
Consigliere	Jean Claud Martinez 27/06/2018		approvazione bilancio 2020	N/A		X		X		100	-	M	-	P
Consigliere	Umberto Rapetto	27/06/2018	approvazione bilancio 2020	N/A		X		X		100	-	P	-	M
Consigliere	Chiara Renso	27/06/2018	approvazione bilancio 2020	N/A		X		X	0	100	-	M	-	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:								6
Indicare il quorum previsto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,50%
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Liquidatore Unico Riccardo Tassi		21/06/2016	27/06/2018	(M)	X				9	100
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 21
Indicare il quorum previsto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina:							2,50%

* (M) = Lista Maggioranza; (m) = Lista minoranza

4.2.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nell'esercizio il Consiglio non ha definito criteri generali relativamente al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società. Nondimeno il Consiglio sta comunque valutando l'orientamento ai sensi del Codice in materia di cumulo degli incarichi e divieto di concorrenza, fermi i limiti previsti dalla disciplina legale.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Alle riunioni del Consiglio è invitato alla partecipazione l'intero Collegio Sindacale. Il Presidente del Consiglio può di volta in volta invitare alle riunioni i Dirigenti dell'Emittente e i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio si adopera affinché l'informativa pre-consiliare sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione. In generale, il preavviso ritenuto congruo per l'invio della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è non inferiore a 5 giorni, eccetto che in talune limitate circostanze per cui la natura delle deliberazioni da assumere e eventuali esigenze di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare, possano comportare limiti all'informativa preventiva.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società; ad esso, spetta la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che sono riservati tassativamente all'Assemblea dei Soci.

Lo Statuto Sociale, inoltre, ha attribuito alla competenza del Consiglio le deliberazioni inerenti alla fusione nei casi di cui agli art. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, all'apertura/chiusura e al trasferimento di dipendenze e uffici dell'Emittente, alla eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, agli adeguamenti dello Statuto Sociale e del Regolamento assembleare a disposizioni normative, al trasferimento della sede nel territorio nazionale. Al Consiglio è poi espressamente attribuita la competenza a deliberare sulla determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo, sulla definizione dei criteri relativi alla formazione/modificazione dei regolamenti interni, sulla nomina del Direttore Generale, del Dirigente Preposto e dei Dirigenti, sull'assunzione o cessione delle partecipazioni in Italia e all'estero, sulle sanzioni disciplinari previste dai vigenti contratti per i Dirigenti, ferme le apposite norme statutarie, sulla designazione e nomina di Amministratori e Sindaci di istituti, società, consorzi in genere cui l'Emittente partecipi, nonché di altri enti alla nomina dei cui Amministratori e/o Sindaci essa sia chiamata a provvedere, in materia di acquisto e di vendita di immobili di proprietà, sulla formazione dei contratti che regolano il rapporto di lavoro e il trattamento di quiescenza del personale dell'Emittente.

Relativamente a tali materie, il Consiglio ha comunque la facoltà di rimettere all'Assemblea dei Soci la competenza a deliberare.

Il Consiglio ha recepito le principali raccomandazioni del Codice in merito ai compiti e ruoli del Consiglio. In particolare, il Consiglio:

ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. L'Emittente in data 20 dicembre 2018 mediante delibera del Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina dei seguenti comitati:

1) Cominato per le nomine e le Retribuzioni con Presidente il Dott. Jean Claude Martinez e membri la D.ssa Chiara Renso e il Dott. Umberto Rapetto;

2) Comitato controllo e rischi con Presidente il Dott. Umberto Rapetto e membri il Dott. Jean Claude Martinez e la D.ssa Chiara Renso.

In aderenza a quanto proposto dal Codice di Autodisciplina al punto 4.C.2;

• il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate. Ad oggi Data Polaris Srl in liquidazione, Olidata Energy Srl in liquidazione, Italdata SpA e Olidata Iberica SL sono controllate al 100%; si evidenzia, altresì, che Olidata Iberica SL non presenta una significativa rilevanza strategica ed economico-patrimoniale nei confronti dell'Emittente;
• il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente, con cadenza almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio in esame, dalla data di entrata in carica effettiva, 27 giugno 2018, si è riunito 6 volte e la durata media è stata di 1 ora e 38 minuti;

nell'esercizio in corso, il Consiglio di amministrazione prevede di riunirsi 12 volte e alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte 5 riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, assunto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione si riservava di valutare volta per volta e nella sua collegialità la rilevanza di eventuali operazioni significative.

L'Assemblea dei Soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo.

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

In data 13 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato nel proprio interno l'Ing. Alessandra Todde quale Amministratore Delegato.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 28 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato nel proprio interno il Sig. Riccardo Tassi quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Per quanto riguarda l'informativa sulle deleghe attribuite ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale:

• gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate;
• gli Amministratori, anche per il tramite degli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dall'Emittente e dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione

e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori in occasione delle riunioni e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Nell'esercizio in esame non sono in carica Consiglieri esecutivi ad esclusione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

4.6 Amministratori indipendenti

L'assemblea dei soci del 13 aprile 2018 ha eletto i seguenti Amministratori indipendenti:

• RAPETTO UMBERTO Nato a ACQUI TERME (AL) il 19/08/1959 - Codice fiscale: RPTMRT59M19A052T - domicilio ROMA (RM) VIA MARTANA 29 CAP 00141 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020 - MARTINEZ JEAN-CLAUDE Nato a ORAN ALGERIA il 24/08/1954 - Codice fiscale: MRTJCL54M24Z301W - Cittadinanza francese - domicilio LENS CHEMIN DU ROYER 54 SVIZZERA Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020 - RENSO CHIARA Nata a VERONA (VR) il 17/10/1968 - Codice fiscale: RNSCHR68R57L781C- domicilio: PISA (PI) VIA FRANCESCO PARDI 13 CAP 56124 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2020

Il Consiglio, nella seduta del 28 giugno 2018 ha inoltre valutato positivamente – alla luce delle dichiarazioni rese dagli interessati ed in base a quanto risultante alla Società – la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n.58/1998 e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in capo agli Amministratori Chiara Renso, Jean-Claude Martinez e Umberto Rapetto e lo ha reso noto con Comunicato stampa il 13 luglio 2018.

4.7 Lead independent director

L'Emittente non ha designato un Amministratore indipendente quale Lead independent director.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Tutti gli Amministratori e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'Emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Consiglio, in particolare, nella riunione del 27 marzo 2006 ha approvato la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso. La predetta procedura fissa le regole per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente. La suddetta procedura, tra l'altro:

• stabilisce obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, sia all'interno che all'esterno della struttura, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte dai destinatari delle informazioni e a condizione che questi ultimi siano sottoposti a un obbligo di riservatezza;
• individua i soggetti responsabili della valutazione della rilevanza delle informazioni, ai fini della tempestiva comunicazione al mercato delle medesime ove possano qualificarsi quali informazioni privilegiate, e ciò ai sensi dell'art. 114 del TUF, ovvero, dell'iscrizione delle informazioni e dei soggetti che vi hanno accesso nell'apposito registro, istituito ai sensi dell'art. 115-bis del TUF;
• prevede l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta e aggiornamento del medesimo, individuando il soggetto a ciò preposto (ed il sostituto);
• stabilisce delle limitazioni per i destinatari della procedura al compimento di operazioni su azioni dell'Emittente (e su strumenti finanziari a esse collegate), essendo le operazioni consentite solo nei periodi di mancata iscrizione nel registro (ovvero di mancato accesso a informazioni privilegiate, per gli iscritti su base regolare) e non in prossimità dell'approvazione di situazioni contabili periodiche.

Il registro di cui all'art. 115-bis, TUF è stato istituito a decorrere dal 1 aprile 2006. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni rilevanti o privilegiate.

Il Consiglio, inoltre, ha emanato:

• istruzioni concernenti la strutturazione e la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
• le istruzioni per la predisposizione e divulgazione dei comunicati di cui agli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Consob.

Nella stessa riunione del 27 marzo 2006, il Consiglio ha approvato un Regolamento disciplinante le comunicazioni internal dealing, riguardanti le operazioni sulle azioni emesse dall'Emittente e sugli altri strumenti finanziari a esse collegate, effettuate dai cosiddetti "soggetti rilevanti" (e dai soggetti a loro strettamente legati). Fermo restando che gli obblighi di comunicazione sono disciplinati dalla normativa primaria (art. 114 del TUF) e regolamentare (artt. 152-sexies e ss. del Regolamento Emittenti Consob), il Regolamento individua i soggetti rilevanti e in particolare i dirigenti aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e le modalità di comunicazione all'Emittente delle operazioni poste in essere dai predetti soggetti.

L'Emittente si è resa inoltre disponibile a adempiere, per conto dei soggetti rilevanti, agli obblighi di comunicazione loro propri nei confronti di Consob e/o del mercato. Il Regolamento, inoltre, stabilisce per i soggetti rilevanti delle limitazioni al compimento delle predette operazioni in prossimità dei periodi di diffusione di dati economico-finanziari, ovvero in caso di iscrizione nel registro di cui all'art. 115-bis del TUF. Il Regolamento per la gestione dell'internal dealing dell'Emittente e lo Schema di comunicazione ai sensi dell'art. 152-octies, comma 7, del Regolamento Emittenti Consob è pubblicato nel sito Internet dell'Emittente (sezione Investor Relations).

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-

bis comma 2, lett. d) del TUF)

L'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

In particolare il Comitato controllo e rischi con Presidente il Dott. Umberto Rapetto e membri il Dott. Jean Claude Martinez e la D.ssa Chiara Renso.

7 COMITATO PER LE NOMINE

L'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito un unico Comitato per le nomine e la remunerazione composto come segue:

Presidente il Dott. Jean Claude Martinez e membri la D.ssa Chiara Renso e il Dott. Umberto Rapetto;

8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Come detto al punto 7, l'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito un unico Comitato per le nomine e la remunerazione composto suddetti membri:

Presidente il Dott. Jean Claude Martinez e membri la D.ssa Chiara Renso e il Dott. Umberto Rapetto;

9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

I compensi percepiti nell'Esercizio dal Liquidatore, dai Dirigenti con responsabilità strategiche e dal Consiglio di Amministrazione risultano dalle note illustrative al Bilancio d'Esercizio.

Per una descrizione dettagliata della remunerazione e relativi compensi si rimanda alla Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

L'Emittente, nell'esercizio in esame, ha istituito un Comitato Controllo e Rischi così composto:

Presidente il Dott. Umberto Rapetto e membri il Dott. Jean Claude Martinez e la D.ssa Chiara Renso.

Sono pertanto demandate a tale Comitato le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare le attività in carico al Comitato di controllo in tale ambito sono le seguenti:

• definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'impresa e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• verifica della idoneità del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i. e modifica dello stesso relativamente a eventuali elementi

di non conformità nonché violazioni delle prescrizioni o mutamenti nell'organizzazione o nell'attività;

• valutazione, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
• descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio;
• esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal audit ove designata;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit ove designata;
• chiedere alla funzione di Internal audit ove designata lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. Il Consiglio di Amministrazione fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di identificare i rischi aziendali, attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione si avvale di dipendenti della società (nominati dal preposto al controllo interno) aventi adeguate qualifiche e ai quali sono stati assegnati mezzi idonei con accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

I preposti, che non sono sottoposti gerarchicamente a responsabili di aree operative, sono incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e riferiscono del loro operato direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio Consiglio di Amministrazione non ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, in quanto continuamente monitorato dalla quotidiana attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

Non vi è un Amministratore esecutivo che sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno.

11.2 Responsabile della funzione di Internal audit

Non vi è un Preposto al controllo interno, in quanto questo è espletato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che provvede a gestire e verificare detto sistema avvalendosi dei preposti interni, dipendenti della società, con adeguate qualifiche.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente ha sospeso l'attività verifica della idoneità del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i in data 1 giugno 2017 stante la sua fase inattiva in seguito alla messa in liquidazione in data 25 marzo 2016. Tale Modello era stato adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2011 e aggiornato con delibera del 25 giugno 2014.

In data 26 novembre 2018 l'Emittente ha conferito incarico formale al Dott. Silvio Montonati ai fini della realizzazione di tale Modello già predisposto in Olidata ma sospeso in data 1 giugno 2017 e pertanto da aggiornare e ripristinare.

Tale incarico comprende sia l'attività di predisposizione, sia l'attività di manutenzione futura, sia le funzioni dell'Organismo di Vigilanza.

In data 20 dicembre 2018 la Società ha nominato il Dott. Umberto Linari quale ulteriore membro dell'Organismo di Vigilanza.

11.4 Società di Revisione

La revisione legale dei conti (già controllo contabile) è affidata ad una società iscritta all'albo speciale delle società di revisione autorizzate dalla Consob.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2017 ha conferito l'incarico di revisione contabile per gli esercizi dal 2016 (solo revisione Bilancio di esercizio e Consolidato annuale) al 2024, alla Società di revisione AUDIREVI S.p.A. con sede legale in Milano, Via Paolo Da Cannobio, 33

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In data 30 giugno 2016 il Liquidatore unico ha nominato, quale Dirigente Preposto, con parere favorevole del Collegio Sindacale, la Signora Marinella Rossi nata a Cesena il 04/08/1961 ed ivi residente, Cod.Fisc.: RSSMNL61M44C573B, in precedenza Responsabile della funzione Amministrazione.

Tale incarico si è concluso in data 27 giugno 2018 con il termine della carica del Liquidatore unico (in seguito alla divenuta efficacia della revoca della Liquidazione).

In data 13 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, quale Dirigente Preposto, con parere favorevole del Collegio Sindacale, la Signora Marinella Rossi, già in precedenza ricoprente tale funzione (attribuitale dal Liquidatore unico).

Il Consiglio di Amministrazione, ha conferito le opportune deleghe affinché ella possa esercitare, con piena autonomia, e con i poteri necessari al puntuale adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 154 bis del TUF ed in particolare, a scopo esemplificativo e non esaustivo, quelli di:

• operare quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del d.lgs. 58/1998 (t.u.f);

• provvedere, con piena autonomia e con ogni potere al tal fine necessario o opportuno, al puntuale adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 154 bis del t.u.f., avendo in particolare, a scopo esemplificativo e non esaustivo:

a) piena legittimazione ad acquisire informazioni e notizie con la possibilita' di verifica e controllo, sia all'interno della societa' ai livelli gerarchici equivalenti e superiori, sia nelle linee gerarchiche inferiori da esso non direttamente dipendenti;

b) piena autonomia ad esercitare i poteri di cui sopra nei confronti degli organi societari e delle gerarchie delle societa' controllate il cui bilancio e' oggetto di consolidamento, sia ai fini dell'acquisizione delle conoscenze che del relativo controllo;

c) un ufficio/struttura adeguato, con personale qualificato, con potere di rintracciare le risorse sia all'interno della societa' che fuori di essa;

d) il potere di predisporre le procedure amministrative / contabili della societa';

e) poteri di proposta/valutazione su tutte le procedure adottate all'interno della societa' inerenti alla sua funzione e societa' controllate, con facolta' a partecipare a tutte le riunioni dell'organo amministrativo

La durata dell'incarico e i mezzi necessari per il suo espletamento sono quelli stabiliti nello Statuto Sociale al quale si rimanda.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Il Consiglio di Amministrazione approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l'oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari dell'Emittente e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dall'Emittente a qualunque soggetto.

Il Consiglio di Amministrazione riceve un'adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni anche economiche per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l'Emittente.

In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che un'operazione sia realizzata a condizioni incongrue, può essere assistito da uno o più esperti ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o tecnica dell'operazione. Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, i Dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, salvo il rispetto di quanto previsto dall'art. 150, comma 1 del TUF, raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l'Emittente.

Anche per tali operazioni possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Nella riunione del 20 dicembre 2018 il Consiglio ha provveduto, ad approvare il Regolamento per le operazioni con parti correlate, redatto ai sensi della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017 (rettificata con delibera n. 20250 del 28 dicembre 2017) e n. 19974 del 27 aprile 2017 ("Regolamento CONSOB"). Il Regolamento per le operazioni con parti correlate è pubblicato nel sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations - Governance).

13 NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti, il cui incarico dura per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci sono rieleggibili. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale e in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, è previsto che alla minoranza sia riservata la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Per quanto concerne la nomina, l'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

• i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelle indicate all'art. 2 dello Statuto Sociale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob;
• la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le procedure di cui ai paragrafi seguenti, fatte

comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;

• alla minoranza che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2 del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati;
• possono presentare una lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente a altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;
• le liste sono depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;
• le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato. Inoltre, le liste contengono, anche in allegato:
  • (i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
• (ii) dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;
• (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
• nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà;
• un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano a un patto parasociale avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci;
• Qualora la composizione del Collegio Sindacale, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione – siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario a assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del

genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito;

• qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze previste dalla legge;
• nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti; nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Se le predette regole di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il sindaco effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio fra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza.
• L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e della proporzione fra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Il Collegio Sindacale in carica al termine dell'esercizio di riferimento è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 13 aprile 2018 e resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio d'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Si ricorda che la lista da cui sono stati tratti i componenti il Collegio Sindacale è stata presentata dal socio Le Fonti Capital Partner S.r.l.; lista depositate il 18 marzo 2018. La lista ha ottenuto il voto favorevole di nr. 3 Soci votanti in Assemblea con un totale di n. 10.157.450 azioni pari all'87,720715% delle azioni ammesse al voto (tra cui Le Fonti Capital Partner S.r.l. portatore in proprio e/o per delega di n. 10.155.950 azioni). Nella tabella che segue viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2018, che coincide con la composizione dello stesso alla data della presente Relazione.

			Collegio Sindacale
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino	Lista (M/m)*	Indip. da Codice	** (%)	Numero Altri Incarichi ***
Presidente	Tecla Succi	13/04/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020	N/A	S I	100	0
Sindaco Effettivo	Samuele Turci	13/04/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020	N/A	S I	67	1
Sindaco Effettivo	Stefano Bondi	13/04/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020	N/A	S I	100	11
Sindaco Supplente	Pier Luigi Mainetti	13/04/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020	N/A	N/A	N/A	9
Sindaco Supplente	Cristina Antonelli	13/04/2018	Approvazione bilancio al 31/12/2020	N/A	N/A	N/A	8
3 N° riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:
			Indicare il quorum previsto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
			Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Presidente	Luigi Scapicchio	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	m	S I	100	4
Sindaco Effettivo	Domenico Pullano	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	M	S I	100	6
Sindaco Effettivo	Tecla Succi	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	M	S I	100	0
Sindaco Supplente	Roberto Rampoldi	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	M	N/A	N/A	15
Sindaco Supplente	Cristina Antonelli	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	M	N/A	N/A	8
1 N° riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:
			Indicare il quorum previsto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
			* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
			** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
			*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF.

Struttura del Collegio Sindacale:

Di seguito viene riportato in sintesi il curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale:

D.ssa Tecla Succi (Presidente): nata a Forlì (FC) il 5 ottobre 1970, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti di Forlì-Cesena, nell'elenco dei Consulenti Tecnici e dei Periti presso il Tribunale di Forlì e nel Registro dei Revisori Contabili. Dopo il conseguimento della Laurea e dell'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali.

• Dott. Samuele Turci (sindaco effettivo): nato a Cesena (FC) il 22/12/1977, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna, Iscritto all'albo dei Dottori e Commercialisti e degli esperti contabili di Forlì-Cesena e nel Registro dei Revisori Contabili; è inoltre iscritto nell'elenco degli arbitri della Camera Arbitrale tenuta presso la Camera di Commercio di Forlì-Cesena. Dopo il conseguimento della Laurea e dell'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge l'attività professionale di consulenza in materia contabile, di diritto societario e di fiscalità societaria nazionale;
• Dott. Stefano Bondi (sindaco effettivo): nato a Cesena (FC), abilitato alla professione di Dottore Commercialista essendo iscritto all'albo dei Dottori e Commercialisti e degli esperti contabili di Forlì-Cesena e nel Registro dei Revisori Contabili; iscritto nell'albo dei Periti e nell'elenco dei Consulenti Tecnici presso il Tribunale di Forlì;
• Dott. Mainetti Pier Luigi (Sindaco supplente): nato a Forlì (FC) l'11 giugno 1968, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. Iscritto all'albo dei Dottori e Commercialisti di Forlì-Cesena, nell'elenco dei Consulenti Tecnici e dei Periti presso il Tribunale di Forlì; svolge l'attività professionale di consulenza in ambito societario e societario.
• D.ssa Cristina Antonelli (Sindaco supplente): nata a Forlì il 29 settembre 1949, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti di Forlì-Cesena e nel registro dei Revisori Contabili, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali.

Nell'esercizio, il Collegio Sindacale in carica fino al 13 aprile 2018, i cui riferimenti e nominativi si rinvia alla Relazione inerente l'anno 2017, si è riunito 1 volta e la riunione ha avuto una durata di 2 ore.

Nell'esercizio, il Collegio Sindacale nominato il 13 aprile 2018, si è riunito 3 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di 2 ore.

Nella riunione del 6 giugno 2018, il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza, ai sensi del Codice, dei propri componenti in base all'autocertificazione da ognuno di essi rilasciata e allegata alle liste sottoscritte e presentate dai Soci in occasione dell'Assemblea dei Soci convocata il 13 aprile 2018, circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio stesso. Non essendo intervenute variazioni nell'esercizio, non è stata riconsiderata in alcuna seduta. Sempre nella riunione del 6 giugno 2018 si conferma che è stata ribadita l'indipendenza, ai sensi del Codice, dei propri componenti. Nell'effettuare le valutazioni sull'indipendenza dei propri componenti, il Collegio ha applicato i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Lo Statuto Sociale prevede che ai componenti del Collegio Sindacale si applichino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. Alla data di approvazione della Relazione, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ricopre un numero di incarichi superiore rispetto a quello previsto dalla normativa e dello Statuto Sociale.

L'Emittente non prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale mantiene continui rapporti e contatti con la Società di Revisione, per cui non è stato formalizzato in nessun verbale del Collegio stesso alcun parere sull'indipendenza di tale società.

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione incoraggia e facilita la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati, nel rispetto del principio di parità di accesso all'informazione, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. In data 31 dicembre 2016 il Dott. Luca Frassineti ha rassegnato le proprie dimissioni dalle dipendenze della Società e pertanto terminato anche la funzione di Investor Relator. Da tale data sta svolgendo tale funzione il Sig. Riccardo Tassi.

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione "Investor relations" sul proprio sito Internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per gli azionisti. In tale sezione, saranno altresì pubblicate le modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Sono inoltre messi a disposizione un indirizzo di posta elettronica (investor.relations@olidata.com) e un recapito telefonico (0547/419111), per contattare l'Emittente e richiedere informazioni finanziarie e societarie, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

16 ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)

Relativamente alle disposizioni statutarie che disciplinano i meccanismi di funzionamento delle assemblee, si precisa quanto segue. Per quanto riguarda la convocazione dell'Assemblea dei Soci, l'art. 6 dello Statuto Sociale stabilisce che:

• l'Assemblea dei Soci è convocata dal Consiglio (leggi in seguito dal Liquidatore unico) ogni qual volta lo ritenga necessario, ovvero qualora ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, fermo comunque restando quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF. Nella domanda di convocazione devono essere indicati gli argomenti da trattare. In tal caso, l'Assemblea dei Soci deve essere convocata entro 20 (venti) giorni dalla richiesta, salvo quanto previsto dall'art. 2367 del Cod. Civ.;
• l'Assemblea dei Soci deve essere convocata nei termini previsti dalle norme di legge vigenti dal Consiglio (leggi in seguito dal Liquidatore unico) anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia (o nei Paesi dell'UE), nei modi di legge, mediante avviso avente il contenuto minimo previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari inderogabili vigenti al momento della convocazione. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché con le altre modalità aggiuntive eventualmente individuate dal Consiglio (leggi in seguito dal Liquidatore unico). Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno una seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'Assemblea dei Soci, qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione, potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge;
• l'Assemblea dei Soci è tuttavia regolarmente costituita, anche se non convocata, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervenga la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi;
• l'Assemblea dei Soci è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Relativamente all'intervento in Assemblea, l'art. 7 dello Statuto Sociale prevede che:

• possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e che provino la loro legittimazione all'intervento in Assemblea secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente;
• per la rappresentanza in Assemblea si applicano le norme di legge, fermo restando che la delega può essere notificata in via elettronica mediante posta elettronica certificata inviata all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione o mediante le diverse modalità eventualmente stabilite con il regolamento del Ministero della Giustizia, emanato ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del TUF.

Per quanto attiene invece alle regole concernenti le competenze e il funzionamento dell'Assemblea dei Soci si precisa che:

l'Assemblea dei Soci è ordinaria e straordinaria. L'Assemblea dei Soci ordinaria, che delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ., deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti l'Assemblea dei Soci ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ai sensi del secondo comma dell'art. 2364 del Cod. Civ. L'Assemblea dei Soci straordinaria delibera sulle questioni di competenza ai sensi di legge (art. 9 dello Statuto Sociale);

per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci ordinaria e straordinaria si applicano le norme di legge e le disposizioni statutarie (art. 10 dello Statuto Sociale).

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori (leggi in seguito il Liquidatore unico), che riferiscono circa l'attività programmata e svolta. Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Non è stato adottato alcun regolamento assembleare in quanto viene fornita ai Soci apposita modulistica con funzione di regolamento.

Nell'Esercizio la capitalizzazione dell'Emittente non ha subito variazioni in ragione della sospensione del titolo dall'MTA avvenuta in data 29 marzo 2016.

L'Emittente rende disponibile tramite il proprio sito internet la documentazione che regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www.olidata.com, sezione "investor relations" – Governance, Assemblea dei Soci)

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERI-MENTO

Si segnalano i seguenti cambiamenti intervenuti nella struttura del governo societario dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio:

• in data 22 febbraio 2019 e con effetto 28 febbraio 2019 ha rassegnato le dimissioni il Consigliere Dottoressa Chiara Renso;

• in data 17 aprile 2019 l'Ing. Alessandra Todde ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato e pertanto dalla data stessa del 17 aprile 2019, dalla carica di Amministratore Delegato di Olidata S.p.A., rimettendo le deleghe operative assegnatele il 13 luglio 2018, pur rimanendo membro del Consiglio di Amministrazione;

• in data 2 maggio 2019 l'Assemblea straordinaria dei Soci ha eletto nuovo Amministratore la Dottoressa Maria Pia Aqueveque Jabbaz (nata a Santiago Del Cile - CILE, il 13/09/1977 Codice fiscale: QVQMRP77P53Z603Y residente in LOS TRIGALES 7887 APT.712 LAS CONDES, SANTIAGO DE CHILE) in sostituzione della Dottoressa Chiara Renso dimissionaria.