OLIDATA S.p.A. in liquidazione CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 2.346.000,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

(Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob)

ESERCIZIO 2017 (1) -

(Approvata dal Liquidatore unico di Olidata S.p.A. in liquidazione il 2 marzo 2018)

(1) La Relazione è pubblicata sul sito Internet di Olidata S.p.A. in liquidazione all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

INDICE

INDICE	2
GLOSSARIO	4
PREMESSA	5
1 OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI………………………………………………………………………………7
1.1 Profilo	7
1.2 Sistema di amministrazione e controllo	7
1.2.1 Assemblea dei Soci	7
1.2.2 Il Liquidatore Unico	8
1.2.3 Il Collegio Sindacale	8
1.2.4 Il Revisore Legale dei conti	9
2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF)	10
2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)	10
2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)	10
2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)	10
2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)	10
2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis,
comma 1, lett. e), del TUF)	11
2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)	11
2.7 Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF)	11
2.8 Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)	11
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis,
comma 1, lett. m) del TUF)	11
2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)	11
3 COMPLIANCE	12
4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF)	13
4.2 Composizione	16
4.2.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	16
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	16
4.4 Organi delegati	17
4.4.1 Amministratori Delegati	17
4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione	18
4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione (in seguito leggi al Liquidatore unico)	18
4.5 Altri Consiglieri Esecutivi	18
4.6 Amministratori indipendenti	18
4.7 Lead independent director	18
4.8 IL LIQUIDATORE UNICO	19
4.8.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	19
4.8.2 Ruolo del Liquidatore unico (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)	19
5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	23
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis	25
7 COMITATO PER LE NOMINE…	25
8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	25
9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	25
10 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	26
11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	27
11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno……………………………………27
11.2 Responsabile della funzione di Internal audit……………………………….………………………………….27

Olidata – Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2017

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n.231/2001…………………………………………………………………27
11.4 Società di revisione……………………….……………………………………………………………………………28
11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari…………………………………28
12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE………………………….30
13 NOMINA DEI SINDACI	31
14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	34
15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	36
16 ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)	37
17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)	37
18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	38
ALLEGATI	39
Allegato 1: cariche del Liquidatore unico	39
Allegato 2: cariche del Collegio Sindacale	39

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo del 2006 (modificato nel marzo 2010 e aggiornato in ultimo nel luglio 2015) dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana. Laddove non diversamente specificato, i riferimenti a Principi, Criteri Applicativi e Commenti sono da intendersi al Codice.

Cod. Civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A..

Liquidatore unico: il Liquidatore unico di Olidata S.p.A. in liquidazione

Emittente: Olidata S.p.A. in liquidazione.

Società: Olidata S.p.A. in liquidazione.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e s.m.i. in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 16191 del 2007 e s.m.i. in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che l'Emittente è tenuto a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia¹ , in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione descrive il sistema di governo societario adottato dall'Emittente e riporta le informazioni sugli assetti societari e sull'adesione al Codice, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più disposizioni del Codice medesimo, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Regolamenti).

La Relazione è stata redatta sulla base del format per la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana (VI Ed. Gennaio 2018).

La Relazione, approvata dal Liquidatore unico in data 2 marzo 2018 è a disposizione del pubblico, presso la sede sociale dell'Emittente, pubblicata sul sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations) e con le altre modalità stabilite dalla Consob nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'Esercizio 2017 e, relativamente a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Liquidatore unico che l'ha approvata.

Prima di illustrare nel seguito quanto sopra menzionato, si ritiene opportuno riepilogare gli eventi societari che hanno apportato cambiamenti significativi nell'assetto organizzativo dell'Emittente:

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, in ragione del fatto che:

i. era intervenuta la risoluzione da parte di Consip S.p.A. della convenzione per la fornitura in acquisto di Personal Computer Desktop a ridotto impatto ambientale e dei servizi connessi per le Pubbliche Amministrazioni (tredicesima edizione), Lotto n. 2;
ii. non si erano verificati i presupposti per l'attuazione del piano di ricapitalizzazione, così come deliberato dall'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015; e
iii. non erano intervenute evoluzioni significative nelle trattative in essere con il ceto bancario;

¹ Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, rubricato "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti Consob.

ha constatato che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell'Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo e, conseguentemente, accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

Di conseguenza, successivamente all'iscrizione senza indugio presso il Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori hanno accertato la causa di scioglimento, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015, la liquidazione della Società è stata affidata ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi.

Infine, per effetto delle dimissioni rassegnate, per motivi personali, in data 4 aprile 2016 (e iscritte presso il Registro delle Imprese di Forlì il 21 aprile 2016) dalla Sig.ra Marinella Rossi dalla carica di Liquidatore unico, il Collegio dei Liquidatori è decaduto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale, e ha continuato comunque le attività in regime di prorogatio fino al 21 giugno 2016, data nella quale l'Assemblea Straordinaria dei Soci ha eletto Liquidatore unico unico il Signor Riccardo Tassi.

1. OLIDATA: PROFILO, STRUTTURA E VALORI

1.1 Profilo

Olidata S.p.A. in liquidazione è una società operante nel mercato informatico italiano, settore hardware. L'Emittente svolge attività di produzione e commercializzazione di personal computer da tavolo e portatili, personal computer a uso professionale (workstation), server di rete. Inoltre, l'Emittente è attivo nel mercato della componentistica e di parti di computer, che commercializza prevalentemente in Europa, e dei servizi legati al mondo ICT e a quello dell'efficientamento energetico.

Con provvedimento nr. 8192 del 29 marzo 2016, Borsa Italiana ha disposto la sospensione dalle negoziazioni a tempo indeterminato, fino a successivo provvedimento, del titolo Olidata al Mercato Telematico Azionario, segmento Standard (Classe 1).

1.2 Sistema di amministrazione e controllo

La struttura di governo societario dell'Emittente fino al 25 marzo 2016 si componeva di un sistema di amministrazione e controllo c.d. tradizionale, a norma dell'art. 2380 del Cod. Civ., caratterizzato dai seguenti organi sociali: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale.

In data 25 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione, ha accertato la causa di scioglimento della Società, ai sensi dell'art. 2484, comma 3, c.c., secondo quanto disposto dalla delibera dell'assemblea straordinaria del 22 dicembre 2015.

La liquidazione della Società è stata affidata ad un collegio di liquidatori composto dai signori Riccardo Tassi e Marinella Rossi, restando inteso che, in conformità all'art. 2488 del Codice Civile, trovano applicazione per il Collegio, per quanto compatibili, le disposizioni di legge e statutarie relative al Consiglio di Amministrazione.

Infine, per effetto delle dimissioni rassegnate, per motivi personali, in data 4 aprile 2016 (e iscritte presso il Registro delle Imprese di Forlì il 21 aprile 2016) dalla Sig.ra Marinella Rossi dalla carica di Liquidatore unico, il Collegio dei Liquidatori è decaduto, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2386, comma 4, c.c. e 11.5 dello Statuto sociale, e comunque ha proseguito le attività in regime di prorogatio fino al 21 giugno 2016, data nella quale l'Assemblea Straordinaria dei Soci ha eletto Liquidatore unico unico il Signor Riccardo Tassi.

Di seguito gli organi di controllo della Società per l'Esercizio e alla data di approvazione della medesima:

1.2.1 Assemblea dei Soci

L'Assemblea degli Soci è competente a deliberare, in sede ordinaria o straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge e dallo Statuto Sociale. L'Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ.. Per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, si applicano le norme di legge e dello Statuto Sociale.

1.2.2 Il Liquidatore unico

Al Liquidatore unico, sono stati conferiti, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 21 giugno 2016, tutti i più ampi poteri ai sensi dell'art. 2489 del Codice Civile, attribuendo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e, più in generale, tutti i poteri di cui all'art. 2487, comma 1, lett. c), del Codice Civile: il Liquidatore unico ha, dunque, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società e, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

esercitare provvisoriamente l'attività sociale in funzione di un miglior realizzo;
dismettere l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
dismettere partecipazioni in blocco o singolarmente;
affittare l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
proporre domanda di ammissione al concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ivi incluso il potere di predisporre il piano e la proposta concordatari, e porre in essere qualsivoglia attività in relazione a tale procedura concorsuale;
porre in essere qualsivoglia attività ai fini dell'esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare;
fare istanza di ammissione ad ogni altra procedura concorsuale e porre in essere qualsivoglia attività in relazione alla relativa procedura.

1.2.3 Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e sul suo concreto funzionamento. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del Bilancio d'Esercizio 2017 e sono rieleggibili.

1.2.4 Il Revisore Legale dei conti

La revisione legale dei conti (già controllo contabile) è affidata ad una società iscritta all'albo speciale delle società di revisione autorizzate dalla Consob.

Il 22 maggio 2017 l'Assemblea dei Soci ha conferito il relativo incarico, della durata di 8 esercizi (dal 2016 - solo revisione Bilancio di esercizio e Consolidato annuale - al 2024) in base alle disposizioni di legge allora vigenti, a AUDIREVI S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Velasca, 5.

2 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (art. 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 31 dicembre 2017

2.1 Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), del TUF)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è di Euro 2.346.000,00, suddiviso in numero 34.000.000 (trentaquattromilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:

	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato/ non quotato	Diritti e Obblighi
Azioni ordinarie	34.000.000	100	MTA	Le azioni ordinarie sono nomina tive e indivisibili. Ogni azione dà di ritto a un voto e sono liberamente trasferibili
Azioni con diritto di voto limitato	=	=	=	=
Azioni prive di di ritto di voto	=	=	=	=

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati approvati piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, di capitale sociale.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), del TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), del TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017 e anche alla data di approvazione della presente Relazione, tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, risulta possedere una partecipazione nell'Emittente in misura superiore al 5% del capitale sociale il socio Le Fonti Capital Partners (29,87%).

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Le Fonti Capital Partners S.r.l.	Le Fonti Capital Partners S.r.l.	29,87	29,87

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), del TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUF)

Non è stata prevista una partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), del TUF)

Non esistono restrizioni statutarie al diritto di voto.

2.7 Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g) del TUF)

L'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, del TUF)

L'Emittente non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo Statuto Sociale dell'Emittente:

non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF;
non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.
2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m) del TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017 non sussistevano deleghe, attribuite al Liquidatore unico, ad aumentare il Capitale Sociale.

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli art. 2357 e ss. del Cod. Civ..

2.10 Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 e ss. Cod. Civ.)

L'Emittente non è soggetto, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Cod. Civ., all'attività di direzione e coordinamento.

Il Socio di maggioranza relativa Le Fonti Capital Partners S.r.l. partecipa comunque alle decisioni amministrative e strategiche dell'Emittente.

3 COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, del TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice con delibera del Consiglio dell'8 giugno 2007, intendendo conformarsi a tale codice di comportamento mediante un progressivo adeguamento del governo societario alle raccomandazioni ivi contenute. Il Codice è pubblicato sul sito Internet di Borsa Italiana (sezione comitato-corporate-governance).

Nel presente paragrafo l'Emittente motiva le ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi del Codice (secondo il principio comply or explain), nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. Le deliberazioni del Liquidatore unico in ordine al livello di compliance dell'Emittente a dette previsioni sono basate su un calcolo costi-benefici riferito al caso concreto, assunto che tali raccomandazioni rappresentano un livello di ottimo (best practice) e non di minimo (come accadrebbe se fossero dei requisiti legali). Ciò è vero, soprattutto, per taluni criteri la cui applicazione meccanica sarebbe, in realtà, in contrasto con lo spirito del Codice. Le principali ragioni dell'eventuale mancata adesione a una o più disposizioni prendono coerentemente a riferimento la complessità e specificità settoriale dell'Emittente, la sua dimensione organizzativa e il profilo di rischio.

L'Emittente non è soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di governo societario dell'Emittente medesimo.

4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lett. l) del TUF)

La nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 11 dello Statuto Sociale. Per quanto concerne la nomina si prevede in particolare che:

l'Emittente può essere amministrato da un Consiglio composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 7 (sette) Amministratori; l'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti;
gli Amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili;
tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza come da art. 147 ter, comma 4 del TUF. Lo Statuto Sociale non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i Sindaci ai sensi dell'art. 148 del TUF e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

In relazione ai meccanismi di nomina dei componenti del Consiglio, l'art. 11 dello Statuto Sociale stabilisce che:

la nomina del Consiglio avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo la procedura di seguito descritta, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Consiglio successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore;
possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i Soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;
le liste prevedono un numero di candidati non superiore a sette, ciascuno abbinato a un numero progressivo. Ogni lista deve contenere espressamente indicare almeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", con un numero progressivo non superiore a sette. Inoltre, in ciascuna lista possono essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice. Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare, a pena di decadenza, la presenza di entrambi i generi in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano

per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Le liste contengono, anche in allegato:

(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti dal Codice;
(iii) indicazione dell'identità dei Soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio e devono essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;
un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea dei Soci, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", risulterà eletto, anziché il capolista della "Lista di Minoranza", il primo "Amministratore Indipendente ex art. 147 ter" indicato nella "Lista di Minoranza". Non si tiene comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Qualora la composizione del Consiglio, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista – siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario a assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista

del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra il Consiglio con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;

in mancanza di liste, ovvero qualora il numero degli Amministratori eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea dei Soci, i membri del Consiglio vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" pari al numero minimo stabilito dalla legge, e fermo l'obbligo di rispettare la proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
gli "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter", indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge;
è eletto Presidente del Consiglio il candidato eventualmente indicato come tale nella "Lista di Maggioranza" o nell'unica lista presentata e approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio ai sensi dello Statuto Sociale.

Per quanto riguarda invece la sostituzione degli Amministratori, va osservato che con riferimento alla revoca degli stessi trovano applicazione le norme di legge. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione, salvo quanto stabilito al comma successivo, è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di "Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter" stabilito dalla legge e la proporzione fra generi, scegliendo persona appartenente al genere dell'amministratore cessato, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. È inoltre previsto che qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso numero dispari, degli Amministratori di nomina Assembleare si intende decaduto l'intero Consiglio e si deve convocare d'urgenza l'Assemblea dei Soci per la nomina del nuovo Consiglio, a cura degli Amministratori rimasti in carica.

L'Emittente non risulta essere soggetto, oltre alle norme previste dal TUF, a ulteriori norme in tema di composizione del Consiglio.

Piani di successione

Il Consiglio non ha sinora definito un piano di successione per gli Amministratori esecutivi. Nondimeno, il Liquidatore unico (oppure il Consiglio) valuterà nel corso dell'esercizio in corso se proporre un piano per la successione dei Liquidatori (o degli Amministratori) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Nell'esercizio in esame, la Società non era dotata di Consiglio di amministrazione il quale ha terminato l'incarico in data 25 marzo 2016, in quanto, riunitosi per deliberare in merito all'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2015, in ragione del fatto che era venuto meno il presupposto di continuità aziendale dell'Emittente alla base del progetto di bilancio medesimo, ha accertato la causa di scioglimento di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4 c.c..

4.2.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nell'esercizio il Consiglio non era vigente e pertanto non sono stati valutati criteri generali relativamente al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Alle riunioni del Consiglio (nell'esercizio in esame: del Liquidatore unico) è invitato alla partecipazione l'intero Collegio Sindacale. Il Presidente del Consiglio (nell'esercizio in esame: del Liquidatore unico) può di volta in volta invitare alle riunioni i Dirigenti dell'Emittente e i Responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio (nell'esercizio in esame: il Liquidatore unico) si adopera affinché l'informativa pre-consiliare sia portata a conoscenza degli Amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione. In generale, il preavviso ritenuto congruo per l'invio della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è non inferiore a 5 giorni, eccetto che in talune limitate circostanze per cui la natura delle deliberazioni da assumere e eventuali esigenze di tempestività con cui il Consiglio (nell'esercizio in esame: il Liquidatore unico) è chiamato a deliberare, possano comportare limiti all'informativa preventiva.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, il Consiglio (nell'esercizio in esame: il Liquidatore unico) è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società; ad esso, spetta la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che sono riservati tassativamente all'Assemblea dei Soci.

Lo Statuto Sociale, inoltre, ha attribuito alla competenza del Consiglio (nell'esercizio in esame: del Liquidatore unico) le deliberazioni inerenti alla fusione nei casi di cui agli art. 2505 e 2505-bis del Cod. Civ., all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, all'apertura/chiusura e al trasferimento di dipendenze e uffici dell'Emittente, alla eventuale riduzione del capitale sociale in caso di recesso, agli adeguamenti dello Statuto Sociale e del Regolamento assembleare a disposizioni normative, al trasferimento della sede nel territorio nazionale. Al Consiglio (nell'esercizio in esame: al Liquidatore unico) è poi espressamente attribuita la competenza a deliberare sulla determinazione degli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo; sulla definizione dei criteri relativi alla formazione/modificazione dei regolamenti interni; sulla nomina del Direttore Generale, del Dirigente Preposto e dei Dirigenti; sull'assunzione o cessione delle partecipazioni in Italia e all'estero; sulle sanzioni disciplinari previste dai vigenti contratti per i Dirigenti; ferme le apposite norme statutarie, sulla designazione e nomina di Amministratori e Sindaci di istituti, società, consorzi in genere cui l'Emittente partecipi, nonché di altri enti alla nomina dei cui Amministratori e/o Sindaci essa sia chiamata a provvedere; in materia di acquisto e di vendita di immobili di proprietà; sulla formazione dei contratti che regolano il rapporto di lavoro e il trattamento di quiescenza del personale dell'Emittente.

Relativamente a tali materie, il Consiglio (nell'esercizio in esame: il Liquidatore unico) ha comunque la facoltà di rimettere all'Assemblea dei Soci la competenza a deliberare.

Il Consiglio (nell'esercizio in esame: il Liquidatore unico) ha recepito le principali raccomandazioni del Codice in merito ai compiti e ruoli del Consiglio (nell'esercizio in esame: del Liquidatore unico). In particolare, il Consiglio (nell'esercizio in esame: il Liquidatore unico):

negli anni antecedenti l'esercizio in esame (si ricorda che il Consiglio è rimasto in carica fino al 25 marzo 2016), il Consiglio ha approvato piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, monitorandone periodicamente l'attuazione, il sistema di governo societario e la sua struttura;
il Liquidatore unico ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. L'Emittente in data 7 maggio 2013 ha stabilito mediante delibera del Consiglio di Amministrazione lo scioglimento del Comitato controllo e rischi e del Comitato per le nomine e la remunerazione in aderenza a quanto proposto dal Codice di Autodisciplina al punto 4.C.2, riservando le relative funzioni all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente;
il Liquidatore unico ha altresì valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale delle società controllate. Ad oggi Data Polaris Srl in liquidazione e Olidata Iberica SL sono controllate al 100%; si evidenzia, altresì, che Olidata Iberica SL non presenta una significativa rilevanza strategica ed economicopatrimoniale nei confronti dell'Emittente;
il Liquidatore unico ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente, con cadenza almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati;

Il Liquidatore unico non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, assunto che il Liquidatore unico si riservava di valutare volta per volta e nella sua collegialità la rilevanza di eventuali operazioni significative.

L'Assemblea dei Soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ, per far fronte a esigenze di carattere organizzativo.

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

Nell'esercizio in esame e alla data di approvazione della presente Relazione, considerato lo stato di liquidazione, non è in carica tale Organo.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nell'esercizio in esame e alla data di approvazione della presente Relazione, considerato lo stato di liquidazione, non è in carica tale Organo

4.4.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione (in seguito leggi al Liquidatore unico)

Per quanto riguarda l'informativa sulle deleghe attribuite ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale:

gli organi delegati riferiscono al Consiglio (in seguito leggi al Liquidatore unico) e al Collegio Sindacale di norma in occasione delle riunioni del Consiglio (in seguito leggi del Liquidatore unico) e comunque con periodicità almeno trimestrale, sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate;
gli Amministratori (in seguito leggi il Liquidatore unico), anche per il tramite degli organi delegati, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dall'Emittente e dalle società da essa controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata dagli Amministratori (in seguito leggi dal Liquidatore unico) in occasione delle riunioni e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

4.5 Altri Consiglieri Esecutivi

Nell'esercizio in esame e alla data di approvazione della presente Relazione, considerato lo stato di liquidazione, non sono in carica Consiglieri esecutivi.

4.6 Amministratori indipendenti

Nell'esercizio in esame e alla data di approvazione della presente Relazione, considerato lo stato di liquidazione, non sono in carica Amministratori indipendenti.

4.7 Lead independent director

L'Emittente non ha designato un Amministratore (Liquidatore) indipendente quale Lead independent director.

4.8 IL LIQUIDATORE UNICO

Il Liquidatore unico
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a
Liquidatore Unico	Riccardo Tassi	21/06/2016	a tempo indeterminato

Ai sensi dell'art. 144 decies del Regolamento Emittenti Consob, di seguito si forniscono le informazioni relative alle caratteristiche personali e professionali del Liquidatore unico, i cui incarichi sono elencati nell'Allegato 1 alla Relazione:

Sig. Riccardo Tassi: nato a Forlì il 14 gennaio 1962, ha ricoperto nella parte iniziale della sua carriera ruoli dirigenziali in ambito finanziario in primari istituti di credito nazionali. Oggi imprenditore nel settore immobiliare, del turismo e dell'efficientamento energetico grazie alla partecipazione in varie società costituenti il proprio gruppo.

4.8.1 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Nell'Esercizio, il Liquidatore unico, in carica dal 21 giugno 2016, non ha definito criteri generali relativamente al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

4.8.2 Ruolo del Liquidatore unico (art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

La gestione della Società spetta esclusivamente al Liquidatore unico che compie le azioni a lui attribuite istituzionalmente.

Al Liquidatore unico sono stati conferiti, con deliberazione assembleare del 21 giugno 2016, tutti i più ampi poteri ai sensi dell'art. 2489 del Codice Civile, attribuendo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e, più in generale, tutti i poteri di cui all'art. 2487, comma 1, lett. c), del Codice Civile: il Liquidatore unico ha, dunque, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società e, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

esercitare provvisoriamente l'attività sociale in funzione di un miglior realizzo;
dismettere l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
dismettere partecipazioni in blocco o singolarmente;
affittare l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
proporre domanda di ammissione al concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ivi incluso il potere di predisporre il piano e la proposta concordatari, e porre in essere qualsivoglia attività in relazione a tale procedura concorsuale;
porre in essere qualsivoglia attività ai fini dell'esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare;
fare istanza di ammissione ad ogni altra procedura concorsuale e porre in essere qualsivoglia attività in relazione alla relativa procedura.

Con riferimento all'obbligo di informativa sulla composizione e sul numero di riunioni del Liquidatore unico nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, si riporta quanto segue:

Il Liquidatore unico
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)*	Esec.	Non Esec.	Indip. da	Indip. da	(%)	N. altri
							Codice	TUF		Incarichi
Liquidatore Unico	Riccardo Tassi	21/06/2016	a tempo indeterminato	(M)	X				100%	8
	Indicare il quorum previsto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: RIUNIONI: 33

* (M) = Lista Maggioranza; (m) = Lista minoranza

La durata media delle sedute sono risultate le seguenti:

del Liquidatore unico: zero ore e 45 minuti.

In tutti i casi, alle sedute non hanno partecipato soggetti esterni alla Società, ad eccezione del Dirigente Preposto, del Collegio Sindacale e dei Consulenti fiscali e legali.

Per l'esercizio in corso sono stimabili n. 20 riunioni del Liquidatore unico di cui nr. 5 già tenute alla data del presente documento.

Nell'esercizio il Liquidatore unico ha:

in data 23 maggio 2017 ha approvato il Progetto di fusione per incorporazione di Olidata International Innovation Development Srl in liquidazione
in data 29 settembre 2017 sottoscrivo un atto preliminare di vendita dell'immobile di proprietà di Olidata al prezzo complessivo di Euro 5.400 migliaia
in data 27 dicembre 2017 ha approvato un Piano di Risanamento ex art. 67 LF asseverato in data 28 dicembre 2017 dal Dott. Maurizio Dorigo
In data 28 dicembre 2017, in seguito all'ottenimento della totale adesione dei creditori sociali ad un Piano di risanamento ex art. 67, C.3, lettera D) R.D. n. 267/1942, ha perfezionato, l'operazione di vendita dell'Immobile di proprietà, sito in Cesena (FC) Via Fossalta, 3055 al prezzo di vendita complessivo di Euro 5.400 migliaia.
In data 31 gennaio 2018 il Liquidatore unico ha pubblicato gli "intervalli temporali" degli eventi societari per il corrente esercizio ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 1, lett. c), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.:
Riunione del Liquidatore per approvazione Progetto di Bilancio di esercizio della Società al 31.12.2017 e Delibera convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci, previste nel mese di febbraio nel periodo dal 16 al 26;
-Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci, previste nel periodo dal 30 marzo al 7 Aprile 2018 con i seguenti principali temi all'ordine del giorno:

per la parte ordinaria:

approvazione Bilancio di esercizio della Società al 31.12.2017 e deliberazioni in merito al Risultato di esercizio;
Relazione sulla Remunerazione, deliberazioni inerenti

per la parte straordinaria:

revoca stato di Liquidazione;
nomina nuovi organi amministrativi e di controllo
Riunione del Consiglio di Amministrazione per approvazione Resoconto intermedio di gestione al 31.03.2018 della Società Olidata S.p.A. prevista nel mese di aprile nel periodo dal 20 al 30;
Riunione del Consiglio di Amministrazione per approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30.06.2018 della Società Olidata S.p.A prevista nel mese di settembre nel periodo dal 24 al 30

In data 23 febbraio 2018 il Liquidatore unico ha pubblicato un aggiornamento degli "intervalli temporali" degli eventi societari per il corrente esercizio ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 1, lett. c), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.:

Riunione del Liquidatore per approvazione Progetto di Bilancio di esercizio della Società al 31.12.2017 e Delibera convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci, prevista per il giorno 2 marzo 2018;
Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci, prevista nel periodo dal 12 al 20 Aprile 2018;
Riunione del Consiglio di Amministrazione per approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30.06.2018 della Società Olidata S.p.A prevista nel mese di settembre nel periodo dal 24 al 30;

In data 27 febbraio 2018 il Liquidatore unico ha pubblicato un aggiornamento degli "intervalli temporali" degli eventi societari per il corrente esercizio ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 1, lett. c), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.:

Riunione del Liquidatore per approvazione Progetto di Bilancio di esercizio della Società al 31.12.2017 e Delibera convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci, prevista per il giorno 2 marzo 2018;

Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci, prevista per il giorno 12 aprile 2018 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 13 aprile 2018, ed, ulteriormente occorrendo in terza convocazione, per la sola assemblea straordinaria, lo stesso giorno: 13 aprile 2018;
Riunione del Consiglio di Amministrazione per approvazione Relazione finanziaria semestrale al 30.06.2018 della Società Olidata S.p.A prevista nel mese di settembre nel periodo dal 24 al 30;

In data 2 marzo 2018 il Liquidatore unico delibera la convocazione dell'Assemblea dei soci convocandoli presso la Sede Sociale in Cesena, Via Fossalta, n. 3055, per il giorno 12 aprile 2018 alle ore 11,00 in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 13 aprile 2018, stessi luogo ed ora, e, ulteriormente occorrendo in terza convocazione, per la sola assemblea straordinaria, il giorno 13 aprile 2018, alle ore 18,00 stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Assemblea Parte Ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017:
1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; Relazione del Liquidatore, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione;
1.2. Deliberazioni in merito al risultato di esercizio;
2. Relazione sulla Remunerazione – deliberazioni relative alla prima Sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998;

Assemblea Parte Straordinaria

1. Revoca dello stato di Liquidazione a seguito della eliminazione della causa di scioglimento;
2. Delibere inerenti e conseguenti tra cui:
2.1 Proposta di compenso al Liquidatore Unico per l'attività effettuata;
2.2 Nomina nuovo organo amministrativo per gli Esercizi 2018-2020;
2.3 Determinazione del numero dei componenti;
2.4 Nomina del Consiglio di amministrazione ed eventuale nomina del Presidente;
2.5 Determinazione del relativo compenso;
2.6 Nomina del Collegio sindacale per gli esercizi 2018-2020;
2.7 Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
2.8 Determinazione del relativo compenso
3 Aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per numero 6.799.999 (seimilionisettecentonovantanovemilanovecentonovantanove) azioni ordinarie prive del valore nominale e così per un corrispettivo atteso di Euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila/00) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, anche a servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option" destinato ai dirigenti e dipendenti della Società e di altre società del Gruppo; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale;

4 Approvazione di un piano di incentivazione azionaria destinato ai dipendenti della Società.

Predispone inoltre ed approva: la Relazione Illustrativa relativamente alla proposta concernente le materie all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il giorno 12 aprile 2018, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 13 aprile 2018 (Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998).

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Tutti gli Amministratori (in seguito leggi il Liquidatore unico) e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'Emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Consiglio, in particolare, nella riunione del 27 marzo 2006 ha approvato la procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso. La predetta procedura fissa le regole per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni rilevanti e privilegiate riguardanti l'Emittente. La suddetta procedura, tra l'altro:

stabilisce obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, sia all'interno che all'esterno della struttura, solo in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte dai destinatari delle informazioni e a condizione che questi ultimi siano sottoposti a un obbligo di riservatezza;
individua i soggetti responsabili della valutazione della rilevanza delle informazioni, ai fini della tempestiva comunicazione al mercato delle medesime ove possano qualificarsi quali informazioni privilegiate, e ciò ai sensi dell'art. 114 del TUF, ovvero, dell'iscrizione delle informazioni e dei soggetti che vi hanno accesso nell'apposito registro, istituito ai sensi dell'art. 115-bis del TUF;
prevede l'istituzione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e le modalità di tenuta e aggiornamento del medesimo, individuando il soggetto a ciò preposto (ed il sostituto);
stabilisce delle limitazioni per i destinatari della procedura al compimento di operazioni su azioni dell'Emittente (e su strumenti finanziari a esse collegate), essendo le operazioni consentite solo nei periodi di mancata iscrizione nel registro (ovvero di mancato accesso a informazioni privilegiate, per gli iscritti su base regolare) e non in prossimità dell'approvazione di situazioni contabili periodiche.

Il registro di cui all'art. 115-bis, TUF è stato istituito a decorrere dal 1 aprile 2006. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base occasionale o regolare, a informazioni rilevanti o privilegiate.

Il Consiglio, inoltre, ha emanato:

istruzioni concernenti la strutturazione e la gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
le istruzioni per la predisposizione e divulgazione dei comunicati di cui agli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Consob.

Nella stessa riunione del 27 marzo 2006, il Consiglio ha approvato un Regolamento disciplinante le comunicazioni internal dealing, riguardanti le operazioni sulle azioni emesse dall'Emittente e sugli altri strumenti finanziari a esse collegate, effettuate dai cosiddetti "soggetti rilevanti" (e dai soggetti a loro strettamente legati). Fermo restando che gli obblighi di comunicazione sono disciplinati dalla normativa primaria (art. 114 del TUF) e regolamentare (artt. 152-sexies e ss. del Regolamento Emittenti Consob), il Regolamento individua i soggetti rilevanti e in particolare i dirigenti aventi regolare accesso a informazioni privilegiate e le modalità di comunicazione all'Emittente delle operazioni poste in essere dai predetti soggetti.

L'Emittente si è resa inoltre disponibile a adempiere, per conto dei soggetti rilevanti, agli obblighi di comunicazione loro propri nei confronti di Consob e/o del mercato. Il Regolamento, inoltre, stabilisce per i soggetti rilevanti delle limitazioni al compimento delle predette operazioni in prossimità dei periodi di diffusione di dati economico-finanziari, ovvero in caso di iscrizione nel registro di cui all'art. 115-bis del TUF. Il Regolamento per la gestione dell'internal dealing dell'Emittente e lo Schema di comunicazione ai sensi dell'art. 152-octies, comma 7, del Regolamento Emittenti Consob è pubblicato nel sito Internet dell'Emittente (sezione Investor Relations).

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-

bis comma 2, lett. d) del TUF)

L'Emittente, nell'esercizio in esame, non ha istituito Comitati interni al Consiglio di Amministrazione essendo governata da un solo Liquidatore.

7 COMITATO PER LE NOMINE

L'Emittente, nell'esercizio in esame, non ha istituito Comitati per le remunerazioni

8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

L'Emittente, nell'esercizio in esame, non ha istituito Comitati per le remunerazioni.

9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

I compensi percepiti nell'Esercizio dal Liquidatore e Dirigenti con responsabilità strategiche risultano dalle note illustrative al Bilancio d'Esercizio.

Per una descrizione dettagliata della remunerazione e relativi compensi si rimanda alla Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

L'Emittente, nell'esercizio in esame, non ha istituito il Comitato Controllo e Rischi. Sono pertanto demandate al Liquidatore unico le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare le attività in carico al Liquidatore unico in tale ambito sono le seguenti:

definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'impresa e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
verifica della idoneità del modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i. e modifica dello stesso relativamente a eventuali elementi di non conformità nonché violazioni delle prescrizioni o mutamenti nell'organizzazione o nell'attività;
valutazione, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal audit ove designata;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit ove designata;
chiedere alla funzione di Internal audit ove designata lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Liquidatore unico assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, inteso come l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali. Il Liquidatore unico fissa le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento.

Il Liquidatore unico ha il compito di identificare i rischi aziendali, attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno. A tal fine, il Liquidatore unico si avvale di dipendenti della società (nominati dal preposto al controllo interno) aventi adeguate qualifiche e ai quali sono stati assegnati mezzi idonei con accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

I preposti, che non sono sottoposti gerarchicamente a responsabili di aree operative, sono incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e riferiscono del loro operato direttamente al Liquidatore unico.

Nell'esercizio il Liquidatore unico non ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, in quanto continuamente monitorato dalla sua quotidiana attività e del Dirigente Preposto.

11.1 Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno

Non vi è un Amministratore esecutivo che sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno, in quanto il Liquidatore unico assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno.

11.2 Responsabile della funzione di Internal audit

Non vi è un Preposto al controllo interno, in quanto questo è espletato dal Liquidatore unico, che provvede a gestire e verificare detto sistema avvalendosi dei preposti interni, dipendenti della società, con adeguate qualifiche.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

L'Emittente, nell'esercizio in esame ha sospeso l'attività verifica della idoneità del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e s.m.i stante la sua fase inattiva in seguito alla messa in liquidazione in data 25 marzo 2016. Tale Modello era stato adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2011 e aggiornato con delibera del 25 giugno 2014.

11.4 Società di Revisione

La revisione legale dei conti (già controllo contabile) è affidata ad una società iscritta all'albo speciale delle società di revisione autorizzate dalla Consob.

L'Assemblea dei Soci 30 aprile 2008 ha conferito il relativo incarico, della durata di 8 esercizi in base alle disposizioni di legge allora vigenti, a Baker Tilly Revisa S.p.A., il cui incarico scadeva con l'approvazione del Bilancio d'Esercizio 2016.

In data 6 ottobre 2016, la medesima Società di Revisione ha comunicato le proprie dimissioni dall'incarico di revisore legale.

Tale Società è rimasta comunque in carica, in prorogatio, fino all'11 aprile 2017 data nella quale l'Emittente ha ricevuto formale comunicazione dell'intenzione di non svolgere più alcuna attività di revisione legale a partire dalla data del 6 aprile 2017, a seguito della scadenza del termine di prorogatio di 6 mesi previsto dalla vigente normativa.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 22 maggio 2017 ha conferito l'incarico di revisione contabile per gli esercizi dal 2016 (solo revisione Bilancio di esercizio e Consolidato annuale) al 2024, alla Società di revisione AUDIREVI S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Velasca, 5.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

A seguito delle dimissioni presentate in data 20 giugno 2016, con effetto immediato dall'Ing. Alberto Colombo, senza indugio, il Liquidatore unico ha nominato, quale Dirigente Preposto, con parere favorevole del Collegio Sindacale, la Signora Marinella Rossi, in precedenza Responsabile della funzione Amministrazione.

Il Liquidatore unico, con atto notarile del 30 settembre 2016, ha conferito le opportune deleghe affinché ella possa esercitare, con piena autonomia, e con i poteri necessari al puntuale adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 154 bis del TUF ed in particolare, a scopo esemplificativo e non esaustivo, quelli di:

operare quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del d.lgs. 58/1998 (t.u.f);
provvedere, con piena autonomia e con ogni potere al tal fine necessario o opportuno, al puntuale adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 154 bis del t.u.f., avendo in particolare, a scopo esemplificativo e non esaustivo:

a) piena legittimazione ad acquisire informazioni e notizie con la possibilita' di verifica e controllo, sia all'interno della societa' ai livelli gerarchici equivalenti e superiori, sia nelle linee gerarchiche inferiori da esso non direttamente dipendenti;

b) piena autonomia ad esercitare i poteri di cui sopra nei confronti degli organi societari e delle gerarchie delle societa' controllate il cui bilancio e' oggetto di consolidamento, sia ai fini dell'acquisizione delle conoscenze che del relativo controllo;

c) un ufficio/struttura adeguato, con personale qualificato, con potere di rintracciare le risorse sia all'interno della societa' che fuori di essa;

d) il potere di predisporre le procedure amministrative / contabili della societa';

e) poteri di proposta/valutazione su tutte le procedure adottate all'interno della societa' inerenti alla sua funzione e societa' controllate, con facolta' a partecipare a tutte le riunioni dell'organo amministrativo

La durata dell'incarico e i mezzi necessari per il suo espletamento sono quelli stabiliti nello Statuto Sociale al quale si rimanda.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Il Liquidatore unico approva preventivamente le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard. Sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l'oggetto o la natura, non sono estranee al normale corso degli affari dell'Emittente e quelle che non presentano particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento. Sono operazioni a condizioni standard quelle concluse alle medesime condizioni applicate dall'Emittente a qualunque soggetto.

Il Liquidatore unico riceve un'adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni anche economiche per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l'Emittente.

In funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell'operazione, il Liquidatore unico, al fine di evitare che un'operazione sia realizzata a condizioni incongrue, può essere assistito da uno o più esperti ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o tecnica dell'operazione. Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Liquidatore unico in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, i Dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, salvo il rispetto di quanto previsto dall'art. 150, comma 1 del TUF, raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per l'Emittente.

Anche per tali operazioni possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Nella riunione del 30 novembre 2010 il Consiglio ha provveduto, con il parere favorevole dell'Amministratore indipendente in carica, ad approvare il Regolamento per le operazioni con parti correlate, redatto ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata con Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010. Il Regolamento per le operazioni con parti correlate è pubblicato nel sito internet dell'Emittente (sezione Investor Relations).

13 NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due supplenti, il cui incarico dura per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci sono rieleggibili. Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale e in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, è previsto che alla minoranza sia riservata la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, almeno un quinto dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno un terzo dei componenti il Collegio Sindacale deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Per quanto concerne la nomina, l'art. 17 dello Statuto Sociale prevede che:

i Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelle indicate all'art. 2 dello Statuto Sociale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob;
la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea dei Soci sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le procedure di cui ai paragrafi seguenti, fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari;
alla minoranza che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148, comma 2 del TUF e relative norme regolamentari – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati;
possono presentare una lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente a altri Soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 del TUF (un quarantesimo del capitale sociale) e in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob;
le liste sono depositate presso l'Emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea dei Soci chiamata a deliberare sulla nomina e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento nei termini previsti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;
le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci

supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà assicurare il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, in modo che i candidati del genere meno rappresentato siano per il primo mandato successivo alla data di efficacia delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011 almeno un quinto del totale e per i due mandati successivi almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, ciascuna lista che, considerando entrambe le sezioni, contenga un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere, a pena di decadenza, nelle prime tre posizioni della prima sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato e nelle prime due posizioni della seconda sezione almeno un rappresentante del genere meno rappresentato. Inoltre, le liste contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
(ii) dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;
(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;
(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili;
nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà;
un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano a un patto parasociale avente a oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di

Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci;

Qualora la composizione del Collegio Sindacale, a esito delle votazioni, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, quelli del genere più rappresentato che – tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione – siano stati eletti per ultimi nella Lista di maggioranza decadono nel numero necessario a assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i Sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito;
qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea dei Soci esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, assicurando, comunque, il rispetto della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea dei Soci con le ordinarie maggioranze previste dalla legge;
nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti; nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, nel rispetto, comunque, della proporzione tra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Se le predette regole di sostituzione non consentono il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per nominare, con le maggioranze di legge, il sindaco effettivo mancante nel rispetto della suddetta normativa in materia di equilibrio fra i generi di volta in volta applicabile, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza.
L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, e della proporzione fra i generi prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(art. 123-bis, comma 2, lett. d) del TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 30 aprile 2015 e resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio d'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Si ricorda che le liste da cui sono stati tratti i componenti il Collegio Sindacale sono state le liste presentate dal socio Le Fonti Capital Partner S.r.l. e dal socio Poseidone S.r.l., liste depositate il 4 aprile 2015 ed il 3 aprile 2015 rispettivamente. La prima lista ha ottenuto il voto favorevole dell'unico Socio (Le Fonti Capital Partner S.r.l.), portatore in proprio e/o per delega di n. 10.155.950 azioni, pari al 85,500195% del capitale sociale, mentre la seconda lista ha ottenuto il voto favorevole del Socio (Poseidone S.r.l.), portatore in proprio e/o per delega di n. 1.722.327 azioni, pari al 14,499805% del capitale sociale posseduto dai Soci presenti all'Assemblea.

Nella tabella che segue viene riportata la composizione del Collegio Sindacale alla data del 31 dicembre 2017, che coincide con la composizione dello stesso alla data della presente Relazione.

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino	Lista (M/m)*	Indip. da Codice	** (%)	Numero Altri Incarichi ***
Presidente	Luigi Scapicchio	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	m	S I	100	4
Sindaco Effettivo	Domenico Pullano	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	M	S I	100	6
Sindaco Effettivo	Tecla Succi	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	M	S I	100	0
Sindaco Supplente	Roberto Rampoldi	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	M	N/A	N/A	15
Sindaco Supplente	Cristina Antonelli	30/04/2015	Approvazione bilancio al 31/12/2017	M	N/A	N/A	8
	Indicare il quorum previsto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5%
N° riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:						8
* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF.

Struttura del Collegio Sindacale.

Di seguito vengo riportati in sintesi il curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale, i cui incarichi sono elencati nell'Allegato 2 alla Relazione:

Dott. Luigi Scapicchio (Presidente): nato a Ferrara il 26 aprile 1936, è laureato in Economia e Commercio. Responsabile dello Studio Commerciale Scapicchio di Forlì, dove si occupa in prevalenza di Diritto Tributario, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Forlì e al Registro dei Revisori contabili;
Dott. Domenico Pullano (Sindaco effettivo): nato a Catanzaro il 18 gennaio 1966, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Messina. Iscritto nell'elenco dei Periti presso il Tribunale di Catanzaro e nel Registro dei Revisori Contabili. Dopo il conseguimento della Laurea e dell'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali;
D.ssa Tecla Succi (Sindaco effettivo): nata a Forlì il 5 ottobre 1970, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti di Forlì-Cesena, nell'elenco dei Consulenti Tecnici e dei Periti

presso il Tribunale di Forlì e nel Registro dei Revisori Contabili. Dopo il conseguimento della Laurea e dell'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali;

Dott. Roberto Rampoldi (Sindaco supplente): nato a Milano il 15 gennaio 1969, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. Dopo il conseguimento della Laurea e dell'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali. È iscritto nel Registro dei Revisori Contabili;
D.ssa Cristina Antonelli (Sindaco supplente): nata a Forlì il 29 settembre 1949, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna. Iscritta all'albo dei Dottori e Commercialisti di Forlì-Cesena e nel registro dei Revisori Contabili, svolge l'attività professionale di consulenza e assistenza in problematiche contabili, societarie e fiscali.

Nell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte. Le riunioni del Collegio hanno avuto una durata media di 2 ore.

Nella riunione del 30 aprile 2015, il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza, ai sensi del Codice, dei propri componenti in base all'autocertificazione da ognuno di essi rilasciata e allegata alle liste sottoscritte e presentate dai Soci in occasione dell'Assemblea dei Soci convocata il 30 aprile 2015, circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio stesso. Non essendo intervenute variazioni nell'esercizio, non è stata riconsiderata in alcuna seduta. Si conferma invece che è stata ribadita l'indipendenza, ai sensi del Codice, dei propri componenti, nella riunione del 2 marzo 2017.

Nell'effettuare le valutazioni sull'indipendenza dei propri componenti, il Collegio ha applicato i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Lo Statuto Sociale prevede che ai componenti del Collegio Sindacale si applichino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob. Alla data di approvazione della Relazione, nessuno dei componenti il Collegio Sindacale ricopre un numero di incarichi superiore rispetto a quello previsto dalla normativa e dello Statuto Sociale.

L'Emittente non prevede che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale mantiene continui rapporti e contatti con la Società di Revisione, per cui non è stato formalizzato in nessun verbale del Collegio stesso alcun parere sull'indipendenza di tale società.

Nell'Esercizio il Collegio Sindacale non si è coordinato con la funzione di Internal audit in quanto non presente all'interno dell'Emittente.

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Liquidatore unico incoraggia e facilita la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Il Liquidatore unico e gli organi delegati, nel rispetto del principio di parità di accesso all'informazione, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

In data 31 dicembre 2016 il Dott. Luca Frassineti ha rassegnato le proprie dimissioni dalle dipendenze della Società e pertanto terminato anche la funzione di Investor Relator. Da tale data sta svolgendo tale funzione il Liquidatore unico Sig. Riccardo Tassi.

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione "Investor relations" sul proprio sito Internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per gli azionisti. In tale sezione, saranno altresì pubblicate le modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Sono inoltre messi a disposizione un indirizzo di posta elettronica ([email protected]) e un recapito telefonico (0547/419111), per contattare l'Emittente e richiedere informazioni finanziarie e societarie, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate.

16 ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c) del TUF)

Relativamente alle disposizioni statutarie che disciplinano i meccanismi di funzionamento delle assemblee, si precisa quanto segue. Per quanto riguarda la convocazione dell'Assemblea dei Soci, l'art. 6 dello Statuto Sociale stabilisce che:

l'Assemblea dei Soci è convocata dal Consiglio (leggi in seguito dal Liquidatore unico) ogni qual volta lo ritenga necessario, ovvero qualora ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale, fermo comunque restando quanto previsto dall'art. 126-bis del TUF. Nella domanda di convocazione devono essere indicati gli argomenti da trattare. In tal caso, l'Assemblea dei Soci deve essere convocata entro 20 (venti) giorni dalla richiesta, salvo quanto previsto dall'art. 2367 del Cod. Civ.;
l'Assemblea dei Soci deve essere convocata nei termini previsti dalle norme di legge vigenti dal Consiglio (leggi in seguito dal Liquidatore unico) anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia (o nei Paesi dell'UE), nei modi di legge, mediante avviso avente il contenuto minimo previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari inderogabili vigenti al momento della convocazione. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, nonché con le altre modalità aggiuntive eventualmente individuate dal Consiglio (leggi in seguito dal Liquidatore unico). Nello stesso avviso può essere fissata per altro giorno una seconda adunanza per il caso che la prima vada deserta. L'Assemblea dei Soci, qualora fosse andata deserta anche in seconda convocazione, potrà essere convocata in terza adunanza ai sensi di legge;
l'Assemblea dei Soci è tuttavia regolarmente costituita, anche se non convocata, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi intervenga la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi;
l'Assemblea dei Soci è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Relativamente all'intervento in Assemblea, l'art. 7 dello Statuto Sociale prevede che:

possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e che provino la loro legittimazione all'intervento in Assemblea secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente;
per la rappresentanza in Assemblea si applicano le norme di legge, fermo restando che la delega può essere notificata in via elettronica mediante posta elettronica certificata inviata all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione o mediante le diverse modalità eventualmente stabilite con il regolamento del Ministero della Giustizia, emanato ai sensi dell'art. 135-novies, comma 6 del TUF.

Per quanto attiene invece alle regole concernenti le competenze e il funzionamento dell'Assemblea dei Soci si precisa che:

l'Assemblea dei Soci è ordinaria e straordinaria. L'Assemblea dei Soci ordinaria, che delibera sugli argomenti di propria competenza ai sensi dell'art. 2364 del Cod. Civ., deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendone i presupposti l'Assemblea dei Soci ordinaria potrà essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ai sensi del secondo comma dell'art. 2364 del Cod. Civ. L'Assemblea dei Soci straordinaria delibera sulle questioni di competenza ai sensi di legge (art. 9 dello Statuto Sociale);

per la costituzione e la validità delle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci ordinaria e straordinaria si applicano le norme di legge e le disposizioni statutarie (art. 10 dello Statuto Sociale).

Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori (leggi in seguito il Liquidatore unico), che riferiscono circa l'attività programmata e svolta. Le Assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Non è stato adottato alcun regolamento assembleare in quanto viene fornita ai Soci apposita modulistica con funzione di regolamento.

Nell'Esercizio la capitalizzazione dell'Emittente non ha subito variazioni in ragione della sospensione del titolo dall'MTA avvenuta in data 29 marzo 2016.

L'Emittente rende disponibile tramite il proprio sito internet la documentazione che regolamenta lo svolgimento delle deliberazioni assembleari (www.olidata.com, sezione "investor relations" – Governance, Assemblea dei Soci)

17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF)

Non si segnalano ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei precedenti paragrafi, al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERI-MENTO

Fatto salvo quanto precisato al paragrafo 4.8 che precede, non si segnalano ulteriori cambiamenti intervenuti nella struttura di governo societario dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio.

ALLEGATI

Allegato 1: cariche del Liquidatore unico

Sig. Riccardo Tassi

DENOMINAZIONE	CARICA	SCADENZA INCARICO


OLIDATA S.P.A. IN LIQUIDAZIONE	Liquidatore Unico	A tempo indeterminato
OLIDATA ENERGY S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	Liquidatore Unico	A tempo indeterminato
DATA POLARIS S.R.L. in Liquidazione	Liquidatore Unico	A tempo indeterminato
LE FONTI CAPITAL PARTNER S.R.L.	Presidente del Cons. di Amministrazione	Approvazione Bil.31/12/2017
LE FONTI REAL ESTATE S.R.L.	Amministratore Unico	A revoca
Immobiliare RAVEGNANA 425 S.R.L.	Amministratore Unico	A revoca
LE FONTI FINANCE S.R.L.	Amministratore Unico	A revoca
OLIDATA IBERICA SL	Amministratore Unico	A revoca
LE FONTI GROUP S.R.L.	Amministratore Unico	A revoca

Allegato 2: cariche del Collegio Sindacale

Dott. Luigi Scapicchio
DENOMINAZIONE	CARICA	SCADENZA INCARICO
C.I.A.M. S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	APP.BIL.31/12/16 - 30/04/2017
COMAC S.r.l.	Sindaco Unico	APP.BIL.31/12/17 - 30/04/2018
Gramellini S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	30/04/2017
Italian Managers Group S.r.l.	Sindaco Unico	APP.BIL.31/12/16
Olidata S.p.A. in Liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	APP. BIL.31/12/2017

Dott. Domenico Pullano
DENOMINAZIONE	CARICA	SCADENZA INCARICO
LUNIK SPA	SINDACO EFFETTIVO	APP. BIL. AL 31/12/2017
CASEIFICIO SALERNITANO SPA	SINDACO EFFETTIVO	APP. BIL. AL 31/12/2019
IPERPETROLI SPA	SINDACO EFFETTIVO	APP. BIL. AL 31/12/2018
ELEXIND SPA	SINDACO EFFETTIVO	APP. BIL. AL 31/12/2019
OLIDATA SPA IN LIQUIDAZIONE	SINDACO EFFETTIVO	APP. BIL. AL 31/12/2017
IMMOBILIARE SEMPIONE SPA	SINDACO SUPPLENTE	APP. BIL. AL 31/12/2018
C.A.A.F. CGIL CALABRIA SRL	REVISORE UNICO	APP. BIL. AL 31/12/2019

Dott.ssa Tecla Succi
DENOMINAZIONE	CARICA	SCADENZA INCARICO
Olidata S.p.A. in Liquidazione	SINDACO EFFETTIVO	APP. BIL.31/12/2017

Cariche dei Sindaci supplenti:

Dott. Roberto Rampoldi

DENOMINAZIONE CARICA Lunik S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Alimentaria S.p.A. Sindaco effettivo Caseificio Salernitano S.p.A. Sindaco effettivo Iperpetroli S.p.A. Sindaco effettivo Immobiliare Sempione S.p.A. Sindaco supplente Olidata S.p.A. Sindaco supplente Actual Line S.r.l. Amministratore unico Retalix Italia S.p.A. Revisore legale Avon Cosmetics srl Sindaco supplente Mediolanum Vita spa Sindaco supplente Industrial trading spa Presidente del Collegio sindacale Deutsche Bank mutui spa Sindaco supplente Mediolanum Assicurazioni spa Sindaco supplente Tradedoubler spa Sindaco effettivo Duemme sgr Presidente del Collegio Sindacale DB consorzio s.cons arl Sindaco supplente Dott.ssa Cristina Antonelli

DENOMINAZIONE CARICA Olidata S.p.A. in Liquidazione SINDACO SUPPLENTE Rintal s.p.a Sindaco effettivo Agrifuturo soc.coop Revisore Unico Agrifuturo 2 soc. coo Revisore Unico Fai Cisl Romagna presidente Fai cisl Emilia presidente Fisascat Romagna presidente Fisascat Emilia presidente Fisascat Ferrara presidente