Olidata — Capital/Financing Update 2019

Dec 9, 2019

OLIDATA S.p.A.

CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 4.025.480,00. SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055 ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408 R.E.A. DI FORLI' N. 216598

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma sesto del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione e a seguito di avviso di convocazione pubblicato a norma di legge e di statuto in data 29 novembre 2019, l'Assemblea dei Soci di Olidata S.p.A. (di seguito "Olidata" o la "Società") è chiamata a deliberare, in sede straordinaria, in merito al seguente ordine del giorno:

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, a pagamento, in parte in denaro e in parte con apporto di beni in natura, in via scindibile, da attuarsi anche per tranche, il Capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 3 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare da offrire in opzione agli aventi diritto per la parte in denaro, e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per la parte in natura, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00), con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l'esecuzione dell'aumento di Capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell'articolo 4 dello Statuto Sociale, per prevedere la possibilità di apporti anche in natura.

La presente Relazione illustrativa (la "Relazione") - predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 125-ter del TUF ed ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti ha lo scopo di illustrare il contenuto e le motivazioni della proposta di Aumento di capitale – punto 1 all'ordine del giorno,

parte straordinaria - con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6 del Codice Civile mediante emissione di azioni ordinarie aventi le caratteristiche proposte.

Premessa

La proposta di aumento di capitale, come di seguito esposta nella presente Relazione, deve intendersi strumentale e propedeutica e quindi collegata al progetto ed al relativo Piano industriale adottato dalla Società. Conseguentemente il Presidente, assistito dagli Advisor della società ha avviato trattative con soggetti finanziari potenzialmente interessati a partecipare al piano di rilancio della Società.

Proposta di aumento del Capitale Sociale - Valutazioni in merito all'esclusione del diritto di opzione

Descrizione e Finalità dell'operazione - Valutazioni in merito all'esclusione del diritto di opzione

La proposta di aumento di capitale descritta nella presente Relazione deve intendersi strumentale e propedeutica all'implementazione del piano di rilancio della società.

In considerazione di quanto precede si propone quindi all'Assemblea dei Soci di deliberare un aumento di capitale secondo i termini che seguono:

• Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, a pagamento, in parte in denaro e in parte con apporto di beni in natura, in via scindibile, da attuarsi anche per tranche, il Capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 3 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare da offrire in opzione agli aventi diritto per la parte in denaro, e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, per la parte in natura, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00), con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l'esecuzione dell'aumento di Capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell'articolo 4 dello Statuto Sociale, per prevedere la possibilità di apporti anche in natura, con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6 del Codice Civile, da collocarsi e sottoscriversi entro il 31 Dicembre 2022.

L'apporto di beni in natura è limitato al conferimento di quote o azioni societarie.

Almeno 15 giorni prima della delibera del Cda per l'esercizio della delega lo stesso comunicherà, ai sensi dell'art.158 del TUF, alla Società di Revisione e al Collegio sindacale, la Relazione illustrativa con il prezzo di emissione e i criteri adottati per la determinazione di conformità (ex art. 2441, comma sesto del Codice Civile).

L'esclusione del diritto di opzione di pertinenza degli azionisti Olidata è giustificata dall'interesse della Società a concludere positivamente e velocemente l'iter di rilancio. La proposta di esclusione del diritto di opzione trova peraltro fondamento essenziale nell'esigenza evidente ed urgente di consentire l'ingresso nel capitale sociale, anche con conferimenti in natura, di investitori strategici e finanziari disposti a dotare la Società di una provvista economica sufficiente al fine di garantire la disponibilità delle risorse necessarie a supportare la realizzazione del Piano industriale di lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi esistente un interesse oggettivo e concreto della Società a far sì che il diritto d'opzione spettante ai soci ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6 del Codice Civile venga escluso con riferimento alle operazioni di aumento di capitale sopra delineate.

Motivazioni della delega e criteri per il suo esercizio

La Società è ormai da tempo interessata da una fase di profondo rinnovamento, volto alla creazione e valorizzazione dell'azienda sul mercato italiano e internazionale, con l'obiettivo di riposizionarsi e competere con i players del settore del "Internet of Things". Per supportare tale processo e la dichiarata strategia di crescita, tesa anche alla creazione di un sempre maggior valore per i propri azionisti, è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. La situazione aziendale e l'andamento dei mercati, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva e con elasticità, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti. La delega in oggetto, relativa alla "Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di Olidata della facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 3 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare da offrire in opzione agli aventi diritto per la parte in denaro, e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, per la parte in natura, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 7.000.000,00 permetterà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell'articolo 4 dello Statuto Sociale. Inoltre consentirebbe di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, adeguatamente, le condizioni più favorevoli per il compimento di operazioni straordinarie che potrebbero richiedere di agire con particolare sollecitudine. Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'Organo Assembleare, lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione di Olidata la determinazione del numero delle azioni ordinarie da emettere di volta in volta, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso il prezzo di emissione delle azioni ordinarie oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito). Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla completa esdebitazione e alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel triennio successivo alla data della deliberazione assembleare di approvazione.

Determinazione del prezzo di emissione

Come precedentemente descritto, l'operazione proposta si configura giuridicamente, per la sola parte del conferimento in natura, come aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, 5 e 6 del Codice Civile. Nel rispetto dell'importo massimo di Euro 7.000.000,00, le nuove azioni saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'eventuale

sovrapprezzo. Fermo quanto precede, e entro gli eventuali limiti imposti dalla normativa vigente, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile.

Determinazione del valore di Olidata ante aumento di capitale

Preme precisare che con riferimento al disposto normativo dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, si è scelto di percorrere l'applicazione della sola metodologia del "valore del patrimonio netto" mentre si ritiene che non possa trovare fondamento il riferimento "all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" dal momento che il titolo Olidata è stato sospeso dalle negoziazioni con provvedimento emesso da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 marzo 2016.

Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", la dottrina non ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi al patrimonio netto contabile e nemmeno che per definire tale valore debbano essere utilizzati solo metodi di valutazione cosiddetti "patrimoniali" in senso stretto. L'interpretazione più seguita dalla dottrina e dalla prassi è che il legislatore abbia inteso fare riferimento al valore del capitale economico della società ed in proposito, in assenza di indicazioni più specifiche all'interno della norma, occorre senz'altro fare riferimento ai criteri di valutazione sviluppati dalla scienza economica e ritenuti comunemente utilizzabili nella migliore prassi valutativa. Nel caso in esame preme ovviamente ribadire che la situazione attuale della Società rende difficoltosa l'applicazione di metodologie di stima comunemente utilizzate e adottate dalla prassi e dalla dottrina.

In particolare si ribadisce che in data 28 dicembre 2017 è stato attestato da Professionista indipendente il Piano di Risanamento ex art. 67 L.F.. Tale Piano oltre a contenere gli importi connessi alla definizione degli accordi, riportava altresì un Piano economico finanziario che è stato integrato con l'approvazione di nuove linee strategiche a seguito delle "LoI" sottoscritte in questi ultimi mesi.

Come citato nelle Premesse la proposta di aumento di capitale deve peraltro intendersi strumentale e propedeutica e quindi collegata al piano di risanamento finanziario e patrimoniale adottato dalla Società ed in particolare anche allo sviluppo dei nuovi business legati al settore IoT. Si evidenzia peraltro che sono tuttora in corso trattative con principali "players" industriali operanti in tali settori finalizzate a dare seguito a quanto testé illustrato, il cui buon esito è subordinato evidentemente anche alla corretta finalizzazione della presente proposta di aumento di capitale sociale.

Tenuto conto di quanto sinora evidenziato, si ritiene che il Consiglio di Amministrazione, nella determinazione del valore delle azioni di nuova emissione debba utilizzare un metodo che abbia sì le caratteristiche della prudenza, ma che abbia altresì il migliore grado di attuabilità stante la situazione di "transizione" in cui si trova la Società alla data odierna e che si è avuto modo di descrivere sinora.

In tal senso appare evidente che;

• la presenza di accordi ancora in corso di definizione/negoziazione finalizzati al raggiungimento di partnership nei nuovi business sopra descritti
• l'attuale situazione finanziaria in cui si trova la società alla data odierna,
• le autorevoli figure coinvolte in ambito CdA ed Advisory Board.,

inducono a ritenere che né i metodi patrimoniali puri, né i metodi cosiddetti misti "patrimoniali – reddituali", né, infine, i metodi legati ai cosiddetti flussi di cassa attesi possano rispondere al sopra richiamato principio di "migliore attuabilità" del metodo di valutazione del valore inerente le azioni di nuova emissione.

Si ritiene invece che il cosiddetto metodo dei multipli– nelle more dell'attuale situazione societaria – possa rispondere meglio a tale principio, integrandolo in ottica prudenziale, ovvero considerando esclusivamente il predetto Piano industriale.

Periodo di esecuzione dell'operazione

Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari al termine di tre anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che tale delega possa essere esercitata in una o più volte. Ne consegue che, ove approvata dall'Assemblea dei Soci convocata per il giorno 9 gennaio 2020 - in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 10 gennaio 2020 ed, ulteriormente occorrendo, in terza convocazione, per il giorno 11 gennaio 2020 -, la delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata, rispettivamente, entro il termine del 31 Dicembre 2022, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicati al mercato, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Limiti e condizioni di esercizio della delega

A servizio dell'aumento di capitale eventualmente deliberato in forza della delega, la Società potrà emettere nuove azioni ordinarie per un prezzo di emissione totale, compreso dunque l'eventuale sovrapprezzo, non superiore ad Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00). È fatta in ogni caso salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare, in relazione a ciascuna emissione di nuove azioni, quale percentuale del prezzo di emissione imputare a capitale sociale e quale, invece, a titolo di sovrapprezzo. Resta ulteriormente inteso che, nell'ipotesi in cui l'Assemblea dei Soci della Società approvi il conferimento della delega in favore del Consiglio di Amministrazione, l'esercizio di tale delega sarà comunque condizionato alla previa soddisfazione e completamento di tutti i requisiti e adempimenti disposti dalla normativa legislativa e regolamentare in materia. Nel predisporre tale relazione, si riscontreranno alcune difficoltà e limiti connessi alla determinazione del valore economico di Olidata. Tali difficoltà possono essere così sintetizzate:

• la sospensione del titolo di Olidata sul mercato non ha reso possibile l'applicazione del metodo, così come richiesto dal disposto normativo dell'art 2441 del Codice Civile, dell'analisi dell'andamento delle quotazioni di Borsa degli ultimi sei mesi;

• proprio per la situazione di crisi appena superata da Olidata, si ritiene difficilmente perseguibile un approccio valutativo basato su metodologie comunemente adottate dalla prassi.

Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale

Tanto premesso, nell'ipotesi in cui l'Assemblea della Società approvi il conferimento della delega in favore del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, Cod. Civ., si renderà necessario procedere alla modifica dell'art. 4, comma 1 ("Capitale Sociale") dello statuto sociale.

Godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni di nuova emissione saranno ordinarie, avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione

Laddove richiesto dalla normativa applicabile, in sede di esecuzione della delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari derivanti dalle emissioni di volta in volta deliberate, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni ed ai possibili effetti diluitivi delle partecipazioni dei soci.

Valutazioni in ordine all'esistenza del diritto di recesso

Con riguardo all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso, il Consiglio di Amministrazione osserva come le modifiche sopra esposte non configurino alcuna delle fattispecie contemplate dall'art. 2437, comma. 1, Cod. Civ., non legittimando quindi l'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci che non concorrano all'approvazione delle dette modifiche.

Azionariato

FLOTTANTE	21.724.802	53,247%
LE FONTI CAPITAL PARTNER SRL	10.155.950	24,892%
WALVEK SRL	3.512.396	8,609%
E-TEKNE S.R.L.	2.792.093	6,843%
POSEIDONE SRL	1.420.856	3,482%
MEDION AG	455.184	1,116%
DIPENDENTI	480.522	1,178%
GIANERA FRANCO	258.196	0,633%
TOTALE AZIONI	40.799.999	100,000%

Oggetto delibera della - Modifica dello statuto sociale

In considerazione di quanto in precedenza esposto si propone all'Assemblea di approvare la seguente:

DELIBERA

• 1. di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare, a pagamento, in parte in denaro e in parte con apporto di beni in natura, in via scindibile, da attuarsi anche per tranche, il Capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 3 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare da offrire in opzione agli aventi diritto per la parte in denaro, e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, per la parte in natura, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00), con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l'esecuzione dell'aumento di Capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell'articolo 4 dello Statuto Sociale, per prevedere la possibilità di apporti anche in natura, con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6 del Codice Civile, da collocarsi e sottoscriversi entro il 31 Dicembre 2022.
• 2. di approvare le delibere inerenti e conseguenti alla modifica dell'art. 4 dello statuto sociale;
• 3. di conferire all'Organo Amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di subdelega, il potere di compiere tutto quanto necessario al fine di dare esecuzione alla presente delibera e per iscrivere la stessa nel competente Registro delle Imprese, apportando le modificazioni, aggiunte e soppressioni, purché non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti;
• 4. di conferire all'Organo Amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di subdelega, nei limiti di quanto precede, ogni più ampio potere necessario per dare esecuzione, nei termini e tempi più brevi possibili tenuto conto dei necessari adempimenti procedurali, all'aumento di capitale.

Testo Vigente							Nuovo Testo
Il	capitale	sociale	è	di	Euro	4.025.480,00	Il	capitale	sociale	è	di	Euro	4.025.480,00
	(quattromilioniventicinquemilaquattrocentoottanta/00) (quattromilioniventicinquemilaquattrocentoottanta/00)
interamente versato e rappresentato da n. 40.799.999 interamente versato e rappresentato da n. 40.799.999
	(quarantamilionisettecentonovantanovemilanovecent (quarantamilionisettecentonovantanovemilanovecentono
onovantanove) azioni prive di valore nominale.							vantanove) azioni prive di valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria del 9 gennaio 2020 ha deliberato di: - conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, a pagamento, in parte in denaro e in parte con apporto di beni in natura, in via scindibile, da attuarsi anche per tranche, il Capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 3 anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare da offrire in opzione agli aventi diritto per la parte in denaro, e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6, del Codice Civile, per la parte in natura, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 7.000.000,00 (settemilioni/00), con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l'esecuzione dell'aumento di Capitale; deliberazioni conseguenti e inerenti, ivi inclusa la modifica dell'articolo 4 dello Statuto Sociale, per prevedere la possibilità di apporti anche in natura, con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6 del Codice Civile, da collocarsi e sottoscriversi entro il 31 Dicembre 2022.

*** *** ***

09 dicembre 2019

____________________