Olidata — Capital/Financing Update 2015

Nov 30, 2015

OLIDATA S.p.A.

Sede Legale in Pievesestina di Cesena (FC) – Via Fossalta n. 3055 Capitale Sociale 2.346.000,00 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena 01785490408 www.olidata.com

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con Delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato, per l'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata per il giorno 21 dicembre 2015, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 22 dicembre 2015, in seconda convocazione, e, ulteriormente occorrendo, per il giorno 28 dicembre 2015, in terza convocazione, chiamata a deliberare in merito all'unico punto all'ordine del giorno: "Esame della situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2015; proposte di adozione di (i) provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile; e (ii) deliberazioni inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società in relazione alle ipotesi di mancata adozione o mancata esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile di cui al precedente punto (i); conseguenti modifiche dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Il presente documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché sul sito www.olidata.com e e sul sistema di stoccaggio centralizzato denominato consultabile all'indirizzo www.computershare.it.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e 74 regolamento adottato con Delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") – è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. ("Olidata" o la "Società") ai fini dell'assemblea della Società, convocata in sede straordinaria per il giorno 21 dicembre 2015, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 22 dicembre 2015, in seconda convocazione, e, ulteriormente occorrendo, per il giorno 28 dicembre 2015, in terza convocazione (l'"Assemblea Straordinaria"), per discutere e deliberare in merito al seguente unico punto all'ordine del giorno:

"Esame della situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2015; proposte di adozione di (i) provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile; e (ii) deliberazioni inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società in relazione alle ipotesi di mancata adozione o mancata esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile di cui al precedente punto (i); conseguenti modifiche dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti".

La presente Relazione ha, quindi, lo scopo di fornire agli azionisti un'informativa esaustiva in merito a:

• la situazione patrimoniale intermedia di Olidata (su base individuale e non consolidata) al 30 settembre 2015;
• le proposte di adozione di (i) provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile; e (ii) deliberazioni inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società in relazione alle ipotesi di mancata adozione o mancata esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile di cui al precedente punto (i).

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale della Società, sarà messa a disposizione del pubblico, a norma degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti, presso la sede legale della Società e sul proprio sito www.olidata.com, sezione Investor Relations, nonché presso il sistema di stoccaggio delle informazioni regolamentate autorizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge. La presente Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, sarà trasmessa anche a Consob.

Conformemente alla normativa vigente in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nello Schema n. 5 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti:

• 1. situazione patrimoniale intermedia della Società al 30 settembre 2015 e conto economico intermedio di nove mesi (1 gennaio - 30 settembre 2015);
• 1. situazione finanziaria intermedia della Società al 30 settembre 2015, con aggiornamento delle principali variazioni successive alla chiusura del periodo;
• 1. proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e l'eventuale aumento del capitale sociale; a questo riguardo, si precisa che, al fine di fornire agli azionisti un'informativa il più completa possibile, la Relazione contiene altresì le informazioni relative alla proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di cui al successivo paragrafo 3, e alla conseguente proposta di modifica

dello Statuto Sociale, richieste dagli Schemi nn. 2 e 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti;

• 1. iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale;
• 1. eventuali piani di ristrutturazione dell'indebitamento con indicazione dei principali contenuti e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale della Società derivanti dall'attuazione dei medesimi.

La Relazione è stata redatta sulla base di attuali informazioni e dati disponibili ed elaborabili, nonché sulla base anche di stime, assunzioni, previsioni e proiezioni riferite alla data odierna, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento.

Tali informazioni e dati, formulati con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, comportano rischi e incertezze difficili da prevedere, in quanto sono formulati secondo le informazioni disponibili al momento. Inoltre, tali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni sono relative anche ad eventi dipendenti da circostanze che accadranno in futuro e potrebbero determinare un significativo e negativo scostamento rispetto agli attuali risultati esposti dalla Società.

Si precisa che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi, quali ad esempio la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, oltre a quelli riferiti a calcoli attuariali, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie.

La situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2015 e il conto economico al 30 settembre 2015 (la "Situazione Patrimoniale al 30 settembre 2015") illustrati nella presente Relazione sono quelli predisposti e approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 novembre 2015 come parte integrante del Resoconto consolidato intermedio di gestione.

I dati e le informazioni esposte e commentate nella presente Relazione non sono stati assoggettati a revisione contabile e, conseguentemente, sono da considerarsi "unaudited".

***

1. SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 30 SETTEMBRE 2015

1.1. Premessa

Il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards – IAS o International Financial Reporting Standards – IFRS) e alle relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Commitee (SIC), omologati dalla Commissione Europea, oltre che ai provvedimenti emanati in esecuzione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005.

Il suddetto Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 è stato predisposto sulla base dell'ipotesi di continuità aziendale secondo le motivazioni riportate nella Relazione sulla gestione relativa al Resoconto intermedio consolidato di gestione al 30 settembre 2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2015, alla quale si rinvia per maggiori dettagli.

I dati economici sono comparati con quelli dello stesso periodo del precedente esercizio, mentre i dati patrimoniali sono confrontati con i dati dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014. Relativamente agli schemi di rappresentazione del bilancio infrannuale la Società ha optato per:

• l'adozione dello schema di classificazione della situazione patrimoniale e finanziaria basata sulla distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti;
• l'adozione dello schema di classificazione del conto economico complessivo basato sulla natura delle voci che lo compongono.

La redazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 richiede da parte del management l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei costi e dei ricavi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa a attività e passività potenziali alla data del bilancio infrannuale.

1.2. Stato Patrimoniale al 30 settembre 2015

	OLIDATA S.P.A.
ATTIVITA'	30-set-15	31-dic-14
Attività non correnti
Attività immateriali:
- Attività immateriali a vita definita	368.247	365.621
Attività materiali:	368.247	365.621
fabbricati	8.082.731	8.359.689
impianti e macchinario	3.657	2.861
attrez.industriali e commerciali	16.966	14.841
	8.103.354	8.377.391
Altre attività non correnti:
- Partecipazioni	5.332.112	5.297.312
- Crediti	41.856	53.373
- Diverse	29.675	11.525
- Altre attivita'	14.699	6.585
	5.418.342	5.368.795
Attivita' fiscali differite	4.306.812	4.306.811
Totale Attività non correnti	18.196.755	18.418.618
Attività correnti - Rimanenze di magazzino	4.798.414	11.506.773
- Crediti commerciali netti	9.777.374	16.930.726
- Crediti tributari	722.712	914.956
- Altri crediti	167.500	98.186
- Altre attivita'	104.603	2.046.209
- Cassa e disponibilità bancarie	158.117	60.145
Totale Attività correnti	15.728.720	31.556.995
TOTALE ATTIVITA'	33.925.475	49.975.613

		OLIDATA S.P.A.
PASSIVITA'	30-set-15	31-dic-14
Patrimonio netto
Capitale sociale	2.346.000	2.346.000
Riserve	717.533	0
Riserve di consolidamento
Riserva per app.pr.contabili	(100.636)	(112.114)
Utili / perdite esercizi precedenti		(626.011)
Risultato di periodo	(7.987.610)	1.343.544
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(5.024.713)	2.951.419
Passività non correnti
- Finanziamenti, quota a lungo termine	16.045.359	16.765.048
- Benefici a dipendenti (TFR)	136.604	156.023
- Altri passivita'	795	543
- Debiti tributari		0 0
- Fondi per rischi ed oneri	15.432	123.832
Totale Passività non correnti	16.198.190	17.045.446
Passività correnti
- Finanziamenti, quota a breve termine	1.159.887	931.907
- Debiti verso banche	3.884.437	5.036.314
- Debiti commerciali	16.772.367	21.498.015
- Altri passivita'	2.007	4.919
- Debiti tributari	217.728	1.990.518
- Fondi per rischi ed oneri	225.169	105.132
- Altri debiti	490.403	411.943
Totale Passività correnti	22.751.998	29.978.748
TOTALE PASSIVITA'	38.950.188	47.024.194
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	33.925.475	49.975.613

MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

	CAPITALE	RISERVA	RIS.SOV.	ALTRE	RISERVA DI		RISERVA IAS UT./PERD. A	UT./PERD. DI	TOTALE
	SOCIALE	LEGALE	AZIONI	RISERVE	CONSOLIDA MENTO		NUOVO	PERIODO	PATR.NETTO
S.DO al 01- Gennaio 2014	2.346.000	0	0	0	0	(99.824)	(627.802)	1.791	1.620.165
Destinazione utile/perdita precedente							1.791	(1.791)	0
Altre variazioni									0
Movimentazione Riserva IAS						(12.290)			(12.290)
Utile/Perdita d'esercizio								1.343.544	1.343.544
S.DO al 31-dicembre 2014	2.346.000	0	0	0	0	(112.114)	(626.011)	1.343.544	2.951.419
S.DO al 01- Gennaio 2015	2.346.000	0	0	0	0	(112.114)	(626.011)	1.343.544	2.951.419
Destinazione utile/perdita precedente		469.201		248.332			626.011	(1.343.544)	0
Altre variazioni						11.478			11.478
Movimentazione Riserva IAS									0
Utile/Perdita d'esercizio								(7.987.610)	(7.987.610)
S.DO al 30-settembre 2015	2.346.000	469.201	0	248.332	0	(100.636)	0	(7.987.610)	(5.024.713)

1.3. Conto economico al 30 settembre 2015

	OLIDATA S.P.A.
CONTO ECONOMICO	30-set-2015	30-set-2014
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	26.027.270	22.191.862
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti (6.814.963)		2.209.029
Altri ricavi e proventi	512.517	1.213.160
Valore della produzione	19.724.824	25.614.051
Acquisti di beni	(18.876.793)	(20.407.618)
Variazioni delle rimanenze di materie prime sussidiarie, di consumo e merci	(40.718)	(141.681)
Servizi esterni	(5.118.211)	(2.227.724)
Godimento beni di terzi	(308.818)	(255.846)
Costo del lavoro	(1.574.304)	(1.104.543)
Costo del lavoro - Componente non ricorrente
Altre spese operative	(319.051)	(232.844)
Svalutazione crediti	(6.858)
Ammortamenti	(460.466)	(446.411)
Accantonamenti	(47.016)	(41.762)
Risultato Operativo	(7.027.411)	755.622
Proventi finanziari netti	238.687	324.574
Oneri finanziari netti	(1.198.886)	(897.684)
Risultato ante imposte	(7.987.610)	182.512
Imposte correnti		(66.142)
Imposte differite/anticipate		(77.752)
Risultato di periodo	(7.987.610)	38.618

ANALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICA - PATRIMONIALE E FINANZIARIA

RICAVI

Nel periodo in commento ammontano a Euro 26.027 migliaia così dettagliati:

Euro/000	30/09/2015	30/09/2014	variazione
Ricavi caratteristici Rettifiche di ricavi	26.028 (1)	22.193 (1)	3.835 0
TOTALE	26.027	22.192	3.835

La voce "Rettifiche dei ricavi" si riferisce principalmente agli abbuoni e sconti concessi alla clientela. Tutte le transazioni inerenti, sono avvenute a normali condizioni di mercato. La suddivisione della voce per area geografica dei ricavi delle vendite è la seguente:

Euro/000	30/09/2015	30/09/2014	variazione
Vendite Italia Vendite Area Comunitaria Vendite resto del mondo	24.254 48 1.726	22.159 0 34	2.095 48 1.692
TOTALE	26.028	22.193	3.835

Di contro le percentuali di vendite risultano:

	30/09/2015	30/09/2014	variazione
Vendite Italia	93,18%	99,85%	-6,66%
Vendite Area Comunitaria	0,18%	0,00%	0,18%
Vendite resto del mondo	6,63%	0,15%	6,48%

VARIAZIONI DELLE RIMANENZE DI PRODOTTI IN CORSO DI LAVORAZIONE, SEMILAVORATI E FINITI

Tale voce è così dettagliata:

Euro/000	30/09/2015	30/09/2014
Prodotti finiti, merci, rimanenze iniziali	(10.968)	(11.355)
Prodotti finiti, merci, rimanenze finali	4.153	13.564
Variazione Rimanenze di prodotti finiti e merci	(6.815)	2.209

ALTRI RICAVI E PROVENTI

Tale voce include, tra gli altri, contributi promozionali che i principali fornitori di sistemi operativi e componentistica hanno corrisposto alla Società per la promozione di loro prodotti nei primi tre trimestri del 2015, oltre che fitti attivi e riaddebiti di costi di trasporto. La suddetta voce è dettagliata nel modo seguente:

Euro/000	30/09/2015	30/09/2014	variazione
Fitti attivi	241	232	9
Altri ricavi di marketing	141	2	139
Sopravvenienze attive	30	880	(850)
Rimborso spese di trasporto	16	24	(8)
Altri rimborsi spese	85	75	10
TOTALE	513	1.213	(700)

COSTO PER SERVIZI ESTERNI

Il costo per servizi esterni è così dettagliato:

Euro/000	30/09/2015	30/09/2014	variazione
Prestazioni da terzi-Lavorazioni esterne	1.386	1.125	261
Trasporti	284	285	(1)
Spese di pubblicità	2.174	128	2.046
Consulenze per prestazioni professio nali	900	413	487
Forza motrice utenze	87	99	(12)
Assicurazioni e contratti ass. cespiti	70	70	0
Cancelleria, stampati, postali	22	8	14
Altri costi (minori)	195	100	95
TOTALE	5.118	2.228	2.890

Si evidenzia la prevalenza dei costi per prestazioni di terzi – lavorazioni esterne, risultato della politica di outsourcing perseguita negli ultimi anni dalla Società.

COSTO DEL LAVORO

Il costo del personale è così dettagliato:

Euro/000	30/09/2015	30/09/2014	variazione
Costo per retribuzioni	1.173	846	327
Oneri sociali	296	198	98
Trattamento di fine rapporto	63	47	16
Altri costi del personale	42	14	28
TOTALE	1.574	1.105	469

Il costo del personale include tutti gli oneri derivanti dalle prestazioni svolte dal personale dipendente.

Si evidenzia che il numero dei dipendenti della Società al 30 settembre è pari a 39 unità

AMMORTAMENTI

Tale voce è così dettagliata:

	30/09/15	30/09/14	variazione
1) Fabbricati Industriali	277	275	2
2) Impianti e macchinari	0	1	(1)
3) Attrezzature ind. e commer ciali	2	2	0
4) altri beni	5	1	4
5) Amm.to Spese R&S	176	167	9
TOTALE	460	446	14

PROVENTI FINANZIARI NETTI

I proventi finanziari netti sono riassunti nella seguente tabella:

Euro/000	30/09/2015	30/09/2014	variazione
Altri interessi attivi	80	258	(178)
Utili su cambi	159	67	92
TOTALE	239	325	(86)

La composizione della voce Altri interessi attivi si riferisce, per la quasi totalità a interessi verso clienti ai sensi e per gli effetti di quanto stabilito dall'art.5 ex D.lgs 231/2002 così come aggiornato dall'art.1, comma 1 lett.e) D.lgs. n.192/2012.

ONERI FINANZIARI NETTI

Gli oneri finanziari netti sono così dettagliati:

Euro/000	30/09/2015	30/09/2014	variazione
Interessi passivi	297	281	16
Altri Oneri finanziari	567	425	142
Perdite su cambi	335	192	143
TOTALE	1.199	898	301

La voce Interessi passivi pari a Euro 297 migliaia riflette gli effetti dovuti ai termini convenzionali decorrenti dal 31 gennaio 2013 e riferiti all'Esposizione Consolidata ai sensi dell'Accordo Aggiornato sottoscritto dalla Società per il quale si rinvia alle precedenti Relazioni periodiche di Olidata S.p.A.. Risultano così composti:

• per Euro 226 migliaia a interessi passivi su affidamenti e finanziamenti bancari a medio - lungo termine oggetto di consolidamento a norma dell'Accordo;

• per Euro 71 migliaia a interessi passivi verso società di factoring e fornitori.

La voce Altri oneri finanziari, pari a Euro 567 migliaia, risulta così composta:

• Euro 403 migliaia da commissioni passive legate alle cessioni di crediti commerciali (factoring);

• Euro 67 migliaia relativamente a commissioni bancarie e costi per assicurazione di crediti commerciali;

• Euro 97 migliaia relativamente a commissioni per fideiussioni;

IMPOSTE DEL PERIODO

Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza e sono determinate sulla base delle aliquote vigenti. In ogni caso la componente fiscale attesa sui primi tre trimestri del periodo di imposta 2015 è pari a zero.

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO ATTIVITÀ NON CORRENTI

COSTI DI SVILUPPO

Tale voce, pari a Euro 368 migliaia, si riferisce in parte a costi sostenuti principalmente negli anni precedenti e capitalizzati per l'implementazione e lo sviluppo di prodotti contenenti soluzioni tecnologiche innovative così come richiesti nei bandi di gara indetti da committenti pubblici cui la Società partecipa e da costi sostenuti per un progetto di collaborazione e vendita con una primaria società europea produttrice di server. I relativi benefici economici sono tali da permettere il recupero dei costi di sviluppo. Tali costi sono rappresentati principalmente dall'utilizzo di personale interno dedicato al progetto di tali tecnologie. Tale attività immateriale è ammortizzata, dal termine del progetto, su base lineare lungo la vita utile attesa dei nuovi prodotti.

Euro/000	30/09/2015	31/12/2014
Saldo al 31/12/2014	366	329
Incrementi/decrementi	178	271
Ammortamenti	(176)	(234)
Saldo al 30/09/2015	368	366

FABBRICATI, IMPIANTI E MACCHINARI, ATTREZZATURE INDUSTRIALI E COMMERCIALI

Tale voce, al netto degli ammortamenti, varia al 30 settembre 2015 di Euro (248) mila. Di seguito si espone la vari azione intervenuta nel periodo:

Euro/1000	Terreni e fabbricati	Impianti e macchinari	Attrezz. Ind. e commerciali	Altri beni mobili	Tot. Imm.Materiali
saldo al 31/12/2014	13.110	135	192	98	13.535
Incrementi/disinvestimenti		(57)	2	5	(50)
saldo al 30/09/2015	13.110	78	194	103	13.485
Ammortamenti accumulati
saldo al 31/12/2014	4.750	132	178	98	5.158
Amm.ti dell'esercizio	277		2	5	284
Disinvestinenti		(57)			(57)
Altre variazioni			(3)		(3)
saldo al 30/09/2015	5.027	75	177	103	5.382

Valore Netto
al 31/12/2014	8.360	3	14	0	8.377
al 30/09/2015	8.083	3	17	0	8.103

Gli ammortamenti imputati al 30 settembre 2015 ammontano a Euro 284 migliaia e sono stati calcolati su tutti i cespiti ammortizzabili, applicando le aliquote ritenute rappresentative della vita tecnico – economica. Si evidenzia che ai fini della valutazione dei fabbricati si è ritenuto più confacente alla realtà effettuare la valutazione a fair value anziché al costo storico, ritenuto meno rappresentativo.

PARTECIPAZIONI

Il saldo delle partecipazioni è il seguente:

Euro/000	30/09/2015	31/12/2014	variazione
Olidata Innovation Int. Dev. S.r.l.	5.210	5.210	0
Data Polaris S.r.l.	12	12	0
Publisole S.p.A.	75	75	0
Natmedia S.r.l.	2	0	2
Cassa di Riasparmio di Cesena S.p.A.	33	0	33
TOTALE PARTECIPAZIONI	5.332	5.297	35

DIVERSE

Nel dettaglio:

Euro/000	30/09/2015	31/12/2014	variazione
Crediti non correnti	42	53	(11)
TOTALE	42	53	(11)

Rappresentano depositi cauzionali per utenze e locazioni.

ALTRE ATTIVITÀ

Nel dettaglio:

Euro/000
al 31 12 2014	7
al 30 09 2015	15
variazione	8

L'importo si riferisce a costi sostenuti anticipatamente, principalmente per commissioni su fidejussioni, aventi scadenza oltre il 30 settembre 2016.

ATTIVITÀ FISCALI DIFFERITE

Le attività fiscali differite sono state esposte al netto delle passività fiscali differite. Al 30 settembre 2015 ammontano a Euro 4.307 migliaia, e sono rappresentate da crediti per imposte anticipate per Euro 6.298 migliaia, al netto delle imposte differite passive per Euro (1.991) migliaia. Le imposte differite attive sono principalmente relative a perdite fiscali pregresse.

ATTIVITÀ CORRENTI

RIMANENZE DI MAGAZZINO

La composizione è così dettagliata:

EURO/000	30/09/2015	31/12/2014	variazione
materie prime, suss e consumo	159	199	(40)
Prodotti finiti e merci:
merci in viaggio	185	64	121
Prodotti finiti e merci	3.968	10.904	(6.936)
Acconti a fornitori	486	339	147
Fondo svalutazione magazzino	0	0	0
TOTALE	4.798	11.506	(6.708)

Le rimanenze sono composte principalmente da componenti hardware utilizzati per l'assemblaggio di personal computer e portatili destinati sia alla vendita sia alla commercializzazione. Si segnala la consistente riduzione del valore dei prodotti finiti (6.936) dovuta alle consegne avvenute nei primi tre trimestri del 2015 di merci giacenti in inventario al 31/12/2014.

CREDITI COMMERCIALI NETTI

Ammontano rispettivamente:

Euro/000
al 31/12/2014	16.931
al 30/09/2015	9.777
variazione	(7.154)

I crediti sono allineati al loro presunto valore di realizzo mediante un fondo svalutazione crediti pari a Euro 2.020 mila, che risulta essere congruo e costituito a fronte di crediti attualmente di presumibile problematica esigibilità e che potrebbero pertanto generare perdite in futuro, nonché di una quota di riserva generica calcolata sul monte crediti. L'adeguamento dei crediti in valute diverse dall'Euro ha comportato l'iscrizione di differenze cambio positive per l'importo di Euro 20 mila. I crediti sono iscritti al netto di tali rettifiche.

CREDITI TRIBUTARI

Ammontano rispettivamente:

Euro/000	30/09/2015	31/12/2014	variazione
Credito IRES	13	11	2
Credito IRAP	63	63	0
Altri crediti tributari	311	64	247
Erario per IVA	336	777	(441)
TOTALE	723	915	(192)

Anche la voce "Altri crediti tributari" si riferisce principalmente al credito verso l'Erario per Iva relativa al primo trimestre 2015 chiesta a rimborso, sussistendone le condizioni di Legge.

ALTRI CREDITI

Ammontano rispettivamente:

Euro/000
al 31 12 2014	98
al 30 09 2015	168
variazione	70

Sono costituiti da crediti diversi, tutti di modesta entità.

ALTRE ATTIVITÀ

Ammontano rispettivamente:

Euro/000
al 31 12 2014	2.046
al 30 09 2015	105
variazione	(1.941)

Si riferiscono a risconti attivi, ovvero quote di costi vari sostenuti da Olidata nel corso del periodo di imposta precedente, con parziale competenza in quello successivo.

CASSA E DISPONIBILITÀ BANCARIE

La composizione è la seguente:

Euro/000	30/09/2015	31/12/2014	variazione
Depositi Bancari	155	58	97
Denaro e valori in cassa	3	2	1
TOTALE	158	60	98

I Depositi bancari rappresentano saldi attivi temporanei di conto corrente a breve termine e sono costituiti da depositi in Euro e in dollari statunitensi. L'adeguamento dei depositi bancari attivi in valute diverse dall'Euro non ha comportato l'iscrizione di differenze cambio di importo significativo. In tale voce sono compresi depositi bancari denominati in valuta statunitense per dollari statunitensi 84 mila.

PATRIMONIO NETTO

PATRIMONIO NETTO

Il riepilogo delle variazioni avvenute nei conti di Patrimonio netto è così dettagliato: Capitale sociale

	30/09/2015
Capitale sociale al 30/09/2015	2.346.000
n. Azioni ordinarie	34.000.000
Valore nominale per azione	privo

Al 30 settembre 2015 si segnala la delibera del Consiglio di Amministrazione di Olidata S.p.A. del 1° giugno 2015 con l'aumento di Euro 4.000 migliaia ma non ancora sottoscritto e versato alla data di chiusura del presente Resoconto. Al 30 settembre 2015 la Società non possiede, direttamente o indirettamente, azioni proprie.

RISERVA TRANSIZIONE AGLI IAS

L'importo si riferisce all'imputazione tra le riserve del Patrimonio netto, delle variazioni attuariali maturate,

con riferimento alla rivalutazione del TFR, maturate nel corso del 2015 e nel corso dei precedenti esercizi dalla Società. Si segnala che l'importo di competenza del 2015 è stato di complessivi Euro 16 mila, in conformità allo IAS 19.

Le altre riserve comprendono altresì la Riserva da Consolidamento che esprime i valori derivanti dall'imputazione diretta a Patrimonio netto, prescritto dai Principi Contabili Internazionali, della fiscalità differita relativamente alla consolidata Olidata International Innovation Development S.r.l., che si riverbereranno pro-quota negli esercizi successivi.

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO PASSIVITÀ NON CORRENTI

FINANZIAMENTI

I Finanziamenti non correnti ammontano a Euro 16.045 migliaia (Euro 16.765 migliaia al 31/12/2014) rappresentano il debito a medio/lungo termine verso il ceto bancario per effetto del perfezionamento dell'Accordo Aggiornato sottoscritto in data 2 agosto 2013. In funzione di quanto sopra, il rimborso dell'Esposizione Consolidata Aggiornata sotto forma di Amortizing Facility è pari a Euro 7.371 migliaia (quota non corrente al 30 settembre 2015); mentre il rimborso sotto forma i Bullet Facility è pari a Euro 8.674 migliaia.

	Ammontare consolidato	Quota a breve ter mine		Quota a lungo termine
BANCA	Euro/1000	di cui Amortizing	di cui Bullet	di cui Amor tizing	di cui Bul let
Unicredit	9.014	618		3.979	4.417
Cassa di Risparmio di Cesena	2.626	193		1.139	1.294
Banca Popolare di Ancona	1.821	136		800	885
Banca Monte dei Paschi di Siena	1.103	55		373	675
Cassa di Risparmio di Forlì e della Romagna	1.194	63		469	663
Banca Nazionale del Lavoro	887	61		392	434
Banca Popolare di Lodi	559	34		219	306
TOTALE	17.204	1.160	0	7.371	8.674

BENEFICI A DIPENDENTI (TFR)

La passività per trattamento di fine rapporto, determinata in base ai criteri stabiliti dallo IAS 19, ammonta a Euro 143 migliaia al 30 settembre 2015:

Euro/1000
saldo al 31 dicembre 2014	156
saldo al 30 settembre 2015	137
variazione	(19)

I conteggi effettuati, tenuto conto delle ipotesi attuariali aggiornate al 30 settembre 2015, hanno evidenziato una maggiore passività e determinato la contabilizzazione di un adeguamento di Euro 16 mila, contropartita imputata a incremento del Patrimonio netto.

ALTRE PASSIVITÀ

Ammontano rispettivamente:

Euro/000
al 31 12 2014	1
al 30 09 2015	1
variazione	0

Trattasi di importi minori riferibili principalmente a canoni di assistenza rilevati anticipatamente.

FONDI PER RISCHI E ONERI

Euro/000	30/09/2015	31/12/2014	variazione
Fondo rischi di garanzia non correnti	15	15	0
Fondo cess. Rapporto Coll. COO. Conti nuativa	0	109	(109)
Totale Quota non corrente	15	124	(109)
Fondo cess. Rapporto Coll. COO. Conti nuativa	93	0	93
Fondo rischi di garanzia correnti	132	105	27
Totale Quota corrente	225	105	120
Totale Fondi per rischi ed oneri	240	229	11

Il totale dei fondi correnti e non correnti al 30 settembre 2015 ammonta a Euro 240 migliaia (Euro 229 migliaia al 31 dicembre 2014). Il Fondo indennità amministratori è relativo all'accantonamento per la cessazione dalle cariche dei membri del Consiglio di Amministrazione di Olidata, così come espressamente previsto dallo Statuto. Si sottolinea che il Consiglio di Amministrazione cesserà la carica con l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 e pertanto entro il primo semestre del 2016 saranno liquidate le indennità di fine carica maturate.

Il Fondo garanzia prodotti riflette la migliore stima possibile, sulla base delle informazioni disponibili, degli oneri per interventi in garanzia da sostenersi successivamente alla data di chiusura del periodo in relazione a prodotti già venduti a tale data. Tale fondo viene ripartito tra passività correnti e passività non correnti, in funzione della miglior stima effettuabile in merito alle previsioni di manifestazione futura degli oneri di garanzia.

PASSIVITÀ CORRENTI

FINANZIAMENTI, QUOTA A BREVE TERMINE

Ammontano ad Euro 1.160 migliaia pari alla quota corrente del debito a medio – lungo termine nei confronti del ceto bancario ai seguito del perfezionamento del nuovo Accordo i cui effetti economici e finanziari decorrono dal 31 gennaio 2013:

	Entro 12 mesi
Banca	Euro/000
Unicredit	618
Cassa di Risparmio di Cesena	193
Banca Popolare di Ancona	136
Banca Monte dei Paschi di Siena	55
Cassa di Risparmio di Forlì e della Rom.	63
Banca Nazionale del Lavoro	61
BSGSP ex Lodi	34
Totale	1.160

DEBITI VERSO BANCHE

I Debiti verso banche a breve termine ammontano rispettivamente:

Euro/000
al 31 12 2014	5.036
al 30 09 2015	3.884
variazione	(1.152)

Tali debiti sono costituiti prevalentemente da debiti verso Istituti a fronte di smobilizzo di crediti Euro 3.377

migliaia e da debiti verso società di factoring per euro 531 migliaia. Per effetto del perfezionamento dell'Accordo Aggiornato sottoscritto da Olidata S.p.A., lo Stand Still sulle Linee di Scoperto di Conto Corrente di cui all'Accordo, è prorogato di anno in anno alle medesime condizioni (rispetto dei Parametri Finanziari) fino al 31 dicembre 2018, fatti salvi i casi di risoluzione o recesso o decadenza del beneficio del termine di rimborso dell'Esposizione Consolidata Aggiornata.

DEBITI COMMERCIALI

I debiti verso fornitori di natura commerciale, inclusivi degli stanziamenti di fine periodo per fatture da ricevere, ammontano rispettivamente a:

Euro/000
al 31 12 2014	21.498
al 30 09 2015	16.772
Variazione	(4.726)

I Debiti verso fornitori sono tutti esigibili a breve termine. All'interno della voce fornitori sono compresi debiti in valuta estera per l'importo di Dollari statunitensi 5.916 migliaia.

L'adeguamento dei debiti verso fornitori in valute diverse dall'Euro ha comportato l'iscrizione di differenze cambio negative nette per Euro 171 mila.

ALTRE PASSIVITÀ

Ammontano rispettivamente:

Euro/000
al 31 12 2014	5
al 30 09 2015	2
variazione	(3)

Sono essenzialmente dovuti a ricavi rilevati anticipatamente.

DEBITI TRIBUTARI

I debiti verso l'Erario ammontano ad Euro 218 migliaia e sono composti quanto ad Euro 154 mila da IVA riferita a residui crediti verso Enti pubblici derivanti da cessioni effettuate prima dell'entrata in vigore del DM 23/1/2015 (in attuazione della normativa sullo Split Payment) per le quali ci si è avvalsi della previsione di cui al comma 5 dell'art. 6 del D.P.R. 633/1972, per cui l'imposta diviene esigibile all'atto del pagamento dei relativi corrispettivi (salva la facoltà di applicare le ordinarie disposizioni). I restanti Euro 64 mila sono relativi a debiti per imposte interamente riferibili a debiti erariali in qualità di sostituto di imposta.

ALTRI DEBITI

Ammontano rispettivamente:

Euro/000
al 31 12 2014	412
al 30 09 2015	490
Variazione	78

La voce Altri debiti è principalmente composta da debiti verso il personale dipendente per retribuzioni, competenze per ferie/permessi e mensilità aggiuntive maturate ma non ancora liquidate entro il 30 settembre 2015.

1.4. Principali variazioni successive alla chiusura del periodo

Nell'ultimo trimestre 2015, la Società si è impegnata a portare a termine la consegna di forniture oggetto di alcuni bandi verso la Pubblica Amministrazione per raggiungere un fatturato complessivo annuale di Euro 32,9 milioni. Parallelamente, è proseguita la gestione ordinaria in ottica di riduzione del trend di perdita di periodo.

Inoltre, nel tentativo di tenere sotto controllo gli aspetti patrimoniali, sono state gestite le attività nel seguente modo:

• gli acquisti sono stati effettuati a fronte di una effettiva capacità di esborso finanziario, derivante dagli incassi, senza incrementare i saldi debitori;
• le fatture emesse sono state portate a sconto o cedute nei limiti dei plafond concessi;

• il processo di recupero dei crediti pregressi è stato oggetto di maggiore impegno e attenzione;

• il valore del magazzino si è ridotto per effetto della consegna di alcune commesse già in corso;

• il debito verso il ceto bancario, ad esito della ristrutturazione secondo i piani ex artt. 67 e 182 bis R.D. 16 marzo 1942, n. 267, è gestito con una richiesta unilaterale di moratoria inviata in data 30 luglio 2015 alla quale il ceto bancario non ha dato riscontro.

Per il 2016 rimangono ordini già acquisiti per circa Euro 5,4 milioni, cui andranno a sommarsi gli altri ordini prospettici verso la Pubblica Amministrazione e quelli derivanti dallo sviluppo di nuovi business che la Società sta approcciando.

2. SITUAZIONE FINANZIARIA AL 30 SETTEMBRE 2015

RENICONTO FINANZIARIO
	30-set-2015	30-set-2014
UTILE/(PERDITA) DI PERIODO	(7.987.610)	38.618
Ammortamenti	460.466	446.411
Accantonamento fondo rischi ed oneri ed altri accanton.	67.331	51.900
Accantonamenti per rischi e sval. diversi dai crediti verso clienti	47.016	41.762
Accantonamenti per rischi su crediti verso clienti	6.858	0
Accantonamento trattamento fine rapporto	62.742	46.554
Accantonamento imposte prepagate/differite	0	77.752
Flussi di cassa generati dalla gestione corrente	(7.343.197)	702.997
Variazioni intervenute nelle attività e passività di esercizio:
Rimanenze	6.708.359	(3.049.923)
Crediti commerciali	7.160.753	1.144.463
Altri crediti	134.447	(480.116)
Altre attività	1.933.492	(42.671)
Debiti verso fornitori	(4.725.648)	1.790.067
Altri debiti	(1.694.330)	(463.962)
Accantonamento imposte differite precedenti esercizi		0
Utilizzo trattamento fine rapporto	(82.161)	(28.100)
Utilizzo fondo rischi ed oneri	(102.709)	(25.087)
Utilizzo fondo rischi su crediti	(14.259)	1.831
Altre passività	(2.660)	(3.705)
Totale delle variazioni intervenute nelle attività e passività di esercizio	9.315.283	(1.157.203)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' D'ESERCIZIO (A)	1.972.086	(454.206)
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(178.865)	(196.249)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(10.190)	(31.802)
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(52.950)	(17.895)
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO (B)	(242.005)	(245.946)
Variazioni di Patrimonio Netto	11.477	(15.920)
Variazione dei finanziamenti a medio lungo termine	(719.689)	(696.152)
Variazione debiti verso banche a breve termine	(923.897)	744.119
FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO ( C)	(1.632.109)	32.047
FLUSSO DI CASSA NETTO DI PERIODO/ESERCIZIO	97.972	(668.105)
Disponibilità liquide nette ad inizio periodo	60.145	710.992
Flusso di cassa netto di periodo/esercizio	97.972	(668.105)
Disponibilità liquide nette a fine periodo/esercizio	158.117	42.887

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

	30.09.2015	31.12.2014	variaz.
A. cassa
B. Altre dispobibilita' liquide	158.117	60.145	97.972
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidita' (A)+(B)+(C)	158.117	60.145	97.972
E. Crediti finanziari correnti
F. debiti finanziari correnti (debit i v.banche)	5.044.324	5.968.221	(923.897)
G. Altri debiti finanziari correnti
H. Indebitamento finanziario corrente (D)+(F)+(G)	5.044.324	5.968.221	(923.897)
I. Indebitamento finanziario corrente netto (H)-(G)-(F)	4.886.206	5.908.075	(1.021.869)
J. Debiti bancari non correnti	0	0	0
K. Obbligazioni emesse	0	0	0
L. Altri debiti non correnti (Rist rut t urazione Debit o)	16.045.359	16.765.048	(719.689)
M. Indebitamento finanziario non corrente (J)+(K)+(L)	16.045.359	16.765.048	(719.689)
N. Indebitamento finanziario netto (M)+(I)	20.931.565	22.673.123	(1.741.558)

2.1. Principali variazioni successive alla chiusura del periodo

Coerentemente con quanto descritto nel precedente paragrafo 1.4, la situazione finanziaria dopo il 30 settembre 2015 è stata gestita nella esigenza di coniugare lo shortage finanziario con l'urgenza di assolvere i bandi verso la Pubblica Amministrazione per:

• generare fatturato per garantire la continuità alla Società in maniera redditizia;
• evitare sanzioni per mancate consegne.

Le attività che hanno impattato sugli aspetti finanziari sono state:

• la richiesta di moratoria inviata al ceto bancario in data 30 luglio 2015;
• acquisti gestiti con pagamenti sempre in gran parte anticipati come da richiesta perentoria dei fornitori;
• sconto/cessione fatture nella misura dei plafond;
• attività intensificata di recupero crediti pregressi.

Si segnala, altresì, uno scaduto verso fornitori, alla data odierna, pari a complessivi Euro 14.862.017,59. In merito, si dà atto che sono state già avviate alcune trattative volte al rientro della sopra menzionata esposizione debitoria.

3. PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PER-DITE E ALL'EVENTUALE AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE

3.1. Proposte deliberative

Il Consiglio di Amministrazione rileva che la Situazione Patrimoniale al 30 settembre 2015 evidenzia una perdita netta di Euro 7.987.610,00 mentre il patrimonio netto risulta negativo per Euro 5.024.713,00.

Di conseguenza, al 30 settembre 2015, si configurano i presupposti per l'operatività del disposto dell'art. 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale al di sotto del minimo legale).

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario provvedere a:

• effettuare la copertura delle perdite complessive accumulate con tutte le riserve di patrimonio netto;
• coprire le perdite nette residue dopo l'utilizzo delle riserve di cui al punto precedente, mediante la riduzione fino all'ammontare minimo stabilito dall'art. 2327 del Codice Civile, pari a Euro 50.000,00 del capitale sociale;

imputare a copertura delle perdite ancora residue, per pari importo, la nuova riserva sovrapprezzo azioni riveniente dall'esecuzione di un aumento del capitale a pagamento.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Olidata ritiene di formulare all'Assemblea, la seguente proposta deliberativa:

"L'assemblea degli azionisti di Olidata S.p.A. tenutasi in data [*] in sede straordinaria:

• esaminata la situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 di Olidata S.p.A., dalla quale risulta che la stessa versa nella situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile e che il patrimonio netto è negativo per Euro 5.024.713,00 in conseguenza delle perdite complessive pari a Euro 7.987.610,00;
• esaminate le osservazioni del Collegio Sindacale contenute nella relazione in data [*];
• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti;

DELIBERA

• 1. di dare atto che dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2015 di Olidata S.p.A. risulta che a tale data il patrimonio netto della Società è negativo per Euro 5.024.713,00 in conseguenza di perdite complessivamente pari a Euro 7.987.610,00;
• 2. di coprire le predette perdite come segue:
• mediante integrale utilizzo delle seguenti riserve iscritte nella predetta situazione patrimoniale al 30 settembre 2015: (i) la Riserva di Rivalutazione monetaria; (ii) la Riserva da app. pr. contabili; (iii) la Riserva legale;
• mediante riduzione del capitale sociale, attualmente pari ad Euro 2.346.000,00, fino all'ammontare minimo stabilito dall'art. 2327 del Codice Civile, pari a Euro 50.000,00;
• mediante esecuzione dell'aumento del capitale a pagamento di cui al successivo punto 3.

Le deliberazioni di cui al presente punto 2 sono sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 3 fino al raggiungimento del Limite di Inscindibilità, come di seguito definito.

• 3. di aumentare il capitale sociale fino all'importo massimo di Euro 10.000.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di azioni ordinarie, in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, con rapporto e prezzo di emissione che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'offerta, fermo restando che l'aumento di capitale sarà inscindibile per un importo pari ad Euro 5.074.713,00 (il "Limite di Inscindibilità") stabilendo che:
• il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 30 aprile 2016, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l'esecuzione dell'aumento richiede;

• l'aumento di capitale sia parzialmente inscindibile e, in particolare, che, in caso di mancato raggiungimento entro il predetto termine del 30 aprile 2016, del Limite di Inscindibilità, l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia;

• in caso di sottoscrizione entro il predetto termine del 30 aprile 2016 dell'aumento di capitale in misura pari o superiore al Limite di Inscindibilità, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto;

• la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;
• le azioni di nuova emissione potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare – a titolo di compensazione – gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti della Società;
• i titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.;
• il pagamento integrale del prezzo delle azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle nuove azioni;
• sia attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di: (i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente in materia, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'individuazione del rapporto e del prezzo di emissione delle nuove azioni di compendio all'aumento di capitale di cui al presente punto 3 ed ogni adempimento connesso o strumentale alla eventuale pubblicazione del prospetto informativo per l'offerta al pubblico, all'offerta in opzione e prelazione di cui all'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, (ii) definire la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale di cui al presente punto 3, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la tempistica per l'avvio dell'offerta in opzione e per la prelazione di cui all'art. 2441, commi 1 e 3, del Codice Civile; (iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell'esecuzione di tutte le delibere che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche eventualmente richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell'iscrizione al competente registro delle imprese;
• sia dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di dar luogo al deposito delle attestazioni di cui all'art. 2444 del Codice Civile e del testo di statuto aggiornato in esito alla sottoscrizione dell'aumento del capitale di cui al presente punto 3, aggiornamenti che in questa sede fin d'ora si approvano, in relazione alla adeguata indicazione dell'ammontare del capitale sociale e del numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso;
• 4. di approvare fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione, entro il predetto termine del 30 aprile 2016, dell'aumento di capitale in misura almeno pari al Limite di Inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell'art. 2484 del Codice Civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della predetta disposizione, e quindi, per tale ipotesi:

• in conformità all'art. 22 dello Statuto Sociale, di affidare la liquidazione della Società ad un collegio di liquidatori (il "Collegio"), composto da n. [*] membri, che opereranno secondo il metodo collegiale ed in via congiunta tra loro (eccezion fatta per le materie eventualmente delegate ai liquidatori delegati secondo quanto determinato in assoluta discrezione dal medesimo Collegio), restando inteso che, in conformità all'art. 2488 del Codice Civile, troveranno applicazione per il Collegio, per quanto compatibili, le disposizioni di legge e statutarie relative al Consiglio di Amministrazione della Società;

• di nominare quali componenti del Collegio i Signori: (i) [*], nato a [*], il [*], C.F. [*], domiciliato a [*] in Via [*] e (ii) [*], nato a [*], il [*], C.F. [*], domiciliato a [*] in via [*];(iii) [*], nato a [*], il [*], C.F. [*], domiciliato a [*] in via [*] 1;

• di nominare il Signor [*] quale Presidente del Collegio, conferendo allo stesso i poteri che le disposizioni di legge e statutarie, per quanto compatibili, attribuiscono al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• di determinare che il Collegio possa delegare ad uno o più liquidatori delegati, anche in via disgiunta tra loro, i propri poteri, [ad eccezione dei poteri di straordinaria amministrazione];
• di determinare che la rappresentanza legale della Società spetti al Presidente del Collegio e ai liquidatori delegati nei limiti dei poteri ad essi conferiti;
• di conferire al Collegio tutti i più ampi poteri ai sensi dell'art. 2489 del Codice Civile, attribuendo tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e, più in generale, tutti i poteri di cui all'art. 2487, comma 1, lett. c), del Codice Civile: il Collegio avrà, dunque, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società e, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• esercitare provvisoriamente l'attività sociale in funzione di un miglior realizzo;
• dismettere l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
• dismettere partecipazioni in blocco o singolarmente;
• affittare l'azienda o rami di essa ovvero anche singoli beni o diritti o blocchi di essi;
• proporre domanda di ammissione al concordato preventivo ai sensi e per gli effetti dell'art. 161 del R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare"), ivi incluso il potere di predisporre il piano e la proposta concordatari, e porre in essere qualsivoglia attività in relazione a tale procedura concorsuale;
• porre in essere qualsivoglia attività ai fini dell'esecuzione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi e per gli effetti dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare;
• fare istanza di ammissione ad ogni altra procedura concorsuale e porre in essere qualsivoglia attività in relazione alla relativa procedura;
• di determinare quale compenso per ciascuno dei liquidatori l'importo di Euro [*] per ogni anno di incarico (oltre IVA e accessori di legge, se dovuti), [senza pregiudizio dell'ulteriore compenso che il Collegio provvederà a conferire ai liquidatori delegati per l'esercizio dei poteri ad essi conferiti] 2".

3.2. Informazioni relative all'aumento di capitale di cui alla proposta deliberativa n. 3

Per completezza informativa, si riportano di seguito le informazioni relative alla proposta deliberativa n. 3 relativa all'aumento del capitale in opzione a pagamento ivi meglio descritto (l'"Aumento di Capitale") e alla conseguente proposta di modifica dello Statuto Sociale.

Si precisa, inoltre, a soli fini di chiarezza informativa, che le proposte deliberative inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società, di cui al punto 4 del precedente paragrafo 3.1 sono state formulate esclusivamente in relazione alle residuali ipotesi di mancata adozione ovvero mancata esecuzione dei provvedimenti di cui si propone l'adozione ai sensi dell'art. 2447 del Codice Civile, meglio descritti nei punti 1, 2 e 3 della proposta deliberativa riportata nel citato paragrafo 3.1.

¹ I nominativi delle persone che saranno nominate quali liquidatori potranno essere indicati in sede assembleare a cura dei soci.

² I compensi dei membri del Collegio dei Liquidatori potranno essere indicati in sede assembleare a cura dei soci.

3.2.1. Motivazioni e destinazione dell'Aumento del Capitale

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea l'Aumento di Capitale, da offrire in opzione, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, al fine di aumentare il capitale e provvedere alla copertura delle perdite residue, non coperte mediante l'utilizzo delle riserve e la riduzione del capitale, come anticipato nei precedenti paragrafi.

L'Aumento di Capitale, pertanto, è volto a consentire, oltre al riequilibrio della struttura finanziaria e patrimoniale della Società, il sostegno delle opportune iniziative funzionali alla continuità e all'operatività aziendale.

3.2.2. Eventuale esistenza di consorzi di garanzia e/o di collocamento, la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento

Non è prevista, allo stato, la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.

3.2.3. Eventuali altre forme di collocamento previste

Le azioni di compendio all'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti della Società, a norma dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile. Non sono previste, allo stato, altre forme di collocamento.

3.2.4. Criteri in base ai quali è stato determinato il prezzo di emissione delle Azioni e il rapporto di assegnazione previsto

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni e dell'ammontare del relativo sovrapprezzo, nonché del rapporto di assegnazione delle emittende azioni a compendio dell'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad individuare i valori definitivi in prossimità dell'offerta.

3.2.5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le Azioni nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Alla data della presente Relazione, si fa presente che Riccardo Tassi, in nome e per conto dell'azionista di maggioranza relativa, ha manifestato la propria disponibilità ad adoperarsi per la sottoscrizione della parte inscindibile dell'Aumento di Capitale (quale condizione per garantire la continuità aziendale della Società), in regime di esenzione da OPA obbligatoria alla luce della situazione di crisi in cui versa la Società.

3.2.6. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Si propone di deliberare che il Consiglio di Amministrazione stabilisca il periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale, tenendo conto anche del tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale medesimo, tra le quali, precipuamente l'eventuale necessità di predisporre un prospetto informativo relativo all'offerta in opzione delle azioni a compendio dell'Aumento di Capitale secondo quanto previsto dalla vigente regolamentazione Consob, purché, in ogni caso, nel rispetto del termine finale per l'esecuzione del 30 aprile 2016.

Si precisa, al riguardo, che tale termine è stato determinato con l'intento di non eccedere il minimo tempo prevedibile come necessario all'esecuzione dell'Aumento di Capitale, avuto riguardo alle condizioni procedimentali sopra esposte, avendo il Consiglio di Amministrazione presente lo stato della Società, che versa nelle condizioni di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

3.2.7. Data di godimento delle Azioni

Le azioni a compendio dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare alla data di emissione e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni Olidata della medesima categoria in circolazione.

3.2.8. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare le conseguenze dell'Aumento di Capitale sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società

Per quanto attiene agli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale, tenendo conto che le risorse finanziarie derivanti dall'operazione non saranno destinate al mutamento della struttura finanziaria della Società, ma consentiranno un rafforzamento patrimoniale atto a garantire la continuità aziendale della Società, si ritiene opportuno segnalare il solo effetto relativo alla variazione del patrimonio netto.

Da un punto di vista patrimoniale, l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale permetterà il superamento della situazione di cui all'art. 2447 del Codice Civile.

3.2.9. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale non comporterà alcun effetto diluitivo, in termini di quote di partecipazione al capitale sociale della Società, per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.

Di contro, il mancato esercizio di tali diritti comporterà per gli attuali azionisti una diluizione della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale risultante a seguito dell'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale che potrà essere definita successivamente alla fissazione del prezzo di emissione.

3.2.10. La proposta di modifica dell'articolo 4 dello Statuto Sociale

Per effetto dell'approvazione della proposta n. 3 relativa all'Aumento di Capitale in precedenza illustrata, si renderebbe necessario modificare l'articolo 4 dello Statuto Sociale, introducendo un periodo che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell'Assemblea Straordinaria, nei termini sopra descritti, in conformità a quanto evidenziato nel prospetto sinottico che segue, che consente di confrontare il testo dello statuto vigente con il testo della proposta deliberativa che il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 4) Misura del capitale	Art. 4) Misura del capitale
1. Il capitale sociale è di Euro 2.346.000	1. Il capitale sociale è di Euro 2.346.000
(duemilionitrecentoquarantaseimila vir	(duemilionitrecentoquarantaseimila vir
gola zero zero) ripartito in 34.000.000 (tren	gola zero zero) ripartito in 34.000.000 (tren
taquattro milioni) azioni senza valore nomi	taquattro milioni) azioni senza valore nomi
nale.	nale.
L'Assemblea Straordinaria dei Soci in data	L'Assemblea Straordinaria dei Soci in data
13 settembre 2014 ha attribuito al Consiglio	13 settembre 2014 ha attribuito al Consiglio
di Amministrazione, ai sensi dell'articolo	di Amministrazione, ai sensi dell'articolo

2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data dell'Assemblea, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 6.000.000 (seimilioni,00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l'esecuzione dell'aumento di capitale.

2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale entro il periodo di 5 anni dalla data dell'Assemblea, per un importo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 6.000.000 (seimilioni,00), mediante emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati e comunque nel rispetto della vigente disciplina, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, nonché le modalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte per l'esecuzione dell'aumento di capitale.

L'assemblea straordinaria degli azionisti in data [*], dopo aver deliberato sotto la condizione sospensiva del raggiungimento del Limite di Inscindibilità, come più oltre definito, la copertura delle perdite anche mediante la riduzione del capitale sociale fino all'ammontare minimo stabilito dall'art. 2327 del Codice Civile, pari a Euro 50.000,00, ha deliberato altresì di aumentare il capitale, fino all'importo massimo di Euro 10.000.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di azioni ordinarie, in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, con rapporto e prezzo di emissione che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'offerta, fermo restando che l'aumento di capitale sarà inscindibile per un importo pari ad Euro 5.074.713,00 (il "Limite di Inscindibilità") stabilendo, tra l'altro che:

• il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 30 aprile 2016, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l'esecuzione dell'aumento richiede; - l'aumento di capitale sia parzialmente inscindibile e, in particolare, 2. Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili ai sensi dell'art. 2347 del Codice Civile. Ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

• Ad ogni effetto di legge, gli azionisti, per il loro rapporto con la Società, si intendono domiciliati presso l'indirizzo risultante dal libro soci.

• L'Assemblea straordinaria può assumere le deliberazioni di cui all'art. 2349 del Codice Civile.

• L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla Società incaricata della revisione contabile.

Le deliberazioni di cui al precedente comma vengono assunte ai sensi degli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.

1. Il diritto di recesso spetta ai soci unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è escluso nelle ipotesi di deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e la modificazione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

che, in caso di mancato raggiungimento entro il predetto termine del 30 aprile 2016, del Limite di Inscindibilità, l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia;

• in caso di sottoscrizione entro il predetto termine del 30 aprile 2016 dell'aumento di capitale in misura pari o superiore al Limite di Inscindibilità, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto.

• Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili ai sensi dell'art. 2347 del Codice Civile. Ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

• Ad ogni effetto di legge, gli azionisti, per il loro rapporto con la Società, si intendono domiciliati presso l'indirizzo risultante dal libro soci.

• L'Assemblea straordinaria può assumere le deliberazioni di cui all'art. 2349 del Codice Civile.

• L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla Società incaricata della revisione contabile.

Le deliberazioni di cui al precedente comma vengono assunte ai sensi degli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile.

1. Il diritto di recesso spetta ai soci unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è escluso nelle ipotesi di deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e la modificazione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

3.2.11. Diritto di recesso

Per quanto occorrer possa, si precisa che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, la modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale in conseguenza dell'accoglimento della proposta deliberativa relativa all'Aumento di Capitale non è riconducibile ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente, il diritto di recesso.

4. INIZIATIVE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DI CONDI-ZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE

Il Piano Industriale 2015-2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 novembre 2015, mira a consolidare la posizione della Società per quanto riguarda il suo business attuale ovvero la fornitura di apparecchiature IT attraverso una rifocalizzazione degli sforzi commerciali dalla Pubblica Amministrazione alle aziende (PMI e Large Corporate). La strategia commerciale di Olidata prevedrà;

• focalizzazione sulla generazione di ricavi da erogazione di servizi/prodotti alla clientela PMI/Large Corporate;
• partecipazione a bandi della Pubblica Amministrazione italiana solo con proposte a redditività rilevante;
• incremento della partecipazione a bandi di PA estere.

La revisione dell'approccio commerciale avrà un impatto significativo sia sui tempi di attuazione delle forniture (ridotti in quanto la clientela PMI/Large Corporate ha mediamente tempi di risposta più brevi), sia sul volume complessivo di fatturato relativo. Si prevede, infatti, una riduzione del fatturato del business attuale di circa Euro 25 milioni (attestandosi su circa 7,6 milioni di Euro a regime) rispetto al 2015, ma con una redditività media delle aree di business in significativo aumento (redditività media 2015 pari a circa il sei percento vs. redditività media 2018 pari a circa il sedici percento).

Inoltre, è previsto il lancio di nuove linee di business a presumibile elevata redditività. La Società si ri-focalizzerà sulla fornitura di prodotti/servizi innovativi in differenti ambiti:

• Smart City ed efficientamento energetico;
• Connettività internet e video ultra veloce e multicast;
• Comunicazione criptata per Aziende e privati;
• Generazione di energia attraverso tecnologia di micro-eolico.

Le nuove linee di business consentiranno ad Olidata di ottenere ricavi aggiuntivi al co-re business "tradizionale" pari a circa 48,2 milioni di Euro al 2018, con una redditività media particolarmente soddisfacente che, ad oggi, in maniera prospettica, si ritiene possa concretizzarsi.

In questo contesto, l'Aumento di Capitale costituisce un elemento fondante del percorso di rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo e per:

• reperire nuove risorse finanziarie per il perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal Piano industriale 2015-2018;
• dotare la Società di un capitale sufficiente per assicurare la copertura dei costi di funzionamento della Società, garantendone la continuità aziendale.

5. EVENTUALI PIANI DI RISTRUTTURAZIONE DELL'INDEBITAMENTO CON INDICAZIONE DEI PRINCIPALI CONTENUTI E DEI PREVEDIBILI EFFETTI SULL'ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ DERIVANTI DALL'ATTUAZIONE DEI MEDESIMI

Il piano di risanamento della gestione della Società finalizzato al mantenimento delle condizioni di continuità aziendale non è basato su un ulteriore piano di ristrutturazione del debito. Si segnala comunque che, nell'ambito dei rapporti con il ceto bancario, si è proceduto all'invio, in data 30 luglio 2015, di una formale richiesta unilaterale di moratoria con riferimento alle rate non pagate (quota capitale e quota interessi).

Peraltro, sono attualmente in corso contatti ed incontri con il ceto bancario al fine di concordare il riscadenzamento del debito fino ad aprile 2016, come risultante dagli accordi di ristrutturazione ex art. 67 e 182 - bis del R.D. 16 marzo 1942, n. 267.

6. COMPOSIZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rammenta che con delibera assembleare del 13 settembre 2014, il numero dei membri era stato fissato in sei. Successivamente, come noto, a seguito delle dimissioni dell'Ing. Marco Sangiorgi e della dott.ssa Daniela Ciccardi, il numero dei componenti in carica si è ridotto a quattro. Tanto premesso, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nella urgenza della convocazione dell'Assemblea straordinaria ai sensi dell'art. 2447 c.c., non è riuscito ad individuare alcuna professionalità che potesse rappresentare un effettivo valore aggiunto per Olidata e, pertanto, con l'assenso del Collegio Sindacale, ha ritenuto più appropriato e ragionevole rinviare tale argomento alla prossima Assemblea ordinaria dei soci. A tal riguardo, d'intesa con le Autorità di vigilanza, tempestivamente informate in merito, si è deciso di rendere al pubblico un'informativa su tale punto mediante la presente Relazione.

***

Cesena, 30 novembre 2015

Olidata S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Riccardo Tassi

6. DICHIARAZIONE AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. N.58/1998

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Alberto Colombo, dichiara, ai sensi del comma 2, articolo 154-bisdel D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che le informazioni economiche e finanziarie contenute nel presente documento corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Pievesestina di Cesena, 30 novembre 2015

f.to Alberto Colombo

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.