Olidata — Audit Report / Information 2022

Jul 20, 2022

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Agli Azionisti di Olidata S.p.A.

MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO 1.

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla società Olidata S.p.A. (di seguito "Olidata" o la "Società") la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 58/98 (di seguito "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/1999 (di seguito "Regolamento Emittenti"), che illustra e motiva la suddetta proposta, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione" o anche solo gli "Amministratori") per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni (di seguito la "Relazione degli Amministratori" o la "Relazione"). La proposta circa il suddetto aumento di capitale (di seguito "l'Operazione" o "Aumento di Capitale") sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata per il giorno 10 agosto 2022, in prima convocazione, e per il giorno 11 agosto 2022, in seconda convocazione e in terza convocazione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto:

• L'aumento di capitale riservato, misto, a pagamento parte con apporto di beni in natura e parte in denaro in via scindibile, fino a un importo massimo di Euro 10.000.000, mediante emissione, a un prezzo superiore alla parità contabile, di nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in natura per l'importo di Euro 7.500.000 con conferimento del 51% della società Sferanet S.r.l. e a pagamento per l'importo di Euro 2.500.000 a Le

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RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction

Fonti Group S.r.l. Società Benefit con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale.

Ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha chiesto di esprimere il nostro parere sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

2.1 Principali caratteristiche dell'Operazione

Secondo quanto riportato dalla Relazione degli Amministratori, la proposta di aumento di capitale è strumentale e propedeutica e quindi collegata alla domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo presentata in data 13 maggio 2021 e ammessa dal Tribunale di Forlì in data 5 novembre 2021 con provvedimento n. 7/2021 R.G.. In seguito, il Tribunale di Forlì, visto il verbale di adunanza dei creditori tenutasi in data 31 maggio 2022, preso atto che nel corso dell'udienza sono state raggioranze prescritte dall'art. 177 della legge fallimentare, come emerge dal verbale di udienza, preso atto dei voti pervenuti nei 20 giorni successivi e vista la comunicazione depositata in data 21 giugno 2022 dal commissario giudiziale attestante l'esito definitivo dei voti e la conferma del raggiungimento delle maggioranze prescritte dall'art. 177 della legge fallimentare (maggioranza assoluta dei crediti ammessi al voto 71,49%; maggioranza di due classi sulle tre ammesse al voto, di cui 62,81% nella classe 1 e 74,91% nella classe 3), ha fissato per la comparizione delle parti e del Commissario Giudiziale davanti al Collegio, l'udienza del 13 luglio 2022, ore 12:00.

Gli Amministratori puntualizzano che la Società è ormai da tempo interessata da una fase di profonda ristrutturazione e di rinnovamento, volto alla creazione e valorizzazione dell'azienda sul mercato italiano e internazionale, con l'obiettivo di riposizionarsi e competere con i players del settore dell'IoT (Internet of Things).

La delega di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di Olidata è inerente la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, in una o più volte, in forma riservata, mista, a pagamento parte con apporto di beni in natura e parte in denaro in via scindibile, fino a un importo massimo di Euro 10.000.000, mediante emissione, a un prezzo superiore alla parità contabile, di nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in natura per l'importo di Euro 7.500.000 con conferimento del 51% della società Sferanet S.r.l. e a pagamento per Euro 2.500.000 a Le Fonti Group S.r.l.

Società Benefit con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale.

Inoltre, si legge nella Relazione degli Amministratori, la delega consentirebbe di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, adeguatamente, le condizioni più favorevoli per il compimento di operazioni straordinarie che potrebbero richiedere di agire con particolare sollecitudine. Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'Organo Assembleare, lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione di Olidata la determinazione del numero delle azioni ordinarie da emettere di volta in volta, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso il prezzo di emissione delle azioni ordinarie oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge). Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita, anche alla completa esdebitazione e alla valorizzazione degli investimenti esistenti.

2.2 Obiettivi dell'Operazione e motivi dell'esclusione del diritto di opzione

Nella Relazione gli Amministratori dell'11 luglio 2022 è specificato che l'esclusione del diritto di opzione di pertinenza degli azionisti di Olidata è giustificata dall'interesse della Società a concludere positivamente e velocemente l'iter di rilancio. La proposta di esclusione del diritto di opzione trova peraltro fondamento essenziale, secondo gli Amministratori, nell'esigenza evidente e urgente di dar corso all'esecuzione della domanda di concordato presentato in data 13 maggio 2021 presso il Tribunale di Forlì e in esecuzione al piano concordatario in continuità aziendale presentato in data 10 settembre 2021, redatto con l'assistenza di consulenti esterni e ammesso dal Tribunale in data 5 novembre 2021 con provvedimento n. 7/2021 R.G..

Il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi esistente un interesse oggettivo e concreto della Società a far sì che il diritto d'opzione spettante agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile venga escluso con riferimento alle operazioni di aumento di capitale sopra delineate.

NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE ന

Per la natura e la finalità della presente relazione, la proposta di aumento di capitale precedentemente descritta si inquadra nel disposto normativo di cui all'art. 2441, quinto comma, Codice Civile e, dunque, nella fattispecie di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione.

Con riferimento al prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea la determinazione di criteri cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi nel fissare il prezzo di emissione delle azioni in sede di esecuzione dell'Operazione.

Pertanto, in considerazione della specificità e dell'Operazione sopra delineate, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, esclusivamente in ordine all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri utilizzati dagli Amministratori per individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni

Più precisamente, il presente parere di congruità indica i criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate; esso contiene inoltre le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri.

Nell'esaminare i criteri proposti dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

ll nostro parere non ha la finalità di esprimersi, e non si esprime, sulla fattibilità e sulle motivazioni economiche o strategiche alla base dell'Operazione.

Esula inoltre dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione in relazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Operazione per gli azionisti di Olidata, che rimane di esclusiva pertinenza dell'Assemblea degli Azionisti.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

• relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2022;
• verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2022;
• statuto vigente della Società;
• bozza del nuovo Statuto allegato alla Relazione degli Amministratori;

• revisione legale da altro revisore, con relazioni di revisione emesse in data 15 aprile 2021;
• bozza di parere sulla ragionevolezza dei criteri di determinazione del prezzo delle nuove azioni predisposta da un esperto indipendente del 30 giugno 2022;
• bozza di relazione di stima del valore economico del 51% del capitale sociale della società Sferanet S.r.l. del 1° giugno 2022;
• perizia di stima del valore economico di Italdata S.p.A. del 29 marzo 2021;
• perizia di stima del valore economico del portafogli marchi Olidata del 29 marzo . 2021;
• situazione patrimoniale al 30 aprile 2022 di Olidata; .
• piano concordatario in continuità aziendale datato 1° marzo 2022; .
• elementi contabili ed extracontabili e ulteriori informazioni ritenute utili ai fini dell'espletamento del nostro incarico;
• comunicati stampa relativi all'Operazione.

Abbiamo, inoltre, ottenuto specifica ed espressa attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Olidata, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi dalla data della Relazione degli Amministratori alla data odierna, o altri fatti o circostanze che possano avere un effetto sui criteri di determinazione dei prezzi di emissione delle nuove azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della nostra Relazione.

5. CRITERI PROPOSTI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

5.1 Premessa

Gli Amministratori rammentano nella loro relazione le modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, si è avvalso anche dell'attività di supporto di un esperto indipendente (di seguito "Advisor"),

L'Advisor ha provveduto ad emettere una relazione finalizzata a supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale di Olidata.

Con riferimento a detti criteri, gli Amministratori riferiscono di aver considerato, anche sulla base del lavoro svolto dall'Advisor, quanto segue:

• · con riferimento al disposto normativo dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, è stato ritenuto non trovare fondamento il riferimento "all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre'' dal momento che il titolo Olidata è stato sospeso dalle negoziazioni con provvedimento emesso da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 marzo 2016;
• è stato, pertanto, scelto di percorrere l'applicazione della sola metodologia del "valore patrimoniale".

Con riferimento alle modalità di determinazione del prezzo, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2441, sesto comma, Codice Civile stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo conto del valore del patrimonio netto e del corso della quotazione della Società sul mercato di riferimento.

Gli Amministratori considerano evidente che, nella attuale situazione, il valore patrimoniale per azione deriverebbe dal valore corrente del patrimonio netto di Olidata, determinato ragionevolmente sulla base dell'applicazione del metodo patrimoniale, ritenuto dagli stessi, come principale parametro di riferimento del criterio di determinazione del prezzo di emissione nell'interesse degli azionisti attuali, sulla base di quanto previsto ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile.

5.2

Gli Amministratori nella loro Relazione hanno fatto riferimento alla valutazione effettuata dall'Advisor mediante l'utilizzo del metodo patrimoniale, che esprime a valori correnti le voci che compongono il patrimonio netto attraverso la valutazione delle singole attività e passività.

In particolare, al 30 aprile 2022, secondo quanto riportato dall'Advisor, la Società presentava un patrimonio netto negativo pari a Euro 8.289.929 (importi in Euro):

ATTIVO	30 aprile 2022
lmmobilizzazioni immateriali	4.372.930
lmmobilizzazioni materiali	135
Rimanenze
Crediti	43.479
Crediti verso imprese controllate	15.000

Crediti verso altri	801.598
Attività finanziarie non immobilizzate	350.063
Disponibilità liquide	28.035
Ratei e risconti attivi	15.643
Totale Attività	5.626.833

PASSIVO	30 aprile 2022
Patrimonio netto	- 8.289.929
Fondi rischi e oneri	273.897
TFR	35.506
Debiti verso banche	1.105
Debiti verso altri finanziatori	340.533
Debiti verso fornitori	10.130.078
Debiti tributari	863.680
Debiti verso istituti di previdenziali	214.338
Debiti verso altri	2.057.626
Totale Passività	5.626.833

del concordato avvenuta in data 13 luglio 2022, che è presupposto dell'aumento di capitale per il quale deve essere determinato il prezzo di emissione e pertanto ritiene ragionevole che il valore del marchio non sia stato significativamente influenzato da un ulteriore anno di inattività operativa, tenuto conto che alla data della stima la Società non generava ricavi significativi ormai da alcuni esercizi e che l'accesso al concordato nell'ambito dell'operazione proposta rafforza la prospettiva di sfruttamento del marchio nell'ambito della continuità dell'impresa.

In merito alla partecipazione nella controllata Italdata, l'Advisor osserva che il valore contabile della partecipazione recepisce la stima risultante dalla perizia redatta dallo stesso in data 29 marzo 2021, avente ad oggetto il valore della partecipazione in uno scenario di liquidazione forzata. Tuttavia, l'Advisor ipotizza, essendo recentemente emerso uno stato di forte tensione finanziaria di Italdata S.p.A., un valore di realizzo nullo della partecipazione.

Nella propria relazione, l'Advisor evidenzia come Olidata è una società quotata, che sulla base della prospettiva dell'omologazione del concordato preventivo e dell'aumento di capitale verrebbe regolarmente riammessa alle negoziazioni nel mercato principale di Borsa Italiana (Segmento ex MTA, ora Euronext Milan). Il cambiamento di scenario permetterebbe alla Società di offrire ai propri azionisti il beneficio della liquidità del titolo azionario, che dovrebbe altrimenti essere ottenuto attraverso un nuovo processo di quotazione. Al fine di determinare il valore economico della Società, l'Advisor ha ritenuto necessario considerare (quale attività) anche le spese totali relative al processo di ammissione alle negoziazioni, che rappresentano il costo di sostituzione della quotazione in borsa, quantificate pari a Euro 1.267 migliaia sulla base di benchmark di mercato.

Gli Amministratori, inoltre, a maggior tutela degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, hanno anche voluto tenere conto nella stima del valore di capitale economico degli effetti positivi dell'esdebitazione conseguente al concordato preventivo di Euro 12.286 migliaia, ancorché l'aumento di capitale riservato sia essenziale all'esdebitazione stessa.

Per tali considerazioni, gli Amministratori sulla base della perizia dell'Advisor, hanno stimato il valore economico del patrimonio netto di Olidata ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni in Euro 4.997 migliaia, come di seguito riepilogato (valori in Euro):

Valore corrente attività	5.361.360
Valore di estinzione passività	- 1.631.196
Costi medi di quotazione	1.266.667
Patrimonio netto rettificato	4.996.831

Dividendo il valore economico del patrimonio netto, così determinato, per il numero delle azioni di Olidata ante operazione di aumento di capitale (e pari a n. 40.799.999), gli Amministratori hanno determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni in Euro 0,1225.

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI 6. AMMINISTRAZIONE

Nella Relazione degli Amministratori si sono riscontrate alcune difficoltà e limiti connessi alla determinazione del valore economico di Olidata. Per superare tali difficoltà, come evidenziato nella stessa Relazione degli Amministratori e nel precedente paragrafo, il Consiglio di Amministrazione è ricorso alla consulenza di un esperto indipendente.

LAVORO SVOLTO 7.

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:

• lavoro già messe a nostra disposizione nelle settimane precedenti alla data di consegna della Relazione finale;
• svolto una lettura critica della bozza di parere sulla ragionevolezza dei criteri di determinazione del prezzo delle nuove azioni predisposta da un esperto indipendente nonché della bozza di relazione di stima del valore economico del 51% del capitale sociale della società Sferanet S.r.I.;
• svolto una lettura critica della relazione di stima del valore economico del portafogli marchi Olidata;
• presa visione del piano concordatario in continuità aziendale datato 1° marzo 2022;
• esaminato il verbale della seduta del Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2022;
• analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro dagli stessi svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, onde riscontrarne l'adeguatezza in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
• analizzato, sotto il profilo della completezza e non contraddittorietà, le motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti i criteri da esso proposti ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;
• considerato gli elementi necessari ad accertare che tali criteri fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;

• analizzato la documentazione disponibile pubblicamente sul gruppo Olidata e sul titolo Olidata;
• analizzato la situazione patrimoniale al 30 aprile 2022 di Olidata;
• analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su operazioni simili;
• analizzato il valore del patrimonio netto contabile per azione alla data del 30 aprile 2022;
• esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto della Società;
• presa visione della bozza del nuovo Statuto della Società;
• raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatisi dopo il lancio dell'Operazione, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi;
• ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi . di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEI CRITERI PROPOSTI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONIE SULLA CORRETTA APPLICAZIONE

8.1 Premessa

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, l'Operazione si inquadra nell'ambito del processo di risanamento della Società e in particolare di quanto disciplinato nel piano concordatario come meglio descritto nel paragrafo 2.

In via preliminare, è opportuno ricordare che oggetto della presente relazione è l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni al servizio dell'Aumento di Capitale di cui in premessa.

L'adozione di tali strumenti trova giustificazione nell'interesse primario della Società, opportunamente rappresentato nella Relazione degli Amministratori, di reperire risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti da destinare al rafforzamento della struttura patrimoniale della stessa e alla diversificazione della sua struttura finanziaria.

La Relazione degli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti alla scelta dell'Aumento di Capitale e l'emissione delle relative nuove azioni.

La Relazione degli Amministratori riporta anche le logiche seguite dagli stessi per l'emissione delle nuove azioni riservata agli investitori, sottolineandone i vantaggi in termini di tempi di esecuzione e di certezza dei mezzi finanziari ottenibili.

In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione dei criteri e il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuati nella stessa Relazione.

Al riguardo, in considerazione alle caratteristiche dell'Operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni esclusivamente sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale, vale a dire sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi adottati dal Consiglio di Amministrazione nel proprio procedimento valutativo, nonché sulla loro corretta applicazione. Esula viceversa dall'ambito del presente parere qualsivoglia considerazione ai profili di opportunità e/o convenienza dell'Operazione.

Le seguenti considerazioni in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà delle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale tengono anche conto del quadro delle intese intervenute tra i vari soggetti interessati dall'Operazione indicata nel paragrafo 1 che hanno caratterizzato la struttura complessiva dell'Operazione. Ciò esclusivamente nell'ottica della tutela della posizione degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, che rappresentano i destinatari del presente parere.

8.2 Commenti in ordine al metodo di valutazione adottato per la determinazione da parte degli Amministratori del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale

La Relazione degli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti la metodologia adottata dal Consiglio di Amministrazione e il processo logico dallo stesso seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di Capitale.

Gli Amministratori hanno effettuato la valutazione del capitale economico di Olidata per le finalità dell'Aumento di Capitale sulla base del metodo patrimoniale. Tale metodo risulta un approccio largamente condiviso dalla prassi professionale.

La scelta degli Amministratori di proporre il valore del patrimonio netto per azione ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni a servizio dell'Aumento di

Capitale in oggetto trova inoltre conforto nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile, che prevede che il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, debba essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Le analisi e gli autonomi spunti valutativi da noi sviluppati, anche sulla base della documentazione messa a disposizione dagli Amministratori, confermano nelle circostanze e per le finalità di cui al presente parere, la ragionevolezza della scelta metodologica effettuata dagli Amministratori in relazione alla scelta di tale metodo valutativo.

8.3 Considerazioni in ordine alla determinazione da parte degli Amministratori del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale

L'Operazione si inserisce in un contesto di grave crisi aziendale in cui l'Aumento di Capitale, oggetto del presente parere, assume un ruolo essenziale ai fini del risanamento della Società. Ne consegue che il Consiglio di Amministrazione, accertata tale condizione, ha ritenuto comunque necessario individuare un prezzo di emissione di non agevole determinazione in assenza di elementi oggettivi.

Quanto alle concrete modalità applicative del metodo patrimoniale prescelte dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori hanno proceduto nel seguente modo:

• Nella fattispecie qui in esame, tenuto conto delle finalità dell'Operazione, la scelta degli Amministratori di individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni sulla base del valore corrente di Olidata basato su una situazione infrannuale recente al 30 aprile 2022, consente di determinare un prezzo che esprima un valore corrente della Società aggiornato al momento dell'emissione delle nuove azioni. Tale scelta del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni e appare pertanto, nelle specifiche circostanze, ragionevole.
• Nel caso di specie, gli Amministratori non hanno utilizzato altre metodologie di controllo, in quanto le prospettive reddituali sono caratterizzate da grande incertezza, poiché allo stato assenti e relative solo alle prospettive di sfruttamento delle residue risorse immateriali della Società, tra le quali in particolare il marchio.
• · In assenza di esecuzione della proposta di Concordato Preventivo, le prospettive reddituali sono assenti, così come specificato nella relazione di stima a valori

correnti del patrimonio netto di Olidata, poiché il disequilibrio economico e finanziario non consente la continuità aziendale.

• Il marchio Olidata, principale asset della Società, è stato valutato con il metodo delle royalties sulla base di una perizia predisposta da un esperto indipendente in data 29 marzo 2021 e non si è proceduto ad alcun aggiornamento delle stime dei dati prospettici in quanto, come ritenuto dagli Amministratori, si possono considerare valide le risultanze della stima del marzo 2021 in quanto tale stima esprime tutt'ora un congruo valore corrente del marchio. Pertanto, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante la determinazione del valore economico e non siamo in grado di confermare le assunzioni sottostanti allo stesso piano né, pertanto, verificare la corretta valutazione del marchio Olidata.

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

• i. In merito ai limiti e alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue.
  • L'Aumento di Capitale è destinato a inserirsi nel contesto descritto al precedente paragrafo 2 nel quale versa da tempo la Società e che presenta indubbi caratteri di peculiarità e pone inevitabili aspetti di complessità e incertezza nell'ambito di un processo di determinazione del possibile valore del capitale economico della Società e, conseguentemente, delle metodologie individuate dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni a servizio dell'Aumento di Capitale. Al riguardo si richiamano integralmente le considerazioni espresse nel precedente paragrafo 8.
  • • Metodologie diverse da quella adottata basata sul metodo patrimoniale sono state ritenute dagli Amministratori non applicabili nella fattispecie in considerazione delle peculiari caratteristiche e finalità dell'Operazione. Le ragioni alla base di detta scelta metodologica sono già state oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 8.
• ii.

Nella Relazione degli Amministratori si evidenzia che l'esecuzione di quanto indicato nel Concordato Preventivo e quindi l'adempimento di tutti gli impegni ivi previsti, tra i quali l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, siano necessari per il

recupero della consistenza patrimoniale della Società e garantire la continuità aziendale.

Nella loro Relazione, gli Amministratori sottolineano che l'Aumento di Capitale deve intendersi condizionato, quanto alla sua efficacia, all'omologazione in via definitiva del Concordato Preventivo da parte del Tribunale di Forlì. Infatti, come rilevato dagli stessi Amministratori, la proposta di aumento di capitale deve intendersi strumentale all'implementazione del Concordato Preventivo e, in quanto tale, intendersi logicamente condizionata al buon esito dell'omologa dello stesso, avvenuta il 13 luglio 2022.

Esula dall'oggetto della nostra attività qualsiasi considerazione in ordine:

• alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'Operazione stessa;
• alla valutazione del 51% di Sferanet S.r.l. oggetto di conferimento a servizio dell'Aumento di Capitale;
• al contenuto, alle condizioni e ai presupposti del Concordato Preventivo e alla loro fattibilità che sono stati oggetto di asseverazione da parte di un esperto;
• iii. nell'ambito dell'Aumento di Capitale, gli Amministratori hanno scelto di fissare un prezzo in base al valore corrente del patrimonio netto di Olidata basato sul metodo patrimoniale.

La situazione patrimoniale al 30 aprile 2022 include nella voce immobilizzazioni immateriali "Marchi" per un valore complessivo di Euro 4.440 migliaia su un totale attività di Euro 5.627 migliaia.

La valutazione del marchio della Società, principale asset della stessa, si basa su previsioni economico-patrimoniali desunte da dati prospettici e ipotesi che, per loro natura, alla base della loro elaborazione contengono elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico.

Va inoltre tenuto conto che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe

essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate.

Inoltre, le analisi di stima relative al marchio Olidata svolte nel marzo 2021 da parte di un esperto indipendente non sono state ad oggi aggiornate in quanto considerate dagli stessi Amministratori la migliore stima del valore economico del marchio in quanto lo stesso non è stato significativamente influenzato da un ulteriore anno di inattività operativa, tenuto conto che alla data della predetta stima la Società non generava ricavi significativi ormai da alcuni esercizi e che l'accesso al concordato nell'ambito dell'operazione proposta rafforza la prospettiva di sfruttamento del marchio nell'ambito della continuità dell'impresa.

Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze sulla attuale sostenibilità del piano economico-finanziario e patrimoniale sottostante la determinazione del valore economico e non siamo stati in grado di confermare le assunzioni sottostanti allo stesso piano né, pertanto, verificare la corretta valutazione del marchio Olidata.

Al riguardo, pur ritenendo il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori adeguato, l'assenza di motivazioni oggettive in ordine alle modalità di determinazione dei valori correnti degli assets, in modo particolare del marchio, e pertanto delle modalità di determinazione del prezzo delle azioni, non consente di poter esprimere un giudizio in merito alla sua adeguatezza in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà. Si ribadisce peraltro che le nostre conclusioni riguardano esclusivamente la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale e non anche i profili di opportunità, cui fanno riferimento gli Amministratori nella loro Relazione per motivare alcune delle scelte effettuate.

Ogni valutazione in tema di opportunità e/o convenienza dell'Operazione spetta agli azionisti.

10. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, con riferimento al prezzo di emissione pari a Euro 0,1225 di ciascuna delle nuove azioni Olidata S.p.A., nell'ambito dell'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, per le ragioni richiamate al precedente paragrafo 9 (iii), non siamo in grado di esprimere le nostre conclusioni in merito all'adeguatezza, nelle circostanze, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà,

del criterio adottato dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione di dette azioni.

Milano, 20 luglio 2022

RSM Società di Revisione e

Organizzazione Contabile S.p.A.

Nives Rill

(Socio-Revisore legale)