Olidata — Audit Report / Information 2018

Sep 6, 2019

Olidata S.p.A.

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli azionisti della Olidata S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Olidata (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2018, dal risultato economico complessivo, dalla movimentazione del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Olidata al 31 dicembre 2018 a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Alla data della presente relazione non sono pervenute risposte alle richieste di conferma saldi e informazioni da parte di n. 4 istituti di credito, n. 6 enti assicurativi, n. 3 consulenti legali e n. 1 consulente fiscale della con i quali il Gruppo intrattiene rapporti. Pertanto, pur avendo svolto le adeguate procedure alternative utilizzando alcuni documenti presenti presso la sede sociale, non abbiamo acquisito sufficienti elementi probativi per poter accertare la completezza e la correttezza dei dati e delle informazioni riportate nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Nel bilancio al 31 dicembre 2018 è ancora iscritto il debito commerciale della Capogruppo nei confronti di Poste Italiane S.p.A. ricompreso nell'ambito del Piano di risanamento ex art. 67, C.3, lettera D) R.D. n. 267/1942, oggetto di una complessa trattativa con la controparte in merito alla definizione delle condizioni di saldo e stralcio del debito originario, pari a circa euro 5 milioni.

In data 26 giugno 2019 la Capogruppo ha ricevuto dallo Studio legale di Poste Italiane S.p.A. formale comunicazione di recesso dall'originario accordo e la conseguente richiesta di pagamento dell'intero importo, oltre interessi legali e moratori e spese legali liquidate dal Tribunale. La Capogruppo si è attivata immediatamente con il proprio studio legale per riallacciare l'interlocuzione con i legali di controparte al fine di ristabilire l'originario accordo, che, alla data della presente relazione, non risulta ancora definito.

In data 28 dicembre 2017, la Capogruppo, in seguito all'ottenimento della totale adesione dei creditori sociali ad un Piano di risanamento ex art. 67, C.3, lettera D) R.D. n. 267/1942, ha perfezionato accordi stragiudiziali con tutti i creditori ricompresi nell'ambito della Manovra che prevedono una ristrutturazione del debito con pagamento a "saldo e stralcio" e dilazioni di pagamento, oltre alla previsione del pagamento integrale dei residuali creditori sociali che non avevano sottoscritto accordi con Olidata S.p.A..

Si rileva che, alla data della presente relazione, il debito residuo scaduto verso i creditori del Piano è pari a euro 1.045 migliaia, di cui euro 560 migliaia riferito a creditori con cui la Capogruppo ha stipulato accordi di stralcio ex art. 67 L.F. Gli accordi stipulati con i creditori prevedono che l'eventuale mancato pagamento dei debiti sopraesposti possa determinare il venir meno degli accordi stessi. La soddisfazione di tali creditori si basava sul buon esito di un piano industriale e su un aumento di capitale, che non si sono perfezionati nei termini e nelle modalità previste.

Alla data della presente relazione gli Amministratori di Olidata S.p.A. hanno proceduto a rettificare il suddetto piano industriale nell'ottica di prevedere, attraverso un'operazione di reverse merging, l'ingresso diretto nel proprio capitale a due nuovi investitori industriali, con cui la Capogruppo ha sottoscritto due Lettere di Intento (LOI). Le stesse LOI prevedono delle condizioni sospensive legate al preliminare reperimento di nuovi capitali da parte della Capogruppo finalizzati a garantire il proprio rafforzamento patrimoniale e il contestuale esdebitamento dei creditori sociali aderenti al già citato Piano di Risanamento, al cui avveramento è pertanto subordinata l'efficacia degli accordi stessi.

Il bilancio consolidato è stato redatto secondo il presupposto della continuità aziendale dagli Amministratori sulla base dell'attuazione del nuovo piano industriale e sul contestuale ingresso nel capitale della Capogruppo di nuovi investitori. Le condizioni sospensive sopra descritte contenute nelle LOI costituiscono un'incertezza circa il buon esito dello stesso piano industriale e sull'efficacia degli accordi con i due soggetti investitori, rappresentando pertanto una limitazione della continuità aziendale.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Olidata S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Tuttavia, a causa degli elementi nel presente paragrafo, non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo.

Richiami d'informativa

Richiamiamo l'attenzione sulle seguenti informazioni più ampiamente descritte dagli amministratori nella Relazione sulla gestione e nelle note illustrative:

• L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Capogruppo Olidata S.p.A., riunitasi in data 13 aprile 2018, ha deliberato a favore della revoca dello stato di liquidazione della Società, divenuta efficace in data 27 giugno 2018 decorsi 60 giorni dalla sua data di iscrizione in Camera di Commercio, della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, con conseguente cessazione dalla carica del Liquidatore unico, e dell'aumento di capitale a pagamento di euro 3.500.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, perfezionato in data 19 giugno 2018 con la sottoscrizione di n. 6.799.999 azioni ordinarie di Olidata S.p.A. di nuova emissione da parte di nuovi investitori.
• In data 02 maggio 2019 L'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo Olidata S.p.A. ha approvato l'operazione di aumento di capitale a pagamento di euro 30.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, in funzione alla realizzazione del nuovo Progetto industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 dicembre 2018, che non si è perfezionato a causa del mancato raggiungimento, nei termini previsti, degli accordi sottostanti con le controparti che in quel momento dovevano procedere alla sottoscrizione dell'aumento.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ripristino del valore dei marchi

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Con l'operazione di fusione per incorporazione della società controllata Olidata International Innovation Development S.r.l., avvenuta nell'esercizio precedente, la Capogruppo Olidata S.p.A. è entrata in possesso dei marchi Olidata, detenuti dalla incorporata, iscritti ad un costo storico di euro 4.925 migliaia, rettificato da un fondo ammortamento di euro 552 migliaia e da un fondo svalutazione di euro 4.373 migliaia.

In seguito alla revoca del proprio stato liquidatorio, la Società ha proceduto a cancellare il citato fondo svalutazione e in tal modo a ripristinare il valore dei marchi Olidata, generando in contropartita un provento di Conto Economico, in forza del significativo valore economico riconosciuto al proprio brand e ai conseguenti benefici economici futuri attesi in termini di generazione di ricavi e flussi di cassa prospettici.

In considerazione della rilevanza del valore dei Marchi iscritto tra le Attività immateriali, abbiamo considerato la valutazione di tale attività un aspetto chiave della revisione del Bilancio consolidato del Gruppo Olidata.

Il Gruppo ha fornito l'informativa relativa al ripristino del valore dei marchi nella nota 13.13 "Marchi".

Modalità con cui l'aspetto è stato affrontato nell'ambito della revisione

Le procedure di revisione eseguite per far fronte a tale aspetto chiave sono consistite in:

• comprensione del processo di stima adottato dalla Capogruppo per la determinazione del valore economico del portafoglio dei marchi;
• analisi delle principali assunzioni formulate dagli amministratori, incluse nel Progetto industriale della Capogruppo, e della metodologia adottata per la stima del valore recuperabile dei marchi;
• Ottenimento e analisi della Relazione di stima del valore economico del portafoglio marchi Olidata redatta dall'esperto indipendente;
• valutazione del corretto trattamento contabile dei marchi, secondo i principi contabili internazionali, alla luce in particolare dell'esimente prevista dal paragrafo B1 dell'Appendice B dell'IFRS 3 per le operazioni di aggregazioni aziendali di entità o attività aziendali sotto controllo comune;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative.

Sistema di controllo interno

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il sistema di controllo interno della Capogruppo risulta ridotto, in linea con un'attività operativa ancora in fase di ripartenza dopo il periodo di blocco seguito alla liquidazione, ed è interamente indirizzato a garantire una corretta e ordinata gestione della Società in vista dello sviluppo delle operazioni previste dal piano industriale.

Stante la scarsa rilevanza dell'attività ordinaria di business, seguita alla revoca della liquidazione, e la ridotta struttura organizzativa della Capogruppo, abbiamo ritenuto di non testare e pertanto di non fare affidamento sul sistema di controllo interno della Società, il che costituisce un aspetto chiave della revisione del Bilancio consolidato del Gruppo Olidata.

Modalità con cui l'aspetto è stato affrontato nell'ambito della revisione

Le procedure di revisione eseguite per far fronte al mancato affidamento sul sistema di controllo interno della Capogruppo sono consistite in:

• ampliamento dei campioni rappresentativi da verificare nell'ambito dei test di sostanza svolti sui saldi di bilancio al 31 dicembre 2018;
• svolgimento di verifiche dirette e di sostanza su tutte le principali voci dello stato patrimoniale della Società.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05, e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Capogruppo Olidata S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;

• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, l'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Olidata S.p.A. ci ha conferito in data 22 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Olidata S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Olidata al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Olidata al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non esprimiamo un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo Olidata al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, né rilasciamo la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 6 settembre 2019

Audirevi S.p.A. Alfonso Laratta

Socio – Revisore Legale