Olidata — Audit Report / Information 2017

Mar 22, 2018

Olidata S.p.A. in liquidazione Sede legale: Pievesestina di Cesena (FC) - via Fossalta 3055 Capitale Sociale: Euro 2.346.000 i.v Codice Fiscale/ P.I.: 01785490408 REA: FC 216598

TINFO

DIGITA

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 153, D.Lgs 58/98 e dell'art. 2429 c.c.

All'Assemblea degli Azionisti della Società Olidata S.p.A. in liquidazione,

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge e dallo Statuto, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ed in conformità alle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n DEM/1025564 del 06/04/2001 e successive modificazioni ed integrazioni.

In conformità a tali norme abbiamo fatto riferimento alle disposizioni generali del Codice Civile che disciplinano il bilancio d'esercizio ed ai criteri di valutazione e di misurazione stabilita dagli IFRS e dagli IAS.

Il bilancio al 31 dicembre 2017 della OLIDATA spa in liquidazione è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (I.F.R.S.), obbligatori dal 2006 nella predisposizione dei bilanci d'esercizio delle società quotate nei mercati regolamentari europei e adottati da Olidata S.p.A. nella redazione dei propri rendiconti a partire dalla relazione trimestrale al 31 marzo 2006.

Stante lo stato di liquidazione in cui versa la Società, il Liquidatore ha applicato, in base alle informazioni disponibili, i principi contabili IFRS in vigore al 31/12/2017. Allo scopo di fornire una rappresentazione contabile aderente allo stato di liquidazione, si è ritenuto inoltre opportuno applicare i criteri di valutazione previsti dalla Guida Operativa 5 dell'Organismo Italiano di Contabilità ("I bilanci di liquidazione delle imprese IAS compliant") e il documento OIC 5.

Ricordiamo brevemente infatti che il consiglio di amministrazione di OLIDATA, con il parere favorevole del Collegio sindacale, nella riunione del 25/03/2016, constatato il venir meno delle condizioni minime per garantire la continuità aziendale della società ha accertato la causa di scioglimento ai sensi dell'art. 2484, c.1, nº4 c.c.,ed ha posto la società in liquidazione, affidando la stessa per come già deliberato dall'assemblea straordinaria dei soci del 22/12/2015, dapprima ad un Collegio di liquidatori, e successivamente, in data 21/06/2016 al Liquidatore unico il Sig. Riccardo Tassi.

In particolare, per quanto di nostra competenza, ai sensi dell'art 149 del T.U.F. e dell'art 2403 del codice civile, possiamo attestare quanto segue:

• · abbiamo partecipato alle Assemblee dei soci, alle riunioni con il Liquidatore tenutesi nel corso dell'esercizio ed abbiamo ottenuto dal Liquidatore informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società; tutte le riunioni si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie legislative e regolamentari.
• abbiamo verificato il rispetto della legge e dello Statuto da parte del Liquidatore, abbiamo acquisito informazioni e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa, sia dalla precedente Società di Revisione, BAKER TILLY REVISA s.p.a., che da quella attuale AUDIREVI s.r.l, nominata dall'Assemblea del 22/05/2017
• abbiamo valutato e vigilato, anche nella nostra funzione di Comitato per il controllo interno e $\bullet$ la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, c.2 del D. Lgs. 39/2010, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente gli accadimenti della gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati dal puntuale lavoro svolto dalla Società di Revisione; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.
• abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge e dei principi inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio e della relazione sulla gestione tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione;
• Abbiamo vigilato, in materia di operazioni con parti correlate, sulla conformità delle procedure adottate ai principi del Regolamento CONSOB n 17221 del 2010, successivamente modificato, e del regolamento adottato dalla società in materia di operazioni con parti correlate con delibera del CdA del 30/11/2010;
• Con riferimento alle operazioni con parti correlate avvenute nel corso dell'esercizio, nell'ambito della operazione di fusione per incorporazione tra Olidata spa in liquidazione (incorporante) e Olidata International Innovation Development s.r.l. a Socio Unico (incorporanda), società totalmente partecipata da Olidata spa in liquidazione, il collegio sindacale ha rilasciato il proprio parere positivo in merito alla operazione con parte correlate, in data 22/05/2017.

A tal proposito si evidenzia che detta operazione è stata ritenuta proficua nell'ambito del procedimento di liquidazione per beneficiare di economie di gestione, valorizzando in maniera efficiente anche i benefici fiscali rinvenienti. A supporto dell'operazione è stato richiesto e ricevuto apposito parere anche da un esperto indipendente. La fusione si è

efficacemente conclusa con atto notarile definitivo in data 18/09/2017, depositato presso il registro Imprese di Forli-Cesena in data 21/09/2017.

Il collegio sindacale ha vigilato sulla corretta esecuzione del procedimento di fusione.

Conseguentemente all'avvenuta fusione, il Liquidatore non ha proceduto alla redazione del bilancio consolidato, in quanto, pur detenendo la Società partecipazioni di controllo di minore entità, le stesse sono state ritenute ininfluenti rispetto alla rappresentazione veritiera della situazione patrimoniale ed economica di OLIDATA espressa dal bilancio in approvazione.

• Non risultano altre operazioni atipiche e/o inusuali ai sensì della comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006;
• la società ha recepito e rispettato la nuova normativa introdotta dalla Legge 12 luglio 2011 n.120 e alla delibera Consob n.18098 in tema di "equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo" adeguando conseguentemente lo Statuto sociale in data 24 gennaio 2013;
• Non risulta essere operante l'Organismo di Vigilanza;
• non sono pervenute denunzie ex art. 2408 c.c., né esposti;
• L'assemblea di Olidata spa in liquidazione, in data 22/05/2017, ha provveduto ad affidare l'incarico di revisore per gli esercizi 2016-2024 alla Società di Revisione Audirevi S.r.l. Società di revisione e organizzazione contabile, con sede a Milano, in via Velasca 5, con il parere favorevole del collegio sindacale.

la Società di Revisione nonché i soggetti ad essa collegati, non hanno ricevuto nel corso dell'esercizio 2017 ulteriori incarichi ad eccezione di quelli attinenti la revisione; si evidenzia pertanto l'assenza di aspetti critici in materia di indipendenza della società di revisione;

Con la medesima società Audirevi s.r.l. sono stati tenuti costanti e proficui scambi di informazioni sull'attività svolta.

La medesima società di revisione ha rilasciato in data odierna la relazione aggiuntiva ai sensi dell'art 11 del Regolamento (UE) n 537/2014

• nel corso dell'esercizio 2017 sono state tenute 6 riunioni con l'organo liquidatorio; il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte; il Collegio sindacale ha partecipato a tutte le riunioni richieste dal Liquidatore ed alle tre Assemblee dei soci tenutesi nel periodo, di cui due ordinarie ed una straordinaria

• Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e sul relativo funzionamento, concludendo che tale struttura è adeguata alle dimensioni della società, anche tenuto conto del stato di liquidazione in cui versa Olidata e conseguentemente della ridotta capacità operativa dell'azienda.

• Non risultano insediati i Comitati per le nomine e le remunerazioni e del Comitato controllo e rischi

• Il Collegio sindacale attualmente in carica è stato nominato per il triennio 2015-2017 dall'Assemblea ordinaria dei soci tenutasi il 30 aprile 2015 nel rispetto del disposto della Legge 12 luglio 2011 n.120; di conseguenza lo stesso Collegio sindacale provvede periodicamente, oltre che al momento della suo insediamento a verificare l'indipendenza, ai sensi del Codice, dei propri componenti circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio, in particolare ai sensi dell'art 2399 riscontrando che tali requisiti sono pienamente sussistenti in capo a tutti gli attuali sindaci effettivi; tale verifica è stata effettuata, per ultima, in data 06/03/2017
• Per quanto di nostra competenza rileviamo, come esposto in precedenza, che la Società ha provveduto alla redazione del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione, attenendosi al principio contabile internazionale IAS n. 10 e alla Guida Operativa 5 OIC.
• Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo.

Con comunicazione del 22/12/2016 CONSOB ha richiesto delucidazioni in merito ad una operazione con parti correlate, risalente all'anno 2014, tra Olidata Spa a Le Fonti Finance Srl. Il Liquidatore ha fornito i chiarimenti richiesti, con comunicazione del 18/01/2017, così come, a fronte di esplicita richiesta, il Collegio sindacale, con propria comunicazione del 03/04/2017, ha inoltrato a CONSOB le informazioni richieste.

Giova ricordare che, a seguito della messa in liquidazione della Società, Borsa Italiana Spa, con provvedimento n. 8192 del 29/03/2016, ha provveduto alla sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario (MTA) delle azioni ordinarie emesse da Olidata S.p.A..Tale sospensione è in essere alla data odierna.

Ancora, si segnala che il contenzioso tributario relativo ad un accertamento dell'Agenzia delle Entrate, relativo al período d'imposta 2014 già segnalato nella relazione al bilancio 2016 è stato totalmente definito ex art 11 DL 50/2017, e le somme dovute sono state versate entro l'esercizio 2017.

In data 28 dicembre 2017 la Società ha definito l'attuazione di un Piano di Risanamento ex art 67, c 3, lettera D) L.F., asseverato da un professionista indipendente, che ha ottenuto l'adesione della totalità dei creditori di OLIDATA, ed a fronte del quale viene previsto, tra l'altro, lo stralcio di debiti vs banche e fornitori per complessivi € 32.349.757. L'adempimento degli impegni assunti dalla Società con tale Piano dovrà essere garantito dalle somme rinvenienti dalla già avvenuta cessione dell'immobile sociale, formalizzata in data 28/12/2017, integrate da quelle attese da un aumento di capitale sociale, in merito al quale la stessa Assemblea di approvazione del bilancio in esame, sarà chiamata a deliberare, in seduta straordinaria.

Si sottolinea inoltre che la validità del Piano di Risanamento sarà definitiva solo all'avvenuto soddisfacimento dei creditori, previsto dal medesimo Piano entro il biennio 2018-2019, pena la potenziale decadenza degli accordi sottoscritti a saldo e stralcio.

Il Liquidatore, alla presenza del collegio sindacale, ha approvato, in data 02/03/2018 il Bilancio intermedio di liquidazione relativo all'esercizio 2017 e i documenti ad esso correlati

Tale progetto di bilancio, che l'assemblea dei soci è chiamata ad approvare, presenta un risultato positivo di periodo pari ad € 29.949.288, un Patrimonio netto positivo per € 525.480, a fronte di un capitale sociale di € 2.346.000, totale Attivita per 4.940.223, totale Passività per 4.940.223

Il Conto economico presenta un valore della produzione pari ad € 33.041.708, ed un Risultato di periodo positivo di € 29.949.288

Tale risultato, stante la ridotta operatività aziendale, è dovuto, quasi interamente, all'impatto contabile straordinario derivante dal citato Piano di risanamento ex art 67 L.F., definito dalla Società che ha prodotto in bilancio sopravvenienze attive derivanti dai debiti stralciati, per € 32.349.757.

Come affermato infatti anche nella Relazione sulla gestione, il valore della produzione normalizzato è pari ad $\epsilon$ - 157.000 circa.

In ogni caso il Patrimonio Netto esposto in bilancio pari ad e 525.480,00 evidenzia che il Capitale sociale risulta eroso per oltre un terzo del suo ammontare, e conseguentemente, ai sensi dell'art 2426 c.c. l'Assemblea che voglia revocare lo stato di liquidazione, dovrà contestualmente deliberare gli opportuni provvedimenti.

Il Bilancio è completato con il Rendiconto Finanziario e la relazione sulla gestione del Liquidatore.

La società di revisione Audirevi ha provveduto a redigere apposita relazione sul bilancio 2017, alla quale si rimanda per ulteriori e più dettagliate informazioni, esprimendo l'impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio. Le motivazioni alla base del mancato rilascio del parere riguardano principalmente le incertezze sul buon esito del piano industriale e del relativo aumento di capitale sociale e sull'effettivo pagamento di circa € 1.111 migliaia in scadenza il 30/06/2018, previsto dagli accordi con i creditori ex art 67 LF.

Il collegio sindacale prende atto delle Relazioni Illustrative, redatte ai sensi dell'art 125- ter del TUF approvata dal liquidatore in data 02/03/2018

Nel corso dell'attività di vigilanza va segnalato che nell'anno 2017 sono stati erogate somme a favore del Liquidatore per circa 110.000 euro, a fronte di un compenso annuo deliberato dall'assemblea del 21/06/2016 pari ad e 10.000.

Lo stesso Liquidatore, a richiesta del Collegio, ci ha informato che tali somme sono state da lui stesso ritenute congrue a fronte dello straordinario impegno e del lavoro richiesto, corroborato dai risultati conseguiti, nel corso dell'anno per l'espletamento dell'incarico. La ratifica del compenso sarebbe stata, come in effetti è, sottoposta a posteriori alla approvazione dell'assemblea, alla prima convocazione utile.

In merito alla revoca dello stato di liquidazione, il Liquidatore ritiene verificata l'eliminazione della causa di scioglimento accertata dal consiglio di amministrazione in data 25/03/2016, presupponendo il buon esito delle condizioni previste nel Piano di Risanamento attestato, ex art 67 L.F., da verificarsi alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito.

Il Collegio Sindacale comunica che nel corso delle attività di vigilanza e controllo eseguite nel corso dell'anno 2017, non sono emersi fatti significativi e/o suscettibili di segnalazione, oltre quelli già evidenziati nella presente relazione.

Si nota che, con l'approvazione del presente bilancio l'attuale Collegio Sindacale è giunto al termine del suo incarico e quindi l'Assemblea dovrà deliberare in ordine alla nomina del collegio sindacale per gli esercizi 2018-2020

Questo Collegio sindacale esprime comunque, per quanto di sua competenza, e tenuto conto di quanto riportato, l'assenso all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, cosi come predisposto dal Liquidatore.

Pievesestina di Cesena, lì 21 Marzo 2018

Il Collegio Sindacale

Dott. Luigi Scapicchio (Presidente) ence

Dott.ssa Tecla Succi (Sindaco effettivo)

Dott. Domenico Pullano (Sindaco effettivo)

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