Olidata — Audit Report / Information 2017

Mar 22, 2018

OLIDATA S.p.A. in liquidazione

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Olidata S.p.A. in liquidazione

Relazione sulla revisione contabile del bilancio intermedio di liquidazione

Dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio intermedio di liquidazione della Società Olidata S.p.A. in liquidazione (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2017, dal risultato economico complessivo, dalla movimentazione del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati, redatto ai sensi dell'art. 2490 del codice civile, che rappresenta il bilancio intermedio di liquidazione rispetto al bilancio finale di liquidazione di cui all'art. 2492 del codice civile.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio intermedio di liquidazione della Società al 31 dicembre 2017.

A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio intermedio di liquidazione.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Alla data della presente relazione non sono pervenute risposte alle richieste di conferma saldi e informazioni da parte di n. 1 istituti di credito, n. 6 enti assicurativi e n. 1 consulente legale con i quali la Società intrattiene rapporti. Pertanto, pur avendo svolto le adeguate procedure alternative utilizzando alcuni documenti presenti presso la sede sociale, non abbiamo acquisito sufficienti elementi probativi per poter accertare la completezza e la correttezza dei dati e delle informazioni riportate nel bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2017.

Nella relazione sulla gestione il Liquidatore unico informa che in data 28 dicembre 2017, la Società, con l'ottenimento della totale adesione dei creditori sociali ad un Piano di risanamento ex art. 67, C.3, lettera D) R.D. n. 267/1942 asseverato dal professionista indipendente, ha rilevato una sopravvenienza attiva imputabile allo stralcio ex art. 67 L.F. pari ad euro 32.350 migliaia, riconducibile per euro 17.611 migliaia allo stralcio effettuato con gli istituti di credito e per euro 14.739 migliaia allo stralcio effettuato con i restanti creditori sociali. Per effetto di tale sopravvenienza il bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2017 evidenzia un utile d'esercizio pari a euro 29.949 migliaia e un patrimonio netto positivo pari a euro 525 migliaia, che determina il superamento della Società dalla fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile ma il persistere della fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Il Piano di Risanamento della Società è basato, nella sua struttura generale – tra le altre cose - nella vendita dell'immobile di proprietà della Società, nell'incasso di crediti commerciali e nella ristrutturazione del debito con pagamento a "saldo e stralcio" e/o dilazioni di pagamento, oltre che con la previsione del pagamento integrale dei residuali creditori sociali che non hanno sottoscritto accordi con la Società.

Si rileva che, alla data della presente relazione, il debito residuo verso i creditori con cui la Società ha stipulato accordi di stralcio ex art. 67 L.F. ammonta ad euro 1.111 migliaia e che, secondo quanto previsto dal citato Piano di Risanamento, tali debiti debbano essere interamente pagati entro il 30 giugno 2018. Gli accordi stipulati con i creditori prevedono che l'eventuale mancato pagamento dei debiti sopraesposti possa determinare il venir meno degli accordi stessi. La soddisfazione di tali creditori, secondo quanto previsto dalle Linee guida del Piano di Risanamento ex art. 67 L.F., si basa in parte dalla normale gestione economica e finanziaria della Società ed in parte in base al buon esito di un piano industriale che prevede, tra le altre cose, un aumento di capitale.

L'incertezza relativa al buon esito del piano industriale e del relativo aumento di capitale della Società rappresenta una significativa limitazione in merito all'attendibilità dei valori e delle informazioni confluite nel bilancio intermedio di liquidazione al 31 dicembre 2017.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio intermedio di liquidazione della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiami d'informativa

Richiamiamo l'attenzione sulle seguenti informazioni più ampiamente descritte dal Liquidatore nella Relazione sulla gestione e nelle note illustrative:

• In data 22 dicembre 2017 il creditore Poste Italiane S.p.A., ha inviato ad Olidata S.p.A. in Liquidazione una controproposta rispetto a quella originariamente trasmessa da Olidata nell'ambito del Piano di Risanamento, che prevede l'impegno della Società a concedere a Poste Italiane S.p.A. il diritto a recuperare, in tutto o in parte, la parte di credito ad oggi stralciata con un meccanismo definibile di "Earn Out" sulla base dei risultati futuri attesi di Olidata. In particolare, l'Earn Out sarà calcolato quale 50% degli utili di esercizio prodotti di anno in anno da Olidata post risanamento, sino al completamento di tutto l'importo ad oggi stralciato da Poste pari ad euro 5.524 migliaia circa, purché Olidata produca utile di esercizio. Il periodo entro il quale Olidata deve ritornare a produrre utili è entro il 2025, e l'Earn Out si applicherà anche oltre tale periodo sino al soddisfacimento integrale delle potenziali pretese di Poste Italiane oltre a interessi legali. A fronte di tale richiesta, Olidata ha replicato, tramite il proprio Advisor Legale, che sarebbero in ogni caso da chiarire / trattare alcuni punti, tra cui (i) il debito da considerare, che per Olidata sarebbe di euro 3.842 migliaia a fronte dei 5.315 circa richiesti da Poste, inclusivi di interessi, sanzioni di cui al punto successivo e (ii) la percentuale degli utili da destinare in futuro in favore di Poste, che non dovrebbe essere superiore al 20%-25% dell'utile medesimo e con esclusione degli interessi legali.

In attesa di una eventuale rettifica da parte di Poste, Olidata S.p.A. in Liquidazione ha comunque applicato nel proprio Piano ex art. 67 L.F. lo scenario più gravoso che prevede il pagamento del debito richiesto da Poste alla percentuale di stralcio proposta da Olidata e la destinazione del 50% dell'utile a partire dal 2018, con pagamento nell'esercizio successivo. Si ricorda che tale impostazione ha trovato

conforto nell'avvenuta attestazione del Piano di Risanamento ex art. 67 L.F. da parte del Professionista indipendente.

• Con atto notarile del 18 settembre 2017, registrato al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena in data 21 settembre 2017, la Società ha incorporato attraverso una fusione la partecipata al 100% Olidata International Innovation Development S.r.l. in Liquidazione. A seguito di tale fusione, la Società ha incorporato la quota di partecipazione del 67% in Olidata Energy S.r.l. in Liquidazione e il marchio "Olidata", mantenendo nel bilancio dell'incorporante lo stesso valore che vi era presente nel bilancio dell'incorporata alla data della fusione, nel rispetto del criterio della continuità dei valori.
• A seguito delle sopravvenienze derivanti dagli stralci dovuti al buon esito del citato piano di risanamento ex art. 67 l.f., sono venute meno le condizioni che avevano costretto la società ad accertare la causa di scioglimento, trovandosi ora con un patrimonio netto positivo. Nel paragrafo della relazione sulla gestione relativo ai "fatti intervenuti successivamente al 31 dicembre 2017 e prima dell'approvazione del bilancio" il Liquidatore unico specifica che sono in corso trattative con principali operatori per eventuali integrazioni in ambito "IoT" e con investitori che stanno valutando l'ingresso nel Capitale sociale della Società, il cui buon esito metterà in atto il Piano Industriale in fase di predisposizione da parte dell'Advisor della società.
• Il Liquidatore unico ha pubblicato in data 2 marzo 2018 sul sito internet della Società l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per il 12 aprile 2018 in sede straordinaria per deliberare in merito a (1) Revoca dello stato di Liquidazione a seguito della eliminazione della causa di scioglimento, (2) Delibere inerenti e conseguenti, (3) Aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per numero 6.799.999 azioni ordinarie prive del valore nominale e così per un corrispettivo atteso di euro 3.500.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, anche a servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option" destinato ai dirigenti e dipendenti della Società, e conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale, e (4) Approvazione di un piano di incentivazione azionaria destinato ai dipendenti della Società.
• L'assenza di documenti IFRS in grado di chiarire le difficoltà valutative esistenti nella situazione di perdita del requisito della continuità aziendale – ancorché poi al 28 dicembre 2017 sia stato attestato da Professionista indipendente il Piano di Risanamento ex art. 67 l.F. - e la necessità di applicare integralmente i principi IFRS, hanno reso articolato il processo di predisposizione del Bilancio al 31 dicembre 2017, essendo necessaria una valutazione di ogni singolo principio IFRS applicabile, alla luce della specifica situazione che contraddistingue le circostanze ed i fatti che caratterizzano la fase di vita della società. In tale contesto si rileva peraltro come il Liquidatore abbia ricercato, in base alle informazioni disponibili ed in base all'analisi dei criteri previsti nell'ambito dei singoli principi IFRS, di fornire una rappresentazione contabile sostanzialmente conforme agli IFRS. Nello svolgimento delle suddette analisi il Liquidatore si è pertanto ispirato nell'individuazione dei criteri di valutazione anche al contenuto della citata Guida Operativa 5 dell'Organismo Italiano di Contabilità ("I bilanci di liquidazione delle imprese IAS compliant") nella misura in cui la stessa sia stata ritenuta applicabile alla fattispecie e non in contrasto con altre prescrizioni degli IFRS.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del

nostro giudizio sul bilancio intermedio di liquidazione nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio", abbiamo identificato il seguente aspetto chiave della revisione contabile.

Sistema di controllo interno

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il sistema di controllo interno della Società risulta fortemente ridotto, in linea con il blocco dell'attività operativa, ed è interamente indirizzato a garantire una corretta o ordinata gestione delle operazioni necessarie per la liquidazione della Società.

Stante lo stato liquidatorio della Società e tenendo conto della cessazione dell'attività ordinaria di business e della ridotta struttura organizzativa della Società, è stato ritenuto di non testare e pertanto di non fare affidamento sul sistema di controllo interno della Società, il che costituisce un aspetto chiave della revisione del Bilancio separato di Olidata.

Modalità con cui l'aspetto è stato affrontato nell'ambito della revisione

Le procedure di revisione eseguite per far fronte al mancato affidamento sul sistema di controllo interno di Olidata S.p.A. in liquidazione sono consistite in:

• ampliamento dei campioni rappresentativi da verificare nell'ambito dei test di sostanza svolti sui saldi di bilancio al 31 dicembre 2017;
• svolgimento di verifiche dirette e di sostanza su tutte le principali voci del bilancio della Società.

Responsabilità del liquidatore e del collegio sindacale per il bilancio intermedio di liquidazione

Il liquidatore è responsabile per la redazione del bilancio intermedio di liquidazione che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del D.Lgs. n. 136/2015, e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio intermedio di liquidazione

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio intermedio di liquidazione nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio intermedio di liquidazione.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio intermedio di liquidazione, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio intermedio di liquidazione nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Olidata S.p.A. in liquidazione ci ha conferito in data 22 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio intermedio di liquidazione espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Il Liquidatore unico della Olidata S.p.A. in liquidazione è responsabile per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Olidata S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio intermedio di liquidazione e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio intermedio di liquidazione della Olidata S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della Relazione sul bilancio intermedio di liquidazione, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio intermedio di liquidazione della Olidata S.p.A. in liquidazione al 31 dicembre 2017 e sulla conformità della stessa alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione

Milano, 21 marzo 2018

Audirevi S.r.l. Alfonso Laratta

Socio – Revisore Legale