Olidata — Audit Report / Information 2017

Apr 3, 2018

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE DI OLIDATA SpA IN LIQUIDAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441 COMMA 6, DEL CODICE CIVILE

IINFO

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In data 28 marzo 2018, alle ore 18,00 presso lo studio commerciale del Dott. Luigi Scapicchio, in Forlì, si è riunito il Collegio Sindacale della OLIDATA Spa in liquidazione allo scopo di analizzare la relazione predisposta dal Liquidatore ai sensi dell'art. 2441 del codice civile e per esprimere il proprio parere ai sensi della medesima norma.

Stante la presenza di tutti i componenti, il Collegio Sindacale,

PREMESSO

-Che la Società, in conseguenza dell'accertata mancanza del presupposto della continuità aziendale, è stata posta in liquidazione con delibera del consiglio di amministrazione allora in carica. a far data dal 25/03/2016

-Che è stato predisposto un piano di risanamento finanziario e patrimoniale, ex art 67 L.F. asseverato in data 28/12/2017 dal Dott. Maurizio Dorigo, commercialista in Milano;

-Che, l'accordo stragiudiziale per la ridefinizione del debito complessivo con tutti i creditori, previsto nel piano medesimo, ha creato i presupposti in ragione dei quali il Bilancio della società chiuso al 31/12/2017, evidenzia un patrimonio netto positivo per $\epsilon$ 525.480

-Che il Liquidatore, ritenuta cessata la condizione che aveva determinato la liquidazione, e per dar seguito al cennato piano di risanamento, ha convocato per il giorno 12 aprile 2018 in prima convocazione, ed occorrendo il 13 aprile 2018 in seconda convocazione, l'assemblea straordinaria chiamata a deliberare, tra le questioni all'ordine del giorno, sui seguenti punti:

I. Revoca dello stato di Liquidazione a seguito della eliminazione della causa di scioglimento

1. Provvedimenti ex art. 2446 del Codice Civile- Ripianamento perdite al 31 dicembre 2017 mediante riduzione del capitale sociale e contestuale aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per numero 6.799.999 (seimilionisettecentonovantanovemilanovecentonovantanove) azioni ordinarie prive del valore nominale e così per un corrispettivo atteso di Euro 3.500.000,00,con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, anche a servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Option" destinato ai dirigenti e dipendenti della Società e di altre società del Gruppo; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale;

-che lo stesso Liquidatore, in data 28/03/2018 ha approvato la sua Relazione ex art. 2441, comma 6, del Codice Civile, che illustra l'operazione, le sue motivazioni nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, che in pari data è stata consegnata al Collegio Sindacale affinché predisponga il presente parere di congruità ai sensi e per gli effetti di legge.

ESAMINATA

-la relazione predisposta dal Liquidatore ai sensi dell' art 2441,

-la documentazione fornita e disponibile sul sito internet della Società

-Il Piano di risanamento ex art 67 LF approvato e depositato dalla società

RILEVATO CHE

-Il bilancio relativo all'esercizio 2017, sottoposto all'approvazione dell'assemblea del 12/13 aprile 2018 espone un patrimonio netto positivo per € 525.480. Tale risultato è stato reso possibile dalla componente straordinaria di ricavi derivante dallo stralcio di debiti di OLIDATA, conseguentemente all'accordo stragiudiziale raggiunto con i creditori; in merito al bilancio 2017 questo collegio ha già fornito ampia relazione, alla quale si rimanda.

-Il Liquidatore ha dichiarato che, rispetto ai dati esposti nel bilancio al 31/12/2017 non sono intervenuti cambiamenti significativi alla data odierna.

-Il Liquidatore ritiene che, per quanto precede, sia venuta meno la causa che aveva determinato la liquidazione, e di conseguenza sottopone all'Assemblea di voler deliberare la revoca dello stato di liquidazione; tale delibera invero deve prevedere contestualmente la riduzione del capitale sociale di OLIDATA, in quanto il Patrimonio netto della società di € 525.480, se pur positivo, risulta essere minore di oltre un terzo di quello attualmente sottoscritto e versato di $\epsilon$ 2.346.000, rendendo applicabile il disposto dell'art 2446 c.c.

Conseguentemente sarà necessario, per la revoca della liquidazione, quantomeno una riduzione del capitale sociale ad € 525.480, rappresentato da 34.000.000 di azioni senza valore nominale.

-il Liquidatore, per perseguire il rilancio della società e per dare piena attuazione al Piano di risanamento 2018-2021, propone di deliberare un aumento del capitale sociale, tramite l'emissione di nº 6.372.750 nuove azioni senza valore nominale, per un prezzo complessivo di € 3.500.000, con esclusione del diritto d'opzione per gli azionisti OLIDATA, oltre all'emissione di nº 427.429 azioni

a titolo gratuito, da riservare ai beneficiari del piano di stock-option riservato ai dipendenti e collaboratori di OLIDATA.

Il buon esito dell'operazione di aumento del capitale sociale, da concludersi entro il 13 giugno 2018 è condizione irrinunciabile per l'effettiva ripresa della normale attività della società, come previsto dal piano di risanamento già citato.

-Criteri per la determinazione del prezzo di emissioni delle nuova azioni

il Liquidatore della Società, nel rispetto del criterio indicato dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, ha applicato la metodologia del "valore del patrimonio netto", considerando il cosiddetto "metodo dei multipli", ritenuto il più idoneo per la migliore attuabilità del metodo di valutazione, tenendo conto dell'attuale situazione societaria e, prudenzialmente delle previsione del piano di risanamento 2018-2021 Stand Alone, attesa l'impossibilità di tenere conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Il valore del prezzo delle azioni inoltre è stato determinato assumendo come presupposto ineludibile sia la revoca dello stato di liquidazione e sia il perfezionamento dell'aumento di capitale sottoposto alla delibera dell'assemblea; in considerazione delle caratteristiche dell'operazione quindi il prezzo fissato è pari ad Euro 0,5176470588 per azione

-Motivazioni per l'esclusione del diritto d'opzione

La relazione predisposta dal Liquidatore illustra le ragioni dell'operazione ed i motivi dell'esclusione del diritto d'opzione previsto dall'art 2441, al comma 5, che possono essere sintetizzati come segue:

• Esigenza di consentire l'ingresso nel capitale sociale di nuovi investitori strategici che possano apportare e garantire la necessaria e fondamentale solidità economica, presupposto irrinunciabile per la piena ripresa dell'attività sociale.
• Interesse oggettivo della Società a concludere positivamente e nel più breve tempo possibile il percorso di risanamento e rilancio.

CONSIDERATO

-che i criteri utilizzati dal Liquidatore per la fissazione del prezzo proposto corrispondono a quelli di legge;

• che le ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art, 2441, comma 5 del Codice civile, quali illustrate nella Relazione del liquidatore, paiono, nei limiti delle valutazioni in proposito che competono al Collegio Sindacale, conformi all'interesse sociale e allo statuto vigente;

• che l'operazione di riduzione e contestuale aumento del capitale sociale, da un lato si rende necessaria, conseguenzialmente alla revoca della liquidazione, per non incorrere nella previsione di cui all'art 2446 c.c, e dall'altro risulta funzionale al percorso di rafforzamento e ripresa dell'attività sociale per come previsto dal Piano di risanamento

-che il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di fatti o situazioni tali da far ritenere che il metodo di valutazione adottato dal Liquidatore per la determinazione del valore delle azioni di OLIDATA Spa in liquidazione ex art. 2441, comma 6 del codice civile, limitatamente alla finalità per la quale esso è stato determinato, non sia da ritenersi adeguato, ragionevole e non arbitrario;

ESPRIME

Sulla base delle informazioni ricevute, della documentazione ottenuta e dalle verifiche effettuate riguardo alle circostanze e motivazioni sopra elencate e contenute nella relazione del liquidatore, ritenuti congrui i metodi di valutazione applicati, esprime quindi parere favorevole, ai sensi dell'art 2441, comma 6 cod.civ., sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di OLIDATA SPA, riferito alla proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione.

Il presente parere viene depositato presso la sede sociale nei termini di legge.

La seduta si è conclusa con la stesura e sottoscrizione del presente verbale, alle ore 20,00

Il Collegio Sindacale

Dott. Luigi Scapicchio (Presidente)

Dott. Domenico Pullano

Dott.ssa Tecla Succi

H. Joffichs

Fellor Jean co Tella Jues