Olidata — AGM Information 2024

Nov 27, 2024

OLIDATA S.p.A.

Sede Legale: Roma (RM) – Via Giulio Vincenzo Bona n. 120 Capitale Sociale 21.992.664,00 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA 01785490408 Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma RM-1678694

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati, presso la sede sociale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona, per il giorno 28 dicembre 2024 alle ore 11:00 in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Nomina di un amministratore, in sostituzione di un amministratore cessato dalla carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 10 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifiche agli articoli 6, 7, 8, 11 e 17 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Operazione di azzeramento delle perdite pregresse tramite riduzione volontaria nominale del capitale sociale da Euro 21.992.664 ad Euro 19.504.860. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Riduzione volontaria del capitale sociale ex art. 2445 del Codice Civile da Euro 19.504.860 a Euro 10.000.000, per un ammontare complessivo pari ad Euro 9.504.860, da imputare ad azzeramento della riserva da fusione, a costituzione della riserva legale fino a concorrenza del quinto del capitale sociale e, per la parte restante, a riserva disponibile di patrimonio netto. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.

Con riferimento ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno in parte straordinaria, si precisa che le proposte di riduzione del capitale sociale: (i) da Euro 21.992.664 ad Euro 19.504.860 e (ii) da Euro 19.504.860 a Euro 10.000.000, sono funzionali ad una complessiva operazione di razionalizzazione della struttura patrimoniale della Società, che permetta una maggiore flessibilità alla struttura del patrimonio netto, mediante la creazione di una provvista disponibile e distribuibile, anche al fine di soddisfare le aspettative del mercato dei capitali, nonché di valutare l'implementazione di programmi per la distribuzione di dividendi e l'acquisto di azioni proprie.

Mediante l'operazione in oggetto la Società potrà infatti disporre – grazie ad una migliore e più efficiente articolazione del patrimonio – di ulteriori poste disponibili da utilizzare, ove necessario, per l'esecuzione di piani di acquisto di azioni proprie ovvero di altre operazioni, nei tempi e con le modalità che saranno eventualmente deliberate dai competenti organi sociali nel rispetto delle norme vigenti. Per altro verso, la maggiore flessibilità della struttura patrimoniale agevolerebbe, negli anni a venire, una politica di distribuzione dei dividendi potenzialmente stabile, anche tenuto conto della struttura reddituale del Gruppo e quindi della possibilità che solo parte dell'utile consolidato si traduca in un utile per la Società.

L'operazione di riduzione volontaria del capitale sociale di cui al punto 3 all'ordine del giorno, per un ammontare complessivo pari ad Euro 2.487.804, sarà attuata (con efficacia dall'iscrizione della relativa delibera nel registro delle imprese) mediante imputazione integrale di tale importo a copertura delle perdite pregresse.

L'operazione di riduzione volontaria del capitale sociale di cui al punto 4 all'ordine del giorno, per un ammontare complessivo pari ad Euro 9.504.860, sarà attuata ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 del Codice Civile, mediante imputazione di Euro 2.000.000 a riserva legale e di Euro 3.258.687 a riserva disponibile di patrimonio netto.

Le operazioni di cui ai punti 3 e 4 all'ordine del giorno non prevedono la riduzione del numero di azioni in circolazione. Ogni informazione utile sui predetti punti (inclusi i dati contabili e patrimoniali di dettaglio) e la relazione dell'organo amministrativo saranno messi a disposizione sul sito internet della Società̀ nei tempi e nei modi previsti dalla normativa vigente.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020 N. 18

Ai sensi dell'articolo 106, comma 2 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dall'art. 11, comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società ha ritenuto

di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ossia tramite Computershare S.p.A. con sede legale a Milano - via Lorenzo Mascheroni, 19 (il "Rappresentante Designato"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo. L'esercizio dei diritti degli azionisti avviene secondo le modalità di seguito indicate.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE – NUMERO COMPLESSIVO DI AZIONI E DIRITTI DI VOTO

Il Capitale Sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 21.992.664,00 ripartito in n. 192.859.584 azioni ordinarie, prive del valore nominale, con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, non detiene azioni proprie. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 7 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ovverosia il 16 dicembre 2024, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 20 dicembre 2024. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

In conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dall'art. 11, comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations). La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 23 dicembre 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.it (oggetto "Delega Assemblea Olidata Dicembre 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella ufficiorm@computershare.it (oggetto "Delega Assemblea Olidata Dicembre 2024"). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 dicembre 2024) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com.

Le predette deleghe e sub-deleghe devono essere inviate seguendo le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'Assemblea. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Computershare S.p.A. via e-mail all'indirizzo – ufficiorm@computershare.it o al seguente numero telefonico (+39) 0645417411 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 10:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 7 dicembre 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata ex art. 83-sexies, comma 1, del TUF da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulla materia già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 TUF.

Le domande di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it.

Le eventuali integrazioni all'ordine del giorno o l'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione saranno rese note a cura della Società, con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il giorno 13 dicembre 2024). Nello stesso termine le relazioni dei soci richiedenti o proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno altresì messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.olidata.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (www. .it).

PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF

Poiché la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 13 dicembre 2024.

La presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di

Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta. Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com entro il 15 dicembre 2024 in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione ex art. 83-sexies, comma 1, del TUF effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 16 dicembre 2024) corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il – 19 dicembre 2024).

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 25 dicembre 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com.

PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE ORDINARIA – NOMINA DI UN AMMINISTRATORE

In relazione all'integrazione del Consiglio di Amministrazione con la nomina di un nuovo amministratore, relativa al punto 2 all'Ordine del Giorno in parte ordinaria, gli Azionisti sono invitati a presentare le proprie candidature. Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato secondo quanto meglio descritto nel presente Avviso di Convocazione, le candidature che dovessero provenire dai soci dovranno essere inviate alla Società con congruo anticipo e comunque almeno venti giorni prima la data dell'Assemblea (i.e. entro l'8 dicembre 2024). Le eventuali proposte di candidatura da parte dei soci dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo olidata@legalmail.it, unitamente alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e l'eventuale nomina ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, inclusi quelli di indipendenza ai sensi di legge e/o del Codice di Corporate Governance delle società quotate, se applicabili. Le candidature dovranno essere corredate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.

Per ulteriori dettagli e per la proposta di delibera indicata dal Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Relazione Illustrativa pubblicata con le modalità e nei termini di legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione completa relativa alla presente Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del

pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, sul sito Internet della stessa all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations), nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

Roma, 27 novembre 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Piercarlo Valtorta