Olidata — AGM Information 2024

Mar 28, 2024

OLIDATA S.p.A. Sede Legale: Roma (RM) – Via Giulio Vincenzo Bona n. 120 Capitale Sociale 13.100.480,00 Int. Versato. Codice Fiscale, Partita IVA 01785490408 Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma RM-1678694

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati, presso la Sede Sociale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona, per il giorno 7 maggio, 2024 alle ore 11:00 in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2024, stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:
  2. 1.1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
  3. 1.2. destinazione del risultato di esercizio;
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2.1 approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.2 deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

• 1. Nomina del Collegio Sindacale:
  2. 3.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;
• 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale, in caso di mancata nomina ex lege;
• 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Parte straordinaria

1. Fusione per incorporazione di Sferanet S.r.l. in Olidata S.p.A., con conseguente aumento di capitale sociale di Olidata S.p.A. a servizio della fusione. Conseguenti modifiche dello Statuto Sociale di Olidata S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020 N. 18

Ai sensi dell'articolo 106, comma 2 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto Cura Italia"), la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dall'art. 11, comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, la Società ha ritenuto di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato della Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs 24 febbraio 1998, n.58 (TUF) ossia tramite Computershare SpA con sede legale a Milano- via Lorenzo Mascheroni, 19 (il "Rappresentante Designato"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo. L'esercizio dei diritti degli azionisti avviene seconod le modalità di seguito indicate.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE – NUMERO COMPLESS IVO DI AZIONI E DIRITTI DI VOTO

Il Capitale sociale sottoscritto e versato è pari a 13.100.480,00 I.V.v (tredicimilionicentomilaquattrocentoottanta/00) ripartito in n. 114.881.632 (centroquattordicimilioniottocentoottantunomilaseicentotrentadue) azioni ordinarie, prive del valore

nominale, con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società, alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, non detiene azioni proprie. La struttura del capitale sociale è disponibile sul sito della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e dell'art. 7 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ovverosia il 25 aprile, 2024, c.d.record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 2 maggio 2024. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli organi sociali, il rappresentante designato, i rappresentanti della società di revisione e il segretario della riunione), dovrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

In conformità a quanto previsto dall'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 31 dicembre 2024 dall'art. 11, comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations).La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata ufficioroma@pecserviziotitoli.it] (oggetto "Delega Assemblea Olidata Maggio 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [ufficiorm@computershare.it] (oggetto "Delega Assemblea Olidata Maggio 2024"). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2024) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com.

Le predette deleghe e sub-deleghe devono essere inviate seguendo le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente l'assemblea. Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Computershare

S.p.A. via e-mail all'indirizzo – ufficiorm@computershare.it o al seguente numero telefonico (+39) 0645417411] (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 10:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, TUF

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 7 aprile, 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie all'ordine del giorno da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata ex art. 83-sexies, comma 1, del TUF da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulla materia già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 TUF.

Le domande di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it.

Le eventuali integrazioni all'ordine del giorno o l'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione saranno rese note a cura della Società, con le stesse modalità del presente avviso, almeno quindici giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il giorno 22 aprile 2024). Nello stesso termine le relazioni dei soci richiedenti o proponenti, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno altresì messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.olidata.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (www. .it).

PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA EX ART. 126-BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, TUF

Poiché la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, ai fini della presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 22 aprile 2024.

La presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, TUF", a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it.

Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta. Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com entro il 24 aprile 2024 in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione ex art. 83-sexies, comma 1, del TUF effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2024) corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, via Giulio Vincenzo Bona, 120, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata www.olidata.com. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il – 2 maggio 2024).

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 2 maggio 2024, mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.olidata.com.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

La nomina del Collegio Sindacale avverrà ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, cui si rinvia, sulla base di liste presentate dai Soci, che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art.148, comma 2 TUF e relative norme regolamentari nonché sulla base della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 – è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. Le liste sono depositate presso la sede legale o all'indirizzo di posta elettronica certificata olidata@legalmail.it, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in prima convocazione, ossia entro il 12 aprile 2024. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati, che debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'Organo da eleggere. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) dichiarazioni dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (ossia entro il 15 aprile 2024). In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà (ossia il 1,25%). Un Socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I Soci appartenenti al medesimo gruppo e i Soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. La titolarità del numero delle azioni necessario per la presentazione della lista da parte dei Soci è attestata, almeno 21 giorni prima della data fissata per

l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 16 aprile 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei Soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Le liste presentate dai Soci saranno messe a disposizione del pubblico, ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 16 aprile 2024), presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.olidata.com (sezione Investor Relations, Governance – Assemblea dei Soci, 2024), e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo . Si rammenta, infine, che, ai sensi della normativa in materia di equilibrio fra i generi, il riparto dei membri del Collegio Sindacale dovrà essere effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga (per il primo mandato in applicazione della legge) almeno un terzo dei componenti del Collegio Sindacale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione completa relativa alla presente Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, sul sito Internet della stessa all'indirizzo www.olidata.com (sezione Investor Relations), nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo .

Roma, 28 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Peruzy