Olidata — AGM Information 2024

May 7, 2024

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI OLIDATA S.p.A.

• APPROVATO IL BILANCIO DI ESERCIZIO 2023
• APPROVATA LA RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023
• NOMINATO IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE
• APPROVATA LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI SFERANET IN OLIDATA

Roma, 7 maggio 2024 - L'Assemblea degli Azionisti di Olidata S.p.A. (la "Società" o "Olidata"), System Integrator a capo di un gruppo leader in Italia nel settore IT e quotata al mercato Euronext Milan, si è riunita in data odierna, in seduta ordinaria e straordinaria, deliberando su tutti i punti all'ordine del giorno.

Nel rispetto delle disposizioni di legge, l'intervento in Assemblea dei soggetti legittimati al voto e il voto in Assemblea si sono svolti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato nominato ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), individuato in Computershare S.p.A.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e destinazione del risultato

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha approvato all'unanimità il bilancio d'esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e della Società di revisione. L'andamento di gestione della Olidata S.p.A. nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzia i seguenti risultati economici e finanziari: Ricavi Operativi pari a Euro 1,7 milioni, EBITDA pari a Euro 0,1 milioni, EBIT pari a Euro 0,1 milioni. L'utile dell'esercizio è stato pari a Euro 12.045. L'Indebitamento Finanziario Netto è pari a Euro 626 migliaia. In ragione del fatto che, al 31 dicembre 2023, il patrimonio netto della Società risulta positivo e pari a Euro 10.609.181 e che le perdite portate a nuovo risultano complessivamente pari a Euro 2.499.849, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare l'utile dell'esercizio 2023 a parziale riduzione delle suddette perdite portate a nuovo.

Per maggiori informazioni si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 28 marzo 2023, relativo all'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

Relazione sulla politica di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha inoltre approvato all'unanimità, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023, in materia di compensi degli amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2024, e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione, in materia di compensi 2023.

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La Relazione sulla politica di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo www.olidata.com (Sezione Governance/Assemblea dei Soci) e sul meccanismo di stoccaggio al sito .

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha infine nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026. Il nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2026, è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

Sulla base delle due liste presentate, i componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea di Olidata sono:

• Maria Cristina Montagano (Presidente), tratta dalla lista presentata da Le Fonti Capital Partner S.r.l.
• Carlo Costantini (sindaco effettivo), tratto dalla lista presentata da Cristiano Rufini
• Marcella Sodaro (sindaco effettivo), tratta dalla lista presentata da Cristiano Rufini
• Marco Duranti (sindaco supplente), tratto dalla lista presentata da Le Fonti Capital Partner S.r.l.
• Emanuela Cozza (sindaco supplente), tratta dalla lista presentata da Cristiano Rufini

La lista 1 ha ottenuto il 86,2% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea e si è dunque qualificata come lista di maggioranza; la lista 2 ha ottenuto il 13,8% dei voti del capitale rappresentato in Assemblea e si è dunque qualificata come lista di minoranza.

Il genere femminile rappresentato all'interno del Collegio Sindacale risulta in linea con la normativa vigente. Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alla data odierna, nessuno dei Sindaci possiede azioni Olidata. L'Assemblea di Olidata ha inoltre determinato il compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco effettivo deliberato nella misura, rispettivamente, di Euro 30.000 annui lordi e di Euro 20.000 annui lordi. Le liste di provenienza e i curricula vitae dei Sindaci sono consultabili sul sito internet della società ai seguenti link: https://olidata.com/assemblea-7-maggio-fascicolo-lista-nomina-collegio-sindacale\_cristiano-rufini/; https://olidata.com/assemblea-7-maggio-fascicolo-lista-nomina-collegio-sindacale\_le-fonti-capital-partners-srl/

Approvazione della fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata e delle connesse modifiche allo statuto sociale

L'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha approvato all'unanimità, sulla base della situazione patrimoniale di Olidata al 30 settembre 2023 e della situazione patrimoniale di Sferanet S.r.l. ("Sferanet") al 30 settembre 2023, il progetto di fusione per incorporazione di Sferanet in Olidata ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice civile (la "Fusione") ai termini e condizioni ivi previsti e, in particolare, ha approvato il rapporto di cambio pari a n. 169 nuove azioni Olidata per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Sferanet posseduta alla data di efficacia della Fusione da ciascuno dei suoi soci diversi da Olidata. Alla data odierna, Olidata già possiede il 51% del capitale sociale di Sferanet.

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Per servire il rapporto di cambio, l'Assemblea degli Azionisti ha inoltre approvato un aumento di capitale sociale di Olidata, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo nominale pari a Euro 8.892.184, con emissione di n. 77.977.952 azioni ordinarie con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi ai soci di Sferanet diversi da Olidata.

Infine, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato le modifiche agli artt. 4, 11, 12, 16, 17, 18 e 21 dello Statuto Sociale, come illustrate nel progetto di fusione, che entreranno in vigore a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Sempre in data odierna, l'Assemblea dei Soci di Sferanet ha approvato all'unanimità il progetto di fusione.

La Fusione si inserisce nell'ambito di un ampio progetto principalmente diretto a:

(i) razionalizzare e semplificare la catena di controllo del Gruppo Olidata, anche al fine di snellire i processi decisionali e risparmiare risorse attualmente dedicate all'amministrazione delle due Società;

(ii) ottimizzare la gestione finanziaria e dei flussi economici, con conseguenti economie di costi, mediante la titolarità diretta in Olidata delle attività attualmente sviluppate da Sferanet;

(iii) nel rispetto del suddetto obiettivo di economicità della gestione, conseguire un maggior grado di efficienza operativa nonché a una migliore organizzazione e governance del Gruppo Olidata, semplificando l'esercizio del controllo (al momento indiretto) sulle partecipazioni nelle società operative detenute da Sferanet.

Nell'ambito del medesimo disegno di razionalizzazione e ottimizzazione della configurazione del gruppo Olidata perseguito mediante la Fusione, tenuto conto dell'articolazione societaria in essere, Olidata procederà anche ad un riassetto organizzativo ed operativo delle attività attualmente svolte da Sferanet e dalle sue controllate, al fine di consentire una più efficace focalizzazione sulle aree di business, che sarà implementato e completato successivamente alla data di efficacia della Fusione.

Ai fini civilistici, la Fusione – ai sensi dell'art. 2504-bis c.c. – avrà efficacia dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione") presso il Registro delle Imprese prescritte dall'art. 2504 bis, comma 2, c.c., ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'Atto di Fusione di cui all'art. 2504 c.c., fermo restando che in nessun caso la data di efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell'Atto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.

A partire dalla data di efficacia, Olidata subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, di Sferanet e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, c.c.

Ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 1, punto 6, cod. civ., e dell'art. 2504-bis, comma 3, cod. civ., le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dalla data di efficacia. Da quest'ultima data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione, ai sensi dell'art. 172, comma 9, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi di cui al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Si ricorda che la stipula dell'Atto d Fusione è subordinata all'avveramento (ovvero alla rinuncia, se del caso) entro il 30 settembre 2024 delle condizioni sospensive previste nel progetto di fusione e, in particolare, alla mancata

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opposizione da parte dei creditori sociali ai sensi dell'art. 2503 c.c. ovvero, in caso di opposizione, alla pronuncia favorevole del Tribunale ai sensi dell'art. 2445, comma 4, c.c..

Si segnala inoltre che, ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan delle nuove azioni Olidata rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio, verrà predisposto e reso disponibile un documento di esenzione redatto ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. f) del Regolamento (UE) 2017/1129. Tale documento verrà pubblicato sul sito internet di Olidata (all'indirizzo www.olidata.com) entro il giorno antecedente alla data di avvio della negoziazione delle Nuove Azioni Olidata.

Si rammenta, inoltre, che – seppur la Fusione si configuri come operazione "significativa" ai sensi e per gli effetti dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti – Olidata si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti di derogare all'obbligo di redigere e pubblicare un documento informativo relativo alla Fusione di cui all'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.

In data 31 gennaio 2024 è stato pubblicato sul sito internet di Olidata (www.olidata.com) il documento informativo relativo alle operazioni di maggiore rilevanza effettuate con parti correlate di cui all'art. 5, comma 1, del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Si prevede che l'Atto di Fusione possa essere stipulato nella seconda metà del mese di luglio 2024.

Deposito della documentazione

Il verbale dell'Assemblea, cui si rimanda per maggiori informazioni, e il rendiconto sintetico delle votazioni, saranno messi a disposizione del pubblico sul sito della Società, www.olidata.com, sezione Investor Relations/Assemblea dei Soci, nonché sul meccanismo di stoccaggio , nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Per Informazioni

Investor Relations Olidata S.p.A. Cristina Rufini Tel. 06/94320176 @:investor.relations@olidata.com

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